股权转让纠纷20个经典案例 一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务案例：A国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案《人民司法•案例》2014年第18期裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力案例：林**等诉胡**股权转让纠纷案《人民司法•案例》 2013年第8期裁判要旨：2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定案例：赵*与某县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案《人民司法•案例》 2013年第6期裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。四、股东抽逃出资的民事法律后果案例：胡**与汤*股权纠纷上诉案《人民司法•案例》 2013年第2期裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。五、自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定案例：赵**与世纪科技有限公司股权转让纠纷上诉案《人民司法•案例》 2012年第12期裁判要旨：自然人独资公司转让其独资子公司股权时，应经股东书面同意，但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断，不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力。协议上即使已加盖法人公章，但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的，仍应判定合同未成立。六、外商投资企业股权转让对价的变更不属于重大或实质性变更案例：贸易有限公司与热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案《人民司法•案例》 2012年第4期裁判要旨：中外合资经营企业股权转让合同已获批准后，当事人协议变更股权转让对价的，不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》中规定的重大或实质性变更，无须另行报批。七、分期缴纳出资股权转让中的几个问题案例：上海A企业管理有限公司等与刘*股权转让纠纷上诉案《人民司法•案例》 2011年第16期裁判要旨：分期缴纳出资的股东在规定的期限内出资到位，即应视为履行完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。承继其股权的受让人应当履行剩余的出资义务，配合公司和出让股东及时办理股权变更登记。如受让人拒不履行已生效判决所确定的支付股权转让款的义务，怠于履行公司登记事项的变更，用其持有的公司公章，以公司名义起诉，要求原出资人补缴出资，在此情况下，受让人利益与公司利益混同，不应当认定受让人具有代表公司作出意思表示的资格，而仍应按公司登记机关所记载的事项进行裁判。八、合同解除权不应滥用案例：山东A生物工程股份有限公司与谢*股权转让合同纠纷上诉案《人民司法•案例》 2011年第12期裁判要旨：合同一方当事人因对方的迟延履行行为致使合同目的落空，依法享有法定解除权。有权通过诉讼解除合同，主张相对方承担恢复原状的责任，如不能恢复原状则应赔偿损失。但是合同解除权作为一种形成权，在不具约定或法定除斥期间时，当相对人有正当理由信赖解除权人不欲再行使解除权时，则根据禁止滥用权利原则，不得再行使解除权。九、执行程序中对瑕疵股权转让的处理案例：江苏A新型管业有限公司与河南B建设工程有限公司买卖合同纠纷案裁判要旨：被执行公司无财产清偿债务，但增资时股东有抽逃出资行为，并将该股权转让，此时应当区分瑕疵股权受让人受让股权时是否善意，并根据申请执行人的申请，裁定追加原股东或现股东为被执行人，在抽逃注册资金的范围内对申请执行人承担责任。十、非上市股份有

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股东身份的认定与股权股东身份的认定与股权转让纠纷的解决转让纠纷的解决大纲大纲一、股东身份的认定方法一、股东身份的认定方法（一）一般原则（一）一般原则（二）股东身份认定几种具体情况（二）股东身份认定几种具体情况（三）名实不符情况下股东身份认定（三）名实不符情况下股东身份认定二、有限责任公司股权纠纷二、有限责任公司股权纠纷（一）（一）《《公司法公司法》》7272条的理解条的理解（二）优先购买权问题（二）优先购买权问题（三）瑕疵股权转让问题（三）瑕疵股权转让问题大纲大纲一、股东身份的认定方法一、股东身份的认定方法（一）一般原则（一）一般原则符合两种条件：符合两种条件：11、向公司出资或者认购或者继受公司股份；、向公司出资或者认购或者继受公司股份；22、股东姓名或者名称被记载于股东名册。、股东姓名或者名称被记载于股东名册。前者是对确认股东身份的前者是对确认股东身份的实质要求；实质要求；后者是对后者是对确认股东身份的确认股东身份的形式要求形式要求。这两个条件相互之间具有一。这两个条件相互之间具有一定的牵连性。定的牵连性。注：股东名册（注：股东名册（Stock transfer booksStock transfer books），是指由公），是指由公司置备的，记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。司置备的，记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。《《公司法公司法》》明确了公司股东名册配置义务，但未明确配明确了公司股东名册配置义务，但未明确配置的法定机关。置的法定机关。11、取得股东地位的实质要求、取得股东地位的实质要求原始取得原始取得基于公司的设立而取得 基于公司的设立而取得 （出资）（出资）因增资或者发行新股而取得 因增资或者发行新股而取得 继受取得继受取得在公司存续期间依法继受股权并同意接受公司章程约束的在公司存续期间依法继受股权并同意接受公司章程约束的（法）人也是公司股东。（法）人也是公司股东。受让受让受赠受赠继承继承合并合并善意取得（实质为受让取得的方式之一）善意取得（实质为受让取得的方式之一）《《公司法公司法》》司法解释三：第二十六条　名义股东将登记司法解释三：第二十六条　名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。条的规定处理。（有前提、并非典型善意取得）（有前提、并非典型善意取得）如果处分人与权利人不是名义股东与实际出资人关系可如果处分人与权利人不是名义股东与实际出资人关系可能会遇到的几个问题。能会遇到的几个问题。11、有限责任公司股权转让与股份有限公司非上市股份、有限责任公司股权转让与股份有限公司非上市股份转让是否存在善意取得问题？转让是否存在善意取得问题？22、无记名股票是否存在善意取得问题？、无记名股票是否存在善意取得问题？33、簿记股票是否存在善意取得问题？、簿记股票是否存在善意取得问题？《《物权法物权法》》第第106106条：条：（（11）受让人受让该不动产或者动产是善意的；）受让人受让该不动产或者动产是善意的；（（22）以合理的价格转让；）以合理的价格转让；（（33）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。的已经交付给受让人。22、取得股东地位的形式要求：股东身份认定的证据效力、取得股东地位的形式要求：股东身份认定的证据效力原始证据原始证据//源泉证据源泉证据出资证明书：出资证明文件，股东履行义务的表面证据出资证明书：出资证明文件，股东履行义务的表面证据，未出资或者虚假出资仍然可能，所以只能是初步证明，未出资或者虚假出资仍然可能，所以只能是初步证明。。出资协议或者股份认购书：投资人或者认股人之间关于出资协议或者股份认购书：投资人或者认股人之间关于出资的约定或者认购人认购股份的要约，其效力甚至低出资的约定或者认购人认购股份的要约，其效力甚至低于出资证明书。于出资证明书。股权转让书：是取得股东资格的实体基础，但并不意味股权转让书：是取得股东资格的实体基础，但并不意味着当然取得股东资格，尚须履行其他手续。着当然取得股东资格，尚须履行其他手续。效力证据效力证据（股东与股东、公司与股东之间）（股东与股东、公司与股东之间）公司章程：具有对抗公司和其他股东的效力，可以作为认定

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股份代持协议书协议编号：GFDCXY2019-1027实际出资人（股东）： （以下简称甲方） 身份证号码：【】名义股东（代持人）： （以下简称乙方）身份证号码：【】 鉴于，甲方拥有公司%的股份，其中，甲方欲将其中%的股份委托给乙方__________代为持有。在中华人民共和国相关法律规定范围框架内，双方现就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、股份代持关系的界定1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义代甲方持有。1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享有股权收益。1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；经甲方书面授权，代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；经甲方书面授权，对外以股东名义签署相关法律文件。1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似的法律概念，但均需遵照《中华人民共和国公司法》及司法解释（三）的规定。二、委托代持股份2.1 代持股份：甲方将其拥有的________ _____________公司___%的股权，计出资金额￥_______（大写人民币__________________），通过本协议作为代持股份，由乙方代持。2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，乙方是名义股 1 / 4东。2.3 甲方作为实际出资人，在设立 __________ 公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。三、委托代持期间甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。四、股份收益权利、处置权利及其他股东权利4.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红、送配股等），由甲方实际受益人享有。乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。4.2 如乙方代甲方收取标的股权产生的收益，收益为现金分红的，则乙方应当在收到该等收益的当日，采用转账的方式将其转交给甲方或由甲方指令安排。若公司在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属甲方但仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持。4.3 除上述股权收益的行为外，乙方作为名义股东，应按照甲方书面授权行使公司法规定的各项权利，包括签署股东会决议文件、参加股东诉讼等。五、甲方的声明与承诺5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下前，甲方对代持股份享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利。5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使_____ ____________ 公司的相关股东权利，乙方应配合甲方行使股东权利。甲方参加公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利、签署相关股东会决议。5.3 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。5.4 如乙方未经甲方书面授权，擅自或超越权限行使股东权利，如擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司及甲方利益等情形，甲方除有权立即收回代持股份外，上述行为给甲方或公司造成的损 2 / 4失，甲方有权要求乙方赔偿。5.5 甲方作为代持股份的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。5.6 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。5.7 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给甲方选定的新受托人。六、乙方的声明与承诺6.1 乙方承诺：将根据本协议有关约定，在行使股东权利前，应当遵照甲方实际出资人的真实意愿和指令，诚实信用履行受托义务，接受甲方的监督，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。6.2 作为

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股份代持协议书（范本） 协议编号：__________实际出资人（甲方）：___________________________________身份证号：_____________________________________________家庭住址：_____________________________________________工作单位：_____________________________________________名义股东（乙方）：_____________________________________身份证号：_____________________________________________家庭住址：_____________________________________________工作单位：_____________________________________________ 鉴于,甲方_____拥有__________公司（以下简称_____公司） ____%股份，其中，甲方欲将其中____ %股份按委托给乙方_____代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、股份代持关系的界定1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的相关规定。二、代持股份2.1 代持股份：甲方将其拥有的___________公司____%的股权，计出资金额_____元人民币（__________公司注册资本金为_____万元），通过本协议作为代持股份。2.2代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。2.3 甲方作为实际出资人，在设立__________公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。三、股份收益权利3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对__________公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。3.3 如财务管理关系，__________公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。四、其他股东权利4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。4.2乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为__________公司的最大股东，甲方同时委托乙方作为__________公司法定代表人，按照甲方意愿行使__________公司法定代表人职责。五、甲方的声明与承诺5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使__________公司的股东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加__________公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。5.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。5.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。5.5 甲

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股 权 认 购 协 议 书甲方：__________________________营业执照注册号：________________地址：__________________________电话：__________________________乙方：__________________________身份证号：______________________地址：__________________________电话：__________________________鉴于：1、甲方，杭州XX科技有限公司，系依据《中华人民共和国公司法》及相关中国法律法规设立的具有独立资格的法人，注册资本_______万元；2、乙方，系自愿成为甲方股东，仅享有该协议所规定的股东分红权利及承担相应的风险，放弃相应的管理者权利。现甲乙双方经协商一致，就乙方作为股东投资公司之事宜，与甲乙方签订如下协议，以兹共同遵守。　一、股权认购1、乙方以现金方式向甲方认购_____万股整，计人民币______万元。2、新股东的认购资金必须在规定日期之前到位，过期不再办理入股手续。3、乙方用于认购股份的全部资金应于_____年_____月_____日之前汇至甲方开户银行的指定银行账户中。在甲方收到乙方汇入的股份认购款项当日，向乙方出具认购股份资金收据。4. 本协议交易完成后，乙方以其持有公司股份的比例为依据，享受相应的股东红利分配权利，同时承担相应的股东义务。二、保证1．甲方保证在本协议中所陈述之情况属实，甲方保证指定持股人具备持有与履行本协议所必需的全部权利与授权，所代持乙方的股权在公司真实出资，是其合法拥有的股权，拥有完全的处分权。保证对所代持的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。2．乙方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。三、各方权利与义务（一）甲方权利与义务1、本协议交易完成后，指定持股人按相应持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。2、甲方负责办理本协议交易所必需的各项手续，包括但不限于提供银行账号、出具收款凭证、以公司名义出具股东确认函件等。3、未经乙方书面同意，指定持股人不得转让其名下的股权，不得采取可能导致公司资产实质性减少的行为。（二）乙方权利与义务1、为保证公司的高效运作，乙方完全同意在本协议交易完成后，乙方按相应持股比例享有相应的股东分红权利并承担相应义务，同时明确也承担相应的投资风险，乙方放弃相应的管理者权利（包括但不仅限于表决权、查账权、知情权、参与权），认可由指定持股人行使其相应权利。3、乙方无权擅自转让其持有的公司股权，在公司整体转让时拥有共同出售权，乙方单方毁约行为视为对所持股份的放弃。4、乙方认可其对公司的权利仅限于股东分红权利及承担相应的投资风险，并承诺不对该部分出资以任何名义行使债权人权利。四、执行董事双方同意由，居民身份证号：_______________作为指定持股人并出任公司执行董事，并行使公司法规定的执行董事职权。五、违约责任任何一方违反本协议约定，须承担本协议所规定的违约责任。六、协议解除或终止1、经各方协商一致，可以终止本协议，但须由各方签订书面终止协议。2、任何一方单方提出解除本协议的，须提前60日书面通知协议各方，并按照本协议行使权利及承担义务并清算完成。七、法律适用与管辖各方同意与本协议有关的任何争议，均适用中国法律并由杭州市仲裁协会进行仲裁。甲方(盖章)：法定代表人/授权代表人：签约时间： 年 月 日乙方(盖章)：法定代表人/授权代表人：签约时间： 年 月 日

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新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。同时，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第4.1.6条，挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右(不完全统计)的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。一、全国股转系统相关规定根据《业务规则》第2.6条，申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。根据全国股转系统《常见问题解答》之24、股权激励是否可以开展?，挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。二、挂牌企业股权激励计划开展情况据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物(830931)一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。(一)直接通过定向发行方式实施直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联(831566)、博广热能(831507)、云南文化(831239)等均采取定向发行方式。严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为2元/股，而其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。(二)参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。下面结合A股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：实施要素A股上市公司挂牌企业备注实施方式限制性股票、股票期权、股票增值权以股票期权为主，限制性股票和股票增值权较少如：夏阳检测(831228)、百华悦邦(831008)同时采取限制性股票和股票期权激励对象董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工，上市公司监事不得成为股权激励对象董事、高级管理人员、监事、核心技术人员和其他员工挂牌企业监事无限制性要求激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划个别挂牌企业予以明确限制如：金易通(430170)等持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。个别挂牌企业予以明确限制如：金易通(430170)等下列人员不得成为激励对象：(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董

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股权转让协议范本 转让方：　（以下简称甲方） 受让方：　（以下简称乙方） 鉴于甲方在  　     公司（以下简称公司）合法拥有    %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有      %股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的      %股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 第一条 股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的　%转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。 第二条 股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以       元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付       元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款        元。 第三条 甲方声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。 第四条 乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。 第五条  股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承担。 第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。第七条  协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。 第八条 违约责任1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的       ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。第九条 保密条款1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。 第十条 争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第　种方式解决：1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。2、各自向所在地人民法院起诉。 第十一条 生效条款及其他1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。6

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投资入股协议书甲方：性别：民族：身份证号：住址：联系电话： 乙方： 性别： 民族：身份证号： 住址：联系电话： 丙方： 性别： 民族：身份证号：住址：联系电话：丁方： 性别： 民族：身份证号：住址：联系电话：甲乙丙丁四方根据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定，本着平等互利、诚实信用的原则，通过友好协商，一致同意共同投资入股设立有限责任性质的有限责任公司（以正式工商登记注册为准），为体现甲乙丙丁四方公平公正，特订立本协议。第一条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人1、公司名称： 2、经营范围：3、注册资本：4、法定地址：5、法定代表人：第二条 投资各方的出资方式、出资额和占股比例甲方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的 % ；乙方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的 % ；丙方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的 % ；丁方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的% ；第三条 本协议各方的权利和义务1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。具体内容见有限责任公司章程。12、投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。3、投资各方须在本协议签字生效后，根据工作进度，缴足全部或相应部分出资金额。4、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容(为本协议服务人员和甲乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外)。第四条 投资各方认为需要约定的其他事项 1、成立公司筹备组，成员由甲乙丙丁四方组成，根据工作分工，分别负责公司筹备所需要的各项工作，并积极筹备项目设计、项目装修、项目运营等相关工作；2、甲乙丙丁四方应本着公司利益至上的原则，坦诚相待，注重沟通，合理处理四方工作关系与友情关系；对于需要四方共同表决决策的重大问题，应根据投资入股股份，行使相应的决策表决权，并做好相应的记录、签字备案；对于四方共同表决决策的事项，各方应尽职履行；3、甲乙丙丁四方根据需要，垫付与投资入股股份相应的筹办费用；第五条 本协议的修改、变更和终止1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。第六条 违约责任1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方；违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。第七条 争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲乙丙丁四方应通过友好协商解决；如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。第八条 本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。第九条 本协议自投资各方签字之日起生效。一式四份，每方各执一份，每份具有同等法律效力。甲方签名： 乙方签名：丙方签名： 丁方签名：2签字日期：签订地点：3

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XX养生美学馆加盟连锁合同甲方（加盟总部）：（以下简称甲方）乙方（加盟方）：（以下简称乙方）甲、乙双方本着平等互利的双赢原则，就乙方成为完全国际集团XX养生美学馆加盟连锁店一事，经充分协商双方同意签订如下条款：第一条：加盟店的授权甲方授权乙方为甲方的加盟连锁店，同意乙方使用完全女人及圣湖黑泥品牌的商标、标识等形象标志。甲乙双方为各自独立经营的合作者，双方之间不承担连带责任，双方之间不存在任何共同投资、雇佣、承包关系。第二条：加盟店的资料1、加盟店地址： 邮编：2、加盟店电话：传真： 手机：3、加盟店法人代表：负责人： 联系人：第三条：加盟期限： 1、合约有效期不得低于一年。2、自 年月日至年 月日止，合约期满经双方同意可以续签，且乙方有优先签约权。第四条：授权的使用方法和使用范围1、使用方法： 1）、乙方只能按甲方给予的权利为基础开展业务。 2）、乙方无权代表甲方签订其它加盟合同。2、使用范围：乙方使用公司商标和经营技术资产时 1）、不得损害甲方形象，损害甲方商标及经营技术资产。 2）、除甲方有特别授权外，乙方不得向第三者泄密，传授甲方经营模式、管理方法及技术资料。 3）、不得帮助第三者模仿公司商标和经营技术资产。第五条：加盟资格的获取 1、甲乙双方签约后，乙方需一次性向甲方账户汇入加盟款 万元人民币；或第 1 页 共 7 页先交纳20%的定金人民币元作为签约保证，余款元须在一周内补齐，全款到甲方帐户后合同方生效。甲方按5折给以配备加盟产品及相应的赠送品（见附件二）。2、乙方扩大经营如需开设新的加盟店，需经申请，报甲方同意后可获认可。第六条：加盟优惠、奖励1、成为加盟店后，再次进货可享受如下优惠：• 一次性进货5000元以上，可享受3.5折优惠； • 一次性进货4000元以上，可享受4折优惠； • 一次性进货3000元以上，可享受4.5折优惠； • 一次性进货3000元以下，可享受5折优惠；2、加盟店在半年内累计再进货达到30000元，回赠10%货物返利，用于支持加盟店开业三个月内以推广乙方加盟店业务为目的的宣传费用。3、凡加盟店者均享有全国代理招商资格，可另获得招商奖及提成奖。1）、为公司招商一家加盟店，公司奖励你该加盟店首批进货额5%的提成。并可永久享受该店以后再进货额20%的提成。2）、为公司招商两家以上加盟店（含两家），公司除奖励你每新增新店首批进货额5%的提成外，同样永久享受这些店以后进货额20%的提成。并另可永久享受这两家店直接招商成功所有店以后进货额10%的提成。 4、所有进货额将在公司网站的加盟会员区内公布，以确保提成能正确与及时发放。第七条：经营指导及帮助1、为使乙方能顺利经营，在开业前由乙方提供1—2名人员在甲方的旗舰店学习，学习时间为7天，学习期间往返旅费由乙方承担，其余食宿费用均由甲方负担。甲方必须向乙方传授必需的知识和经营技术。2、开业后，如甲方有研修指示，乙方应尽一切可能按要求派员参加进修教育，获得必需的知识和技术，甲方不承担学习人员的往返旅费。3、如乙方因特殊情况不能派人员前来甲方培训的，而开业又需要甲方指导的，则可申请甲方指派人员前往指导，甲方人员到达乙方后，乙方须解决甲方人员的食宿安排，并积极配合甲方人员开展工作。第八条：商品配置第 2 页 共 7 页1、甲方在确定乙方加盟XX连锁体系后，收到乙方货款后的3个工作日内，给予乙方发运产品货品，全套美容院配赠的仪器设备等物品则在7—10个工作日内发运。2、乙方在加盟合同签订后首批款的订购商品可根据乙方实际情况自由选择，甲方将根据乙方的订货清单进行发货。3、乙方所购产品，按甲方建议另价格零售。乙方再次向甲方定购，须在订单上准确填写产品编号、名称、数量传真到甲方物流部门确认，价格按再进货的数量进行相应折扣结算（见第六条第1款），货款到达甲方帐户后，甲方3天内发货，运费由甲方承担。4、首次进货乙方收到的产品除有质量问题外，概不退货。如有换货意向请在首次进货日算起六个月内按产品首次进货额的30% 比例调换，以满足对产品实际的需求。第二次以后所有进货，七天内乙方认为不合适可退换，运费由乙方负担。第二次以后所有进货，在六个月以内换货比例仍按30%计。七天至三个月内，如果实属无法销售，甲方同意给予乙方第二次以后进货额20%

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县级专卖店加盟合同合同编号：甲方：山东永春堂生物科技有限公司 乙方：区域专卖店邮寄地址：根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，甲方就乙方申请代理山东永春堂生物科技有限公司生产的永春堂系列保健食品、均衡营养食品、保健用品、化妆品及其相关业务等事宜，本着平等互利的原则，经双方友好协商达成本合同条款如下：第一条区域专卖店的资格 申请加入加盟店的条件—、乙方必须拥护中国共产党的领导，热爱祖国，并积极参与公司以及政府组织的各项公益社会活动的中国公民。二、乙方必须具有独立的法人资格(营业执照的法定代表人身份与店主身份相符)，并按规定办理卫生许可证、税务登记等符合本地地方主管部门规定的相关手续，但乙方营业执照(名称栏)及相关证件中，不能涉及甲方企业名称和产品商标的字样。三、乙方必须具备三十平方米以上使用面积的临街经营场地，门头房选址，应选在当地交通主干道或次主干道。并自备电脑、宽带、DVD、电视、电话、传真等与本产品经营形式相适应的经营设备以及相关具备经营能力工作人员等。四、乙方与甲方签订本《专卖店加盟合同》后，则取得经营甲方产品的权利。五、乙方首次提货款为人民币伍仟元整（不含资料及宣传品费用）。禁止以下人员申请成立加盟店或成为加盟店人员一、未满１８周岁的人员；　二、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人员；　三、全日制在校学生；　四、教师、医务人员、公务员和现役军人；　五、本企业的正式员工；　六、境外人员；　七、法律、行政法规规定不得从事兼职的人员。第二条甲方授权事宜(分销区域及期限)一、授权乙方在分销区域内可以在工作场所使用甲方的商业名称、产品商标、服务标志以及其它喷绘张贴等宣传品。二、在省 市区(县)行政区域范围内享有甲方产品分销代理权。 三、授权期限与本合同有效期限相同（自批准成立或合同签订之日起一年内有效），如合同期满乙方要求继续经营，可向甲方提出申请，经双方协商后另行签订合作协议。第三条甲方的权利和义务一、甲方规定统一市场零售价格，并根据乙方的要求及时供应产品。二、甲方有权对专卖店或服务网点的选址、装饰和经营管理等方面提出指导性意见，有权指导乙方经营并享有对违反法律或公司经营制度的经营人员的处理权。三、对于乙方在甲方批准建店之日起30天 内未完成经有关部门批准的相关建店手续，或建店后30日内不能正常经营的情况下，甲方有权另选分销商建店，同时取消乙方再建店资格。四、甲方向乙方提供销售、结算系统，并为乙方做好相关的技术服务工作。五、甲方可向乙方的分销商进行有偿或无偿的技能培训或有偿提供培训资料。六、甲方有权保留对本公司的营销系统和业务操作系统内容进行修订和最终解释的权利。第四条乙方的权利和义务一、乙方获准在授权范围内享有甲方营销系统的使用权并自觉接受甲方的管理。二、乙方建店后，要向甲方提供本店的营业执照等与地方管理部门规定相一致的相关资质证明，并提供专卖店或服务网点的门头装饰及室内工作环境的照片四张。三、乙方在自主经营、自负盈亏的前提下，要严格遵守国家有关法律、法规及甲方的各项规章制度，如违反责任乙方自负。四、乙方要按时出席甲方定期召开的分销商工作会议和接受甲方的各项工作培训。五、乙方在经营中要严格规范购、销产品的操作规程：分销商所有购货单据一律在店中的电脑系统中填报，输入单据时，不得随意更改咨询顾问和银行卡号等资信。六、乙方不得擅自将区域分销权转让他人，不得跨区域经营，不得同时接受第三方从事与甲方经营范围、经销模式相同或相类似的经营活动，否则甲方有权随时取消乙方分销资格，并赔偿由此给甲方造成的全部损失，其损失额按照乙方在甲方上年度经营额的总和计算。七、为保证本合同正常履行，乙方必须提供担保人作为经营担保(家庭成员之间担保无效)，担保人应当对乙方的行为承担连带责任担保。八、对于乙方本区域内由乙方销售的产品应当作好对产品的宣传、产品的注意事项告知等工作，由于乙方没有尽到告知义务所产生的纠纷由乙方负责，其他纠纷仍由乙方先行处理，不能处理的应及时向公司汇报并协助甲方处理相关事务。九、因乙方对产品的不实宣传引起的纠纷由乙方负责。第五条分销薪金结算标准及支付方式一、甲方支付乙方分销薪金5％，及相应的零售差额补贴；二、结算方式：按期结算。三、支付方式：结算日后10天内，甲方将乙方分销薪金打入乙方账户或银行卡内。第六条订货、换货、退货一、乙方购货时，除在电脑系统填报单据外，通过汇款的方式（或网上支付方式），将货款（首次购货款额不低于伍仟

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虚拟股权认购协议 甲方：*乙方：**（以下简称甲方或公司）为激励重要技术、管理员工，拟向部分员工发行虚拟股权，让管理、技术团队一起分享公司经营成果。甲、乙双方经协商，形成以下协议：一、认购资格1、乙方为甲方工作满一年的正式员工。2、乙方经甲方考核，考核成绩达到年平均B等以上。3、乙方为工作认真、人品端正、认同企业文化的正式员工。二、认购数量甲方根据乙方的工作岗位、个人绩效、个人资质等因素综合评定，乙方认购甲方虚拟股权的数量为万股。三、认购价格甲方首次发行的虚拟股权为1元/股，往后结合公司净资产、每股收益等数据测定。四、投资回报甲方在支付乙方工资、奖金外，将每年净利润的一定比例用于对虚拟股权股东的分红，具体细则如下：1、保证认购虚拟股票的股东每年分红额高于同期银行利息。2、甲方用于虚拟股权分红的净额占公司净利润的5%—10%。五、配股资格1、乙方在甲方每工作满2年，经考核合格，有进一步配股的机会。2、配股数量甲方根据乙方的工作岗位、个人绩效、个人资质等因素综合评定。六、虚拟股权性质1、甲方发行的虚拟股权是激励重要管理、技术人员的公司内部有价证券。2、虚拟股票募得资金由公司建立内部基金，统一管理，保证资金安全。3、虚拟股票的发行不增加公司注册资本，不进行工商备案，由公司内部登记造册，专人管理。4、虚拟股票所有者享受协定范围内的分红，不参与公司重大经营决策。5、虚拟股票不可相互转让。七、查询方法在集团OA系统上建立查询系统，持股人可以根据设置的账号和密码查询受限虚拟股票份额和金额。八、保密机制1、虚拟股票为甲方内部证券，乙方不可对外宣传。2、甲方向乙方发行的股份数量不可向他人透露。九、退出机制1、乙方违反保密协议和竞业禁止协议没收所持虚拟股份。2、乙方因工作岗位变动，不在甲方激励范围时，甲方以不低于认购价的价格全额回购乙方股权。3、乙方离职、退休时，甲方以不低于认购价的价格全额回购乙方股权。九、协议效力1、以上协定是甲方为激励乙方而设定虚拟股权的运行纲要，不适合其他任何情形。2、本协议一份，由甲方保存备案，作为分红依据。甲方：*乙方：

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PE如何对企业进行估值目 录第一章前言第二章风险收益法第三章比较法第四章净现值法第五章调整后现值法第六章期权估值法第七章总 结 第一章 前言• 本文尝试探讨一个困难且主观的命题——投资机构如何对企业进行估值,用案例分析的方式，分期讨论了私募股权投资中常使用的5种估值方法：风险收益法，比较法，净现值法，调整后现值法和期权估值法。主要供高成长企业在进行融资谈判时与投资机构进行换位思考。•投资机构对企业的估值，是一个困难而且主观的过程。结合对新经济模式的学习和分析，我试图在本系列文章中尝试对这个复杂的问题进行讨论，抛砖引玉。高成长性企业在进行融资时通常会这样进行预测：比较长的一段时期企业现金流为负，业务情况具有高度不确定性，但预期未来回报会十分诱人。抛开纷繁芜杂的各种表象不谈，不论是何种项目，它未来回报的正向现金流是所有估值假定的基础。 我在本文章中会分期讨论各种估值方法，主要供高成长企业在进行融资谈判时与投资机构进行换位思考。在私募股权投资中使用的方法有：风险收益法，比较法，净现值法，调整后现值法和期权估值法。 第二章 风险收益法（结合案例分析）• A同学是秀红资本的合伙人，他在2013年发现并跟进了二百六科技有限公司。该公司自称是由多名拥有海外留学背景的高学历人才创立的一家致力于X产业的高科技企业。• 经过一段时间实际考察，A同学和二百六科技的管理层达成投资意向，代表秀红资本期望获得20-30%左右的股权（关于普通股和优先股的问题，结合投票权又涉及比较复杂的投资模型和不同国家地区的法律和监管适配，本文一律以普通股作为投资标的），根据投资额的不同，可以浮动。―二百六‖科技需要的资本额大致在2000 万到4000 万之间。经过秀红资本的内部讨论，其认可的现金出资额度大致在3000 万元，然后A 同学负责实施，计划在2013 年投资3000 万元人民币至二百六科技。他正在考虑应该要求一个多大的股权份额并进行谈判。•双方大致认可如下事实：公司可以长期正常运营，虽然几年内亏损但是业务能够持续增长，不过即使公司未来可以赚无数的钱，双方讨论决定以第5 年的预测数据0.6亿元人民币利润作为评估基础。而目前市场上为数不多、但一直盈利的该行业同等规模类似的非上市企业平均市盈率为15 倍。现在二百六科技有2 千万股由多名管理层和原始投资人持有，以此标的进行增资扩股进行投前估值和投后估值的计算。出于对3000 万元投资所面对的风险，A 同学坚持要求至少50%的目标回报率。随后做出以下计算： 第二章 风险收益法（结合案例分析） 结论：投入3000万现金，持有投后公司25%的普通股。看起来皆大欢喜是不是，不忙，故事还没有结束。初步定价后，考虑企业的长远发展需要融资和引进高水平人才，综合平衡秀红资本的利益，在不考虑未来新一轮融资参与跟投的情况下，A同学又进行了如下业务和股份稀释推演，并对初始投资价格进行了修订： A同学建议二百六科技聘请三位高级管理人员分别负责技术，财务和营销。以秀红资本的经验，这三位高管需要分掉10%的股权（分别为3%，3%以及4%）。预计公司也将会进行第二轮融资，这将会分掉总的另外20%的股权。秀红资本还认为在公司上市的时候（虽然已经有过了两轮投资和高级管理层的股份稀释），20%的普通股将会在公开市场上出售。为了弥补未来几轮融资而产生的股权稀释，她需要计算留存率。希望在IPO之后，秀红资本的股份总额仍不低于18%。鉴于此，A同学又修改了她的计算： 第二章 风险收益法（结合案例分析） 结论：投入3000万现金，持有投后公司28.6%的普通股。经过一番讨价还价，最终成交。总体而言，资本相对于企业来说还是强势一些的。这样就对该企业的投前估值和投后估值都进行了向下修订。换句话说，在评估基准值=第5年预期利润X市盈率这个公式下，预期利润或可比同类企业市盈率都向下修正，这样也为投资人留出了一定的安全边际。同时，如果预期利润低于预期或者高于预期的某一个百分比（比如20%)，就要修订之前的估值，这也是对赌协议的基础。如果管理层赢，投资人所占的股份减少，但是企业总价值大增，则双赢；或者管理层输，投资人获得部分额外股份或业绩补偿，但是双输。你或许质疑计算里所引用到的高贴现率（50%）。这也是对风险收益法最大的批评。私募基金对此做了以下辩护： 1）高贴现率是为了弥补私营企业流动性不足的性质，投资人需要更高的回报来换取股份的低流动性

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退出机制：公司员工股权转让制度（范本）

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XXX有限责任会计师事务所报告书XXXXXXXXX有限公司增资扩股方案 为进一步加快公司发展，提高企业资质等级，推进管理和体制创新，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，特制订本方案。 一、增资扩股的原因和目的XXXXX有限公司系由XXXX、XXX、XXX和XXX4个股东共同出资组建的有限责任公司，取得XXX工商行政管理局核发的XXXX号《企业法人营业执照》，公司现有注册资本为人民币XXX万元，公司法定代表人：XXX，公司地址位于XXX。公司于XXX年X月XX日成立后，通过体制创新、加强管理，建立规范的法人治理结构，企业活力不断增强，产业规模不断发展壮大。随着公司经营规模的不断扩大，现有的注册资本已经无法满足企业的经营发展和对外拓展业务需要。为了做大做强企业，提高企业的市场竞争能力，使企业的资质等级真正体现公司实际规模 。因此，需要通过增资扩股，增加公司注册资本，优化股权结构，提高公司开拓发展能力，使企业的资质等级能够与公司的战略规划和发展要求相适应 ，以维护股东权益和提高企业的经济效益。 二、增资扩股的规模及公司总股本： 公司现有注册资本为XXX万元，拟增资扩股到XXX万元。计划新增资本金XXX万元。 三、增资扩股方式、资金来源和变更前后股权结构情况： 1.本次增资扩股方式、资金来源如下： 1.1以国有股权（XXXX出资额）历年分配的利润385.6万元（在公司账面其他应付款科目反映）转增国有资本金。 1.2以公司房产、土地增值部分（评估后在资本公积科目反映）转增资本，根据初步估算房产、土地增值总额预计约为XXX万元。具体估算过程如下： uXXX房产，建筑面积XXX平方米，按照房屋结构现状及成新率估算现行市价约为XX万元，扣除原账面价值（XXX年评估值）XX万元，增值额为XX万元。 u XXX土地使用权，土地面积XXX平方米，在XXX基准地价基础上进行因素调整，估算该地块现行市价约为XXX万元，扣除原账面价值（XX年评估值）XX万元，增值额为XX万元。 uXXX土地使用权，土地面积XX平方米，结合XXX中心城市发展规划及该地块所处的特殊地理位置，估算该地块现行市价约为XXX4万元，扣除原账面价值（XX年评估值）XX万元，增值额为XX万元。 1.3计划新增资本金XXX万元，扣除以上可供新增的资本金XXX万元，尚有资金XXX万元须向社会募集（募集方式、对象待定）。 2.变更前后股权结构情况 2.1变更前股权结构序号股东名称出资额（万元）比例出资方式 1 XXXXXXXXXXXXXXXXXXX 403.6 80.72 %实物及土地2 XXXXXXXXXXXXXX 66.413.28% 货币3 XXXXXXX 204% 货币4 XXXXXXX 102% 货币1 XXX有限责任会计师事务所报告书合计 500100%在实施本次增资扩股过程中，首先，将国有股分配的利润XXX万元增加XXXX出资额；其次，将公司房产、土地增值XXX万元按照原股东持股比例增加各自的出资额，具体计算为: XXX增加出资额XXX万元,XXX增加出资额XXX万元,XXX增加出资额XXX万元,XXX增加出资额XXX万元。2.2变更后股权结构序号股东名称出资额（万元）比例 新增出资额 （万元）1 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX1031.6851.58 % 628.082 XXXXXXXXXXXXXXX106.29 5.31%39.893 XXXXX32.02 1.6%12.024 XXXXX16.01

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创业公司做股权激励：提供合理薪酬全员持股由于启动资金有限，很多创业公司都想通过实施股权激励方案，来吸引人才、稳定团队。但如何实施才能更有效呢？且听本期三位嘉宾将他们的实践经验娓娓道来。股权激励是当然之选 如何增强员工的向心力？如何稳定员工？这些问题是困扰广大创业公司的难点和重点。而考虑到创业公司很难通过提高工资和福利的方式来实现员工队伍的稳定，股权激励便是当然之选。全面考虑双方情况创业公司应该分析员工和公司两方面的情况，来确定较佳的股权激励方案。从公司的角度来说，主要考虑的问题是：如何用较低的现金成本稳定员工、如何锁定和促进员工的长期贡献。从员工的角度来说，主要考虑的问题是：如何从公司的业绩增长中尽快获得收益、如何从公司未来的高成长中获得未来的利益。解析实施方式创业公司实施股权激励的方式有如下几种:虚拟股权:员工获得虚拟的股权比例，并不获得实际的股权，获益与对应公司股权的分红相关。股权增值权:员工按照一定的股权比例获得对应的股权增值收益。股权直接授予:在一定的条件下，直接向员工授予公司的股权。股权期权:授予员工在未来某一时间购买或获得股权的权利。如果创业公司在短期内业绩增长有限，那么虚拟股权和股权增值权的方式均会给公司造成较大现金支付压力。而且虚拟股权的方式并不会对员工的长期表现产生较大的激励作用，因为员工的收益与分红有关，就算业绩下滑，也可能会得到分红。尽管股权增值权方式能将员工利益与公司未来业绩的增长挂钩，但员工未得到实际股权，并不和其他股东一起承担公司经营风险，因而获得的激励作用也有限。采用股权直接授予方式，员工获得的是实实在在的股权（一般情况下授予人是公司的大股东），公司可以用这种方式代替现金支付，从而节省成本。另外，员工获得股权后，其利益便与公司整体利益挂钩，这对锁定员工的长期贡献具有重大意义。从员工的角度来说，一旦获得真实的股权，则不仅可在公司有盈利时获得分红，而且可以股东的身份分享公司未来发展的收益。就股权期权而言，可以通过设定获得股权的对价从而将员工的收益与股权的增值锁定，因此在激励效果方面比股权直接授予要强许多。但获得股权的对价、获益的评估等因素对股权期权的实施非常重要，这便涉及公司价值评估的问题。对于IT行业的创业公司来说，公司的发展可能非线性，也可能根本无规律可循，因此公司现在价值的评估及未来价值的预估都是比较困难的问题，而且容易导致员工和公司之间出现分歧。在这种情况下，IT行业的创业公司如果实施股权期权存在一定的不确定因素。综上，对于IT行业的创业公司来说，建议先对员工实施一定数量的股权直接授予以实现员工的基本稳定，然后，设定业绩增长等指标或明确工作时间等条件，分期分批实施股权期权。最后要强调的是，股权激励的工具是股权，其对于公司来说是一种稀缺资源，因此，需要严格界定被授予者的范围，同时还应谨慎设计方案，争取用最少的成本达成最大的激励效果。留住人才，稳定团队 在移动互联网领域，真正的资产是人才，如何留住人才是创业成败的关键所在。本文将主要讨论创业公司如何通过实施股权激励，来留住人才、稳定团队。创业型公司各方面的资源都非常有限，所以在分配和利用资源时一定要精打细算。加强新人的培养，不仅可为日后进行人才梯队管理做准备，还可以节约大量的薪资成本。然而，新人会逐渐成长为行业老人，面对公司很难开出诱人的薪资的现状，难免会心理失衡。因此，创业公司需要强化公司奋斗目标，增强员工对公司的归属感和认同感，同时应采取相应的物质激励措施。从长远发展来看，股权激励是很不错的办法。实施股权激励一般有股份和期权两种方式。无论采用哪种方式，都要有相关条件，如员工必须在公司工作连续两年、离职后期权失效，等等。目的是让员工与公司一起成长，一起奋斗，一起分享。创业公司可以拿出10%~30%的股份，奖励优秀员工，留住人才。有两种操作方式：一是直接无偿给予员工，通常员工占股比例较少；另一种方式是有偿给予，要求员工出部分资金来购买公司股份。出资比例因各个公司的情况而定，常见比例是1:1，即员工购买1股，公司给予1股。期权方式是大多数互联网公司经常采用的。在公司上市或并购后，员工能从中获取相应的报酬。中国法律上没有明确承认期权这种方式，属于公司与员工之间签订的一种民事协议。但在西方国家是予以认可的。通常的做法是拿出公司股份的5%~15%作为期权池，划分成若干股期权，对每股期权单独定价，根据员工的贡献和职位高低配以不同数量的期权。操作起来相对简单、有效。股权激励是一种长期激励措施，是保持员工积极性、创造性的有效手段。但人都是有惰性的，创业公司需要不断刺激员工，让员工不仅能看到长远的发展，也能追求到短期利益。短期激励主要是奖金、福利手段。收入稳定的创业公司，可以按每个季度对员工进行奖励，最有效的方式是按月对员工予以奖励。福利手段，

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股权融资项目计划书一、公 司 概 况 企业编号：公司名称**龙行天下网络技术有限公司注册资本10万注册地址江苏省南京市雨花台区凤华路18号8幢306成立时间2010.03.31员工人数3人企业性质有限公司所属行业互联网所处阶段□ 种子期  成长期 □ 扩张期 □ 上市筹备期 □ 第二轮融资期填写内容备注公司组织结构公司各个部门设置图公司股权结构公司资产结构拟融资主要项目/产品/专利技术简介产品简介：12598网上订货系统是一款专门为中小企业量身定做的在线订货平台，有了它企业就可以很方便的管理所有客户的订单，客户通过该平台即可实现完成网上订货, 与传统的订货方式相比大大的提升了企业对订单的管控能力技术专利：目前该产品已获得一项著作权专利项目类型：SaaS应用产品类别与产销情况，核心产品与核心技术，包括：经营范围、所属行业、核心产品、核心技术、产品竞争力如何商业盈利模式及竞争能力分析公司战略目标2011.07.01-2012.06.30目标客户2000实现销售收入50-100万元2012.07.01-2013.06.30目标客户2万实现销售收入600万元2013.07.01-2014.6.31目标客户20万实现销售收入6000万元核心团队简介管理、研发、财务等核心团队成员介绍、技术水平与研发成果，专利重要合同与诉讼等重大法律行为对生产经营活动、未来发展或者财务状况具有重要影响的重要合同；对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者董事、高管人员受到刑事起诉等重大诉讼事项；及其关联公司重大诉讼；对企业业务的影响；企业有无重大担保事项及其它重大合约、财务承诺。行业分析1、产业结构：按规模划分的企业数量；产业集中度；兼并与收购趋势；地区布局；产品线；分配渠道；一体化程度；新公司的进入壁垒。2、产业增长：过去的年增长率（销售、利润、市场占有率）；预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率）；影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、构成成本主要材料的价格变动趋势、技术专利、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）。3.产业政策以及产业的关键驱动因素（波特产业五力分析—新进入者威胁、替代品威胁、供应商以及购买者议价能力、行业内现有竞争者的竞争等）、行业难点市场机会及经营风险分析根据宏观情况的变化，分析企业产品存在或将要出现的机会，比如市场份额、市场所处阶段、宏观经济周期、政策改变、消费者消费习惯改变、新技术出现等等。从外部环境、行业情况分析，比如政策变化、技术变化、市场风险、市场周期性、新进入者的威胁、替代品的威胁等等二、公司融资计划拟融资金额100万拟出让的股权比例20%退出方式上市  企业回购 □ 并购  股权转让□ 还本付息 □ 其他方式预计融资结束日期2019.12.31融资是否分阶段□ 是 （提供详细的信息） 否公司融资后股权结构资金使用计划50%用于研发及公司运营50%用于推广资金分配、项目评估，包括但不限于IRR、NPV、Payback（提供假设条件以及公式）。三、财务状况□ 已审计 □ 未审计 单位：万元人民币税收政策优惠企业适用税种、税率及享受的优惠政策（包括其它地方性优惠政策）。损 益 表主营业务销售收入主营业务成本主营业务利润其他业务利润营业利润利润总额税后净利润EBITDA2008年2009年2010年资产负债表应收帐款存货流动资产固定资产资产合计流动负债负债合计股东权益合计2008年2009年2010年现金 流量税后净利润经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额期初现金余额期末现金余额当期固定资本支出当期利息支出2008年2009年2010年备注： 单位：万元人民币EBITDA 值（接近毛利润）注：EBITDA值=净利润＋所得税＋利息＋折旧＋摊销四、公司未来 3年收益预计（单位：万元人民币）未来3年预计融资未成功融资成功第一年第二年第三年第一年第二年第三年主营业务收入60万600万6000万600万6000万60000万净利润净资产收益率年末现金流量净额投资回收期□ 2年以内 □ 3年 □ 4年 □ 5年 □ 5年以上此项目是否由我公司负责向投资机构推荐□ 是□ 否五、联系人信息注：表内所有选项均为必填项，选择□内容时请将□改成

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某科技公司新三板股权激励方案第一章总则第一条股权激励目的为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，依据《中华人民共和国公司法》，并参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本激励方案。第二条股权激励原则1、公开、公平、公正原则。2、激励机制与约束机制相结合原则。3、存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，只有在净资产增值的前提下，激励股份才可提取奖励基金。第二章股权激励方案的执行第三条执行与管理机构设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。第四条激励对象由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。（一）确定标准：1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员；2、公司未来发展亟需的人员；3、年度工作表现突出的人员；4、其他公司认为必要的标准。（二）激励对象：1、董事；2、高级管理人员；3、公司核心技术（业务）人员；4、公司认为应当激励的其他员工。（三）不得成为激励对象的：1、同时为控股股东或5%以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的，不属于激励对象范围；公司上市以后，持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事；2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。第五条激励形式（一）股票期权1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。2、行权限制股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。3、定价上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。4、授予股权期权的限制上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（二）限制性股票1、限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。2、定价如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交董事会讨论决定。3、授予股票限制：上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （三）股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升带来的收益，但不拥有这些股票的所有权、表决权、配股权，用于股票增资权者不参与公司分红。（四）经营者持股是指对管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益，拥有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股票降价的风险。（五）员工持股计划是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股权，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。（六）管理层收购是指公司的管理者或经理层（个人或集体）利用借贷所融资本购买本公司的股份（或股权），从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。将激励主体与客体合二为一，从而实现了被激励者与企业

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专卖店加盟合同甲方：三亚万象岛旅游文化开发有限公司乙方： 1、合同总则1.1为了拓展岛屿传说品牌旅游商品的销售市场，甲方特推出岛屿传说特许专卖计划。1.2甲方根据加盟计划，鉴于乙方申请，授予乙方专卖店或专柜特许经营权。1.3乙方自愿申请加入岛屿传说专卖店或专柜的经营，接受甲方授予的单店、单柜的特许经营权，并自愿成为岛屿传说商品特许专卖之成员。1.4甲、乙双方本着自愿、平等、诚实、信用及共同拓展市场的原则，经友好协商，签订本合同（以下简称本合同或加盟合同）以由双方共同恪守。2、加盟细则2.1专卖店规模2.1.1简约型。面积10—12平方米，装修费3000元，配货量6000—8000元（按进货结算价计算）；2.1.2标准型。面积15—20平方米，装修费5000元，配货量10000—15000元（按进货结算价计算）；2.1.3豪华型。面积25—35平方米，装修费8000元，配货量20000—30000元（按进货结算价计算）；2.1.4旗舰型。面积50平方米左右，装修费15000元，配货量50000元左右（按进货结算价计算）。2.2专卖店选址2.2.1乙方可根据甲方专卖店选址方略自行选定专卖店、专柜地址，并真实填写《岛屿传说加盟申请表》提交甲方审核，甲方根据乙方填写的《岛屿传说加盟申请表》进行店址实地考察。2.2.2乙方加盟岛屿传说专卖店或专柜，甲方不收取加盟费。双方认可后再进一步签订下列协议。2.3装修及费用2.3.1甲方免费为乙方提供装岛屿传说专卖店、专柜装修方案。2.3.2装修方式：2.3.2.1乙方根据甲方提供的装修方案设计要求自行进行装修的，费用由乙方支付。2.3.2.2甲方根据乙方申请，甲方负责进行装修的，按：标准型或简约型规模进行，费用由甲方支付。2.3.3装修奖励返利：凡乙方自行承担费用进行装修的，当乙方专卖店销售岛屿传说商品累计达到二万元时（按进货结算价计算），甲方奖励返利乙方装修费用3000元；当乙方专卖店销售岛屿传说商品累计达到三万元时（按进货结算价计算），甲方再奖励返利乙方装修费用2000元。2.3.4装修保证金及返还: 凡甲方承担费用并进行装修的，乙方需在甲方进行装修前支付与装修规模等额的装修保证金，甲方将根据乙方经营业绩，返还乙方装修保证金。2.3.4.1如属标准型规模装修，装修保证金5000元，当乙方专卖店销售岛屿传说商品累计达到二万元时（按进货结算价计算），返还装修保证金3000元，当乙方专卖店销售岛屿传说商品累计达到三万元时（按进货结算价计算），再返还装修保证金2000元。2.3.4.2如属简约型规模装修，装修保证金3000元，当乙方专卖店销售岛屿传说商品累计达到1二万元时（按进货结算价计算），甲方一次性返还。2.3.5本协议采纳的装修方式是：□乙方自行装修；□甲方按标准型规模装修，乙方装修保证金5000元；□甲方按简约型规模装修，乙方装修保证金3000元。（签订本协议时需进行选择，用∨、╳表示）。2.4商品发货2.4.1在本合同签订后的二月内、店铺装修完成后10天内，乙方须向甲方首次进货，按专卖店规模，首次进货量 元（按进货结算价计算），第一次进货由甲方统一配货；2.4.2乙方经营期间商品补充由乙方根据经营情况决定，并提前一周传达至甲方。2.4.3甲方每次发货必须提供发货清单，发货清单装入商品箱内，乙方凭发货清单验货，如有差异（多发或少发），应在收货两天以书面形式告知甲方，否则甲方视乙方如数收到发货清单上的商品。2.4.4本合同有效期内，所有进货运输费用乙方自行承担。2.5商品退换2.5.1所进商品在包装完好、没有人为破损及虫蚁咬坏，并不影响第二次销售的前提下，甲方承诺100%退换（过季商品退货量另行协商）。2.5.2本合同有效期内，乙方收到的货物属商品质量问题的，由甲方负责全额退货（属乙方或第三方造成的人为残次商品除外）。2.5.3合同有效期内，乙方可向甲方提出换货要求：非过季商品和不影响第二次销售的商品，可在进货后的二月内按此商品当批进货量的30%换货。每次换货前需提供换货明细单，其运费由乙方自行承担。2.5.4乙方连续两个月内未进货，需向甲方书面报告说明，乙方未提出书面报告，甲方可视为乙方单方自行退出加盟，甲方有权单方面终止本合同。装修保证金不再返还，并追回乙方进货余款。2.6货款结算2.6.1货款结算方式：现金价结算、代销价结算二种方式。2.6.1.1现金价结算：建议乙方以现金价结算方式配货，可享有更大的利润空间。乙方按专卖店规模一次性支付货款现金或汇入甲方帐户，甲方收到货款后进行商品配送。2.6.1.2代销价结算：如乙方第一次进货不采纳现金价结算方式，则按代销价结算（

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××××有限公司内部职员入股协议书（分红股） 甲方：法定代表人：身份证号码： 通信地址： 联系电话： 乙方： 公司内部职员自然人：身份证号码： 通信地址:联系电话：此协议本着双方自愿，平等的原则，为建立健全公司的利益分配体系，经公司董事会议研讨决定，响应符合公司发展理念、其中为 ×××公司建设者提供同等事业发展平台承诺理念，自201 年3月1日起准许×××内部职员和经销商入股公司，更加激励和提高员工和经销商的积极性、稳定性、进一步加强员工的主人翁意识，和提高员工和经销商的收入，使企业利益与员工利益经销商利益实现共同发展，特此以下协议：一、入股的条件与对象1、必须是本公司的员工或经销商：2、对公司有突出贡献、思想健康、工作积极向上者，个人自愿申请，上级领导审批同意，董事长认可方可入股：3、以中高层管理人员和经销商为主，基础员工为辅为入股对象的指导思想：二、员工和经销商内部持股股份的性质1、该股份为（年度分红股），可以继承，不可以转让。2、该股份可享受一枝春公司年度纯利润的分红。3、该股份享受企业经营状况的知情权。4、该股份不享受企业的管理权，管理权由公司董事会按职务分配。三．入股政策1、所入股的结算单位名称：×××有限公司2、所入股结算单位的每股金额：人民币五万元3、所入股的股份上限：每人限六股 4、入股资金一次性支付或在一年内从工资扣除或采用两种结合方式，入股资金作为流动资金用于公司日常经营。四、分红政策1、年度纯利润的计算方式：×××公司财政年度总收入-×××公司财政年度总成本=×××公司财政年度的总利润，成本包括：工资、佣金、房租、税收、经营费用、固定资产折旧费用，等其他开支。2、分红的计算方法：年度纯利润的100%来计算，股东按入股比例计算+个人人脉业绩计算分红，公司亏损则与股东无关，股东利益保底按每年10%盈利。3、分红的时间及次数：按照个人入股的时间为准，整满一年结算分红。4、每一年开一次股东大会，并向股东公布企业企业经营情况，及利润的情况。五、退出政策1、该股份为分红股，经销商年满一年整可以退出，未满一年整退股不享受分红。2、内部员工股东离职后股本金在满一年期方可退回，当期分红一年后退回，也可以换成经销商方式，继续投资。3、员工股东离职后，一年不得在同区域参与，投资相同或相似行业，否则当期分红金不予退还，并按国家相关规定追究法律责任。六、保密协议本协议书为公司最高商业机密，所有股东必须有保密责任，一旦发现漏密，将追究法律责任。注：其余未尽事宜由甲、乙双方友好协商解决，协商无效经由人民法院依法裁决本协议自甲乙双方签字并入股款到账起生效，本协议一式两份，经双方签字盖章以及入股款到×××茶业有限公司公司账后生效。甲方： 乙方：签字： 签字：年 月 日年 月 日

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最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股份更有价值。在一个创业公司，几乎所有可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于谁更努力工作的争论，谁拥有更多股份，谁提出的想法等等。这也是我总会与一个朋友50-50平分一个新公司的股权，而不是坚持自己拥有60%的股权，因为这是我的想法，或者因为我比你更有经验，或者任何其它原因。为什么呢？因为如果我把股权拆分为60-40，公司将在我们（创始人）不断争吵当中走向失败！如果你只是说，去他妈的，我们永远也无法知道正确的股权分配比例，我们还是像哥们儿那样50-50平分，你们将继续是朋友而且公司将生存下去。 所以，我郑重向大家推出：适用于任何创业公司创始人完全公平划分股权的秘笈！为简单起见，我将假设你们不打算拿风险投资，而且你们将不会有外来的投资人。随后，我再解释如何处理风险投资，但目前我们暂时假设没有投资人。同样为简单起见，我们临时假设所有创始人都辞掉了他们的全职工作，而且同时开始全职为新公司工作。随后，我再解释如何处理后来加入的创始人。原则是这样的：随着你们公司的成长，你们将一层一层/一批一批地加入新员工。公司的首批员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）。也许有1 个，2个，3个或者更多，但你们都同时开始在新公司工作，而且你们要冒一样的风险……例如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公司。第二批进来的人就是首个（批）真正的员工。当你聘任这批人时，你已从某个来源获得现金（投资人或者客户，这个无所谓）。这些人不需要冒多大风险因为他们从工作的第一天开始就拿了工资，而且，老实说，他们不是公司的创始人，他们是加入公司打工的。第三批的人是更后来加入到员工。他们加入公司时，公司已运作得不错。对于很多公司而言，每隔大约1年将进来一批员工。当你的公司规模大到可以卖给谷歌或上市或是其它，你公司员工也许已经有了6批：创始人1批，员工大约5批。每一批员工人数都比上一批更多。也许有2个创始人，第二批当中有5名最早的员工，第三批有25名员工，而第四批有200名员工。越迟加入公司的员工需要冒的风险越低。你将这样利用上述信息：创始人应该最终拿整个公司大约50%的股份。首层下面的5层员工的每一层最终都分别分到大约10%的公司股份，每一层的员工都将平分这10%的股份。例子：2个创始人启动公司。他们每人拿2500份股份。公司总市值按5000股算，所以每个创始人拿一半。 第一年，他们聘用了4名员工。这4名员工每人拿250份股份。公司总市值按6000股算。 第二年，他们又聘用了一批20名员工。这些员工每人拿50份股份。他们获得更少股份因为他们要承受的风险更少。因为公司给每一批员工派发的股份是1000股，所以他们每人拿到50股。 直到公司员工有了6批，你已给出10000股。每个创始人最终持有公司25%的股份。每个员工层级持有10%的股份。所有员工当中，最早进入公司的员工，因为他们与迟来的相比要承担的风险最大，在所有员工中持有最多股份。 不必严格按照这个公式来规划股份，但基本思路是：你设立不同的资历层，最高的层级中的员工承受最大的风险，最低层层级的员工承担最少的风险，而每个层的员工平分公司分配给这个层级的股份，这个规则神奇地让越早加入到员工获得越多的股份。使用层级的一个稍微不同的方式是资历。你的顶部层级是公司创始人，再下一层，你需要预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要10%股份的 CEO；再下一层是给那些早期进来的员工以及顶级经理人的，等等。无论你如何组织你的层级，它们应该是设计清晰明了，容易理解，不容易产生纷争。现在，你搞定了一个公平的份股系统，但还有一个重要的原则：你必须执行股份绑定(vesting)。股份绑定期最好是4到5年。任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般是头一年给25%，然后接下来每个月落实2%。否则，你的合作创始人将加入公司3个星期后跑掉，然后7年后又出现，并声称他拥有公司的25%的股份。没有股份绑定条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！没有执行股份绑定是极其普遍的现象，后果可以十分严重。你看到有些公司的3个创始人没日没夜地工作了5年，然后你发现有些混蛋加入后2个星期就离开，这混蛋还以为他仍然拥有公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期。之后，如果你的公司融资了，股份如何分割？投资可以来自任何方向，一个天使投资人，一个风险投资公司，或者是某人的老爸。基本上，回答很简单：新的投资将稀释所有人的股份。沿用上面的例子，我们有2个创始人，我们给了自己每人2500股股份，所以我们每人拥有公司的50%股份，然后我们找了个风投，风投

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