股权质押担保合同 股权质押担保合同合同编号：渝交设租（10）质字第100202002号出质人（甲方）： 住所地： 电话：传真：邮编：质押权人（乙方）：重庆市XX有限公司住所地：电话：023-67885015传真：023-67885003邮编：401121 债务人（丙方）：住所地： 电话：传真：邮编： 基于承租人与乙方签订的编号为渝交设租（10） 字第号融资租赁合同（以下简称主合同）之事实，甲方自愿与乙方签订本股权质押担保合同，本合同是主合同项下不可分割的一部分。甲乙双方遵循自愿、公平、平等和诚实信用原则对双方的权利、义务和违约责任进行磋商。经双方意思表示一致，特签订本合同。第一条出质权利1.1本合同项下出质权利为甲方所持有的公司注册资本金万元的出资份额，即股权。1.2本合同项下质权的效力及于出质权之孳息。第二条质押担保的范围2.1甲方承担质押担保责任的范围包括：2.1.1乙方按照主合同之约定提供的融资租赁金额；2.1.2乙方向主合同的承租人行使追偿权所发生的各项费用；2.1.3乙方保管质押权利凭证的费用和实现质押权所发生的各项费用。2.2甲方同时对主合同项下承租人应履行的义务、违约金责任和损害赔偿责任承担质押担保责任。第三条合同的生效第 1 页 共 4 页股权质押担保合同3.1本合同项下权利出质依法律法规之规定需要办理质押登记，本合同自甲乙双方到规定的登记机关办妥质押登记手续之日起生效。3.2在本合同有效期内，质押登记事项发生变化，依法需要进行变更登记的，甲方应无条件配合乙方到原办理登记机关办理变更登记手续。第四条质押担保的期限4.1甲方依据本合同承担的担保责任不可撤销，期限为：主合同期限届满后两年。第五条出质权利凭证的占有5.1甲方应将本合同项下出质权利的权利凭证和其他权属证明材料在本合同签订之日交付乙方占有保管。5.2质押期间，乙方应妥善保管出质权利凭证和其他权属证明材料，如因乙方保管不善而造成质押物权属凭证灭失的，乙方应承担补办费用。5.3乙方在主合同项下承租人履行主合同之约定后，乙方应及时将出质权利凭证和其他相关权属证明材料返还甲方。第六条质押权的实现6.1约定期间签署的主合同项下承租人违约，乙方可主张质押权利。6.2乙方在主张质押权利时，有权依据法律规定对质押权利进行折价或拍卖、变卖以取得价款优先受偿，也可将质押之权利直接转让至乙方。6.3乙方依据前款之约定处分质押权利时，甲方应给予积极配合，不得设置任何障碍。6.4乙方依本合同之约定处置质押股权，可以优先要求甲方以现金方式购买质押股权，购买价格为主合同项下承租人实际应支付的融资租赁金额，包括但不限于违约金、损失及各种费用。第七条甲方的陈述和保证7.1甲方是本合同项下出质权利之完全的、合法的、有效的所有者或国家授权的经营管理者；出质权利不存在权属争议或经营管理权方面的争议。7.2甲方完全了解主合同之目的，提供质押担保完全出于自愿，具有股东大会或董事会同意质押担保的决议，其在本合同项下的意思表示是真实的。7.3甲方在本合同签订前未对所出质权利设定过质押、赠与或转让等法律处分。7.4股权出质，甲方保证做到：7.4.1出具该公司股东大会或董事会同意甲方以其持有的本公司的股权进行质押担保的决议。第 2 页 共 4 页股权质押担保合同7.4.2该公司涉及增资、减资、营业范围变更、质押给乙方的股权增减变更、对外提供担保以及其他涉及重大资产变动事项之股东大会或董事会决议，应经乙方书面同意。7.4.3未经乙方书面同意，甲方不得转让质押股权。第八条乙方的承诺8.1乙方应妥善保管甲方交付的权利凭证和其他权属证明材料。8.2乙方主张质押权利时，处分本合同项下质押权利所得价款，在偿还主合同项下融资租赁款的全部金额后还有剩余的，应将剩余的价款退还甲方。8.3乙方应严格保守在合同签订过程中所知悉的甲方之商业秘密，本合同终止后，乙方应妥善保管与处置所持有的甲方各类资料，不得对外泄漏。8.4（特殊情况下才有此条款）乙方承诺在租赁期内配合主合同下承租人的股份上市申请工作：必要时甲乙双方可先行办理股权解除质押登记；但甲方或承租人须提供可供乙方接受的替代质押物。第九条违约责任9.1如因乙方的原因导致出质权利凭证灭失的，应向甲方承担损害赔偿责任。9.2一方当事人未履行或不完全履行本合同所约定义务，应向对方当事人按主合同项下租赁金额的2％支付违约金，并负有继续履行的责任；无法履行或继续履行不足以保障对方当事人合法权益的，应向对方当事人承担损害赔偿责任。9.3

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投资入股协议书 依据《中华人民共和国公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守： 一、申请设立的有限责任公司名称为有限公司（以下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。 二、公司主要经营 行业。公司住所拟设在市区路 号 楼 室。公司的经营宗旨是 ，公司的经营期限以工商部门核准的为准。三、 公司股东共 个，（其中自然人 个，企业法人 个，社会团体个，事业法人个，国家授权的部门 个。）分别为：（），现住 ，身份证号码 。（）公司，住所在，企业法人营业执照号为（）。（ ）学会（协会、联谊会等），住所在。（ ）团体法人编号为 。（ ）研究所（中心等），住所在。 四、公司注册资本为人民币万元。（注：有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。另外，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。）各股东出资额和出资方式为： 1.（）出资（）万元，其中以货币（或实物 [实物出资即以民法上的物出资，包括房屋、车辆、设备、原材料、成品或半成品等，它是一种有形资产]、知识产权 [注：这里所指的知识产权不仅包括商标权、专利权和著作权,也包括非专利技术（如技术秘密），知识产权出资是指权利持有人或者所有权人将依法拥有的知识产权权利进行价值评估后，再依据设立公司的合同和章程到专利局或商标局或版权局或其他管理机构办理知识产权权利转移于被投资的公司的登记备案和公告手续，工商登记机关凭转移手续确定以知识产权入股的股东完成股东投资义务的履行。]、土地使用权 [注：关于土地使用权出资应注意几点：1.土地的出资是使用权的出资，而不是所有权的出资；2.用于出资的土地使用权只能是国有土地的使用权，而不能是集体土地的使用权；3.用于出资的土地使用权只能是出让土地使用权，而不能是划拨土地使用权；4.用于出资的土地使用权应是未设权利负担的土地使用权。]等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 [注：债权、股权、采矿权、探矿权等他物权均可作为出资财产]。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外[注：新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条对不能出资的财产形式予以了规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 另外该条例第二十条第五项规定：股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件]。）方式出资万元。2.（ ）出资（）万元，其中以货币（或者实物、知识产权、土地使用权等）方式出资万元。 3. …………. （注：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。）五、 各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。六、 公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。 股东各方均承诺《出资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。七、 股东不按协议缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为 。八、 任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。（注：若全体股东另行约定股权转让方式，可不按此条填写。）九、 股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例

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从公司法解读股东七大股权中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过　根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正　根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正　2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） 　 　目 录 第一章总 则 --第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 有限责任公司的股权转让 -第四章 股份有限公司的设立和组织机构 　 第一节 设 立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（权利一：所有权）有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份

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增资扩股协议本协议由以下当事方于年月日签署。甲方： 地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人： 丙方：地址：法定代表人： 鉴于：1、甲方为 有限公司（以下简称公司）的股东；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；2、丙方是一家 的公司；3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称公司）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条 公司的名称和住所公司中文名称： XXXXXX有限公司 住 所：第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额注册资本为：XXXX 万元股本总额为： XXXX万股，每股面值人民币1元。第三条 公司增资前的股本结构序号股东名称出资金额认购股份占股本总数额 1 2 第四条 审批与认可此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。第四条 公司增资扩股甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。第五条 声明、保证和承诺各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。第六条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额注册资本为： 万元股本总额为： 万股，每股面值人民币1元。第七条 公司增资后的股本结构序号 股东名称 出资金额认购股份数占股本总数额%1 2 3 第八条 新股东享有的基本权利1. 同原有股东法律地位平等；2. 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。第九条 新股东的义务与责任1. 于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；2. 承担公司股东的其他义务。第十条 章程修改本协议各方一致同意根据本协议内容对×××有限公司章程进行相应修改。第十一条 董事推荐甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。第十二条 股东地位确立甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。第十三条 特别承诺新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。第十四条 协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。第十五条 保密1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。（1）本协议的各项条款；（2）有关

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XX股份有限公司非公开发行股票认购协议书1XX股份有限公司非公开发行股票认购协议书本协议于 年 月 日由以下双方签署：甲方： XX股份有限公司地址：法定代表人： 乙方： 地址： 法定代表人：股东卡账号： 托管席位名称：托管席位号：鉴于：1、XX股份有限公司（以下简称：发行人或XX股份）系依法设立并在XX证券交易所挂牌上市的股份有限公司，本次非公开发行不超过XXXX2万股股票的方案（以下简称本次非公开发行）经XX年XX月XX日召开的XX股份XXXX年第五次临时股东大会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会证监发行字【XXXX】XX号文件核准。2、XX股份已经与XXX证券有限责任公司（以下简称XXX证券）签署了《保荐暨代销协议》，聘请XXX证券作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商。3、乙方系依法设立并有效存续，且符合中国证监会有关规定和XX股份XXXX年第五次临时股东大会决议规定的合格投资者。乙方已经知悉XX股份披露的与本次非公开发行有关的全部信息。基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，经甲乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行的有关事宜达成如下协议：第一条认购数量、认购价格和认购款项支付1、认购数量：乙方同意认购XX股份本次非公开发行的股票________万股；甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行股票________万股。2、认购价格：每股价格为人民币元。3、认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计人民币__________________万元（大写），其中已支付的履约保证金计人民币 万元（大写）。4、支付方式：本协议生效后，乙方按主承销商XXX证券发出的缴款通知规定的支付时间，向本次非公开发行的保荐机构（主承销商）XXX证券指定的账户支付本协议约定的扣除履约保证金后的认购款项。第二条甲方的权利和义务（一）甲方的权利1、甲方有权要求乙方配合XX股份本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露3范围内的重大事项后，及时通知甲方。3、甲方有权要求乙方在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。（二）甲方的义务1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。3、在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。4、法律、行政法规规定或各方协商约定的与本次非公开发行相关的应由甲方承担的其他义务。第三条乙方的权利和义务（一）乙方的权利1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。（二）乙方的义务1、乙方应当配合甲方及保荐机构进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。2、乙方应当在发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。3、乙方应在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。4、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。4第四条保密条款甲乙双方保证，除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。第五条违约责任1、本协议有效期内，如甲方违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应按违约部分认购款项的5%向乙方支付违约金。2、本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项，乙方应按违约部分认购款项的5%向甲方支付违约金。3、如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约

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股权众筹投资服务协议 （众筹平台居间服务协议）     甲方：    地址：    电话：    乙方：     地址：        甲乙双方经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原则，就XX平台向甲方提供股权众筹融资服务事宜，达成本服务协议，以资共同遵守。第一条 委托事项    甲方拟募集资金计人民币 万元并承诺以所募集资金增资扩股，出让公司 %的股权，乙方项目投后估值为人民币万元。第二条 委托期限    服务期限为 3 个月，自 2015年月 日起至 2015年 月 日止。    上述服务期限届满未达到募集资金额度或仍需融资项目众筹的，双方需另行签订融资项目众筹协议或以书面形式将本合同服务期限延长。第三条 甲方的责任和义务    3.1及时向XX平台提供关于委托事项的合法、真实、准确、完整的文件资料。    3.2积极配合XX平台、XX平台委托的第三方机构以及投资人对甲方的尽职调查，保证所提供信息的合法、真实、准确、完整。    3.3遵守XX平台的会员规则及交易规则，维护XX平台公信力，不得从事有损XX平台利益的行为。    3.4应对XX平台推荐的投资人的建议及时做出回应，并安排与投资人进行会谈（如投资人要求）。    3.5甲方应基于其独立判断做出融资决策，其融资风险由甲方自行承担。第四条 乙方的责任与义务    4.1XX平台应全程参与甲方拟融资项目的信息发布、融资指导、品牌宣传等环节，并利用自身资源保障上述环节的顺利实施。    4.2 XX平台应认真履行对甲方基本资料审核调查的职责，有权就甲方的所有信息进行询问和调查。    4.3XX平台按照XX平台的交易规则及会员规则对参与承诺投资的投资人进行初步审查，但XX平台不对审查结果的真实性、准确性承担责任。    4.4XX平台应当协助甲方安排商务谈判、设计融资方案等整体融资事宜；并促成甲方与XX平台上参与众筹的投资者成立合伙企业并签订投资协议书。第五条 排他性    5.1自本协议生效之日起90日（以下简称排他期）内，XX平台为甲方的独家股权众筹融资顾问。    5.2在此期间公司乙方不能撤销此次众筹融资，并有义务接受投资人的认购投资，也不能在其它众筹投资平台进行宣传。在此期间公司如撤销此次众筹需赔偿XX平台人民币壹拾万元违约金。第六条 保密    甲方、XX平台双方及其委派的工作人员，对本协议的内容及在服务过程中知悉的对方的商业秘密应予以保密。未经对方事先同意，不得向任何第三方提供或/和披露本协议及对方的项目材料、书面报告等相关信息与文件。第七条 违约责任    任何一方同意并承诺，对于因其违反本协议约定而使对方遭受的或/和与之有关的所有损失，其将向对方做出赔偿，使之免受损害。第八条 法律适用和争议解决    8.1 本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。    8.2凡因本协议所发生的或/和与之相关的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如自一方提出协商，三十日内双方协商不能解决或/和一方不愿通过协商解决的，任何一方均可将该等争议向微财（上海）互联网金融信息服务有限公司所在地有管辖权的人民法院起诉。第九条 本协议的生效、变更、解除、终止    9.1 本协议自甲方同意接受本协议全部条款之日起生效。本协议生效后，对各方均具有法律约束力。     9.2本协议未尽事宜经双方协商一致后，双方可另行签订补充协议或/和以确认函形式予以确定，所签补充协议和确认函与本协议不一致的，以所签补充协议和确认函为准。    9.3 本协议经双方协商一致后可以解除或/和终止。    （以下无正文）    甲方：    法定代表人/授权代表：    2015年 月 日    乙方：     法定代表人/授权代表：

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投资有风险 入股需谨慎员工入股协议书甲方：xx网络技术有限责任公司乙方：身份证号码：（背复印件）甲、乙双方本着互利互惠、共同发展，利润共享、风险共担的原则，签定本入股协议。甲乙双方均得按以下条款执行双方职责，履行此约：一、入股时间：自20年 01月 日起。二、入股金额：乙方出资共计人民币 元（大写： ），共计购得 大写股；所有资金必须于20 年 月 日前，汇入甲方指定账户。该股仅在现有股东共同持股的份额下完成相应比例，后期如有股份变革，所持股份比例，也将按照变革后原有所有股东持股总额按原有比例重新分配！三、分红：公司利润，在提取企业储备资金、企业发展基金、员工福利基金后，按比例进行年度分红，同时召开股东会议！四、股份转让：1、如果乙方转让所持股份，必须经过董事会超过半数以上成员同意方可做出全部或者部分股份转让于第三者。2、乙方希望转让全部或者部分股份时，同等条件下，其他股东享有优先购买权！五、协议生效：本协议在双方签字盖章、款项入账后生效，共一式二份，甲、乙双方各执一份具有同等效力。六、争议解决：如果发生本协议或者与本协议有关的争议，双方友好协商解决，如果不能，须在甲方所在地法院提出提出诉讼，费用由败诉方承担。七、协议修正：以上协议若有修正，按甲、乙双方同意后更正之。八、本协议其他补充：本协议在乙方被正式写入新的公司章程后，自动失效！甲 方：xx网络技术有限责任公司 代表人： 乙 方：身份证号： 电话：签约日： 年 月日

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借 款 协 议出借方：借款方：借款方为扩大生产经营，向出借方借款，经双方友好协商，特订立本合同，以昭信守。第一条借款用途：本合同所借款项用于公司经营活动。第二条借款金额：人民币 (￥ )元整。第三条借款利息采用固定利息形式，不随国家利率变化，年利率为百分之八。第四条 借款和还款期限：1、借款时间共  年，自     年  月  日起，至    年  月  日止。出借方将于    年 月   日之前，将该款项一次性交到借款方。2、还款时间与金额：借款方还款时间为    年  月  日，本金和利息一并还清。如果不能到期偿还,则用借款金额置换借款方公司股权，在签署本协议之前，在任何质押股权之上甲方没有设立或允许设立任何担保权利，并且在质押期间甲方已经并将在任何时候享有对所有质押股权的合法所有权，如在本协议签订生效后甲方在质押股权上设定任何新的权利，乙方具有优先足额受偿权。第五条 借贷双方权利义务：(一)借款方义务1、 借款方必须按照借款合同规定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款进行违法活动。2、 借款方应当按照合同约定期限还本付息。(二)出借方义务出借方应当按期足额将款项交付给借款人。第六条 违约责任：1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议第七条 协议的变更或解除：1、借款人需要延长借款期限的，应在借款到期日前 30 日内向出借人提出申请，征得其同意。2、出借人若单方解除协议，提前收回本金，需提前 30 日向借款人提出告知，借款人只将本金归还，利息清零无需支付。3、由于不可抗力的意外事故致使合同无法履行时，公司应进行清算。借款人可以向出借方申请，变更或解除合同，并免除承担违约责任。4、 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。第八条 解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，任何一方有权向公司注册地所在人民法院提起诉讼。第九条 其它：本合同为主合同，股权质押协议双方另行签订，如有未尽事宜，须经合同双方当事人共同协商，做出书面补充规定，补充规定与本合同具有同等效力。本合同正本一式两份，双方各执一份，两份具有同等法律效力。借款人(盖章)：   出借人(签字)：______________代表人：_______________ ___ 身份证号：__________________电话：___________________  电话：____________________签订日期：_____年____月_____日 签订日期：____年___月___日股权质押合同    出质人（以下称甲方）：                          质权人（以下称乙方）：                           为确保甲、乙双方签订的借款合同（以下简称主合同）的履行，甲方以其持有的 公司的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：一、本合同所担保的债权为：乙方依主合同向甲方发放的总金额为人民币（大写）_____________________________元整的借款，借款年利率为，借款期限自 年 月日至 年 月日二、质押合同标的：为甲方持有的公司 的股权，金额为(大写）：元。（小写：¥ ）三、因甲方公司为独立股东，甲方法定代表人签章即视同具备法定效力。且甲方没有设立或允许设立任何担保权利，并且在质押期间甲方已经并将在任何时候享有对所有质押股权的合法所有权，如在本协议签订生效后甲方在质押股权上设定任何新的权利，乙方具有优先足额受偿权。四、如主合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与主合同规定相一致。五、如甲方未按主合同的约定，如期偿还借款本息，则乙方有权依法定方式处分质押股权，所得款项及权益优先清偿借款。六、在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿借款。七、本合同生效后，除非经双方协议一致并达成书面协议，甲、乙双方均不得擅自变更或解除本合同。八、本合同是借款合同的组成

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股权转让合同范本××××有限公司股份转让合同转让方：         （甲方）住所：                                          受让方：         （乙方）住所：                                          本合同由甲方与乙方就      有限公司的股份转让事宜，于  年  月  日在广州市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条  股权转让价格与付款方式１、甲方同意将持有        有限公司   %的股份共    元出资额，以   万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。２、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。第二条  保证１、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在      有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。２、甲方转让其股份后，其在     有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。３、乙方承认      有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条  盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为        有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条  费用负担本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由（双方）承担。第五条  合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。２、一方当事人丧失实际履约能力。1３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条  争议的解决１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条  合同生效的条件和日期本合同经        有限公司股东会同意并由各方签字后生效。第八条  本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，       有限公司存一份，均具有同等法律效力。      甲方（签名）：                       乙方（签名）：   年    月    日 注：本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》；股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签 名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明；凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。2

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增资扩股与持股载体 专题1：增资扩股管理层在当前时点以一定价格参与标的公司增资扩股行为。 增资扩股举例自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司+90%10%存量转让与增资扩股•存量转让：原股东股权稀释•增资扩股：企业发展对现金的需要案例一：探路者股权变化盛总王总探路者70%35万30%15万1999年1月11日注册资本：50万2004年1月25双方1:1增资注册资本：500万盛总王总探路者70%350万30%150万探路者股权变化2005年7月11日，探路者有限公司注册资本增加至1,000万元，股东人数由2人增至8人。盛总王总探路者56%560万24%240万其他6位自然人20%200万探路者股权变化——引进战略投资者2008年1月13日，公司股东会同意力鼎投资以货币方式向探路者有限公司增资3,100.00万元，其中：176.47万元增加注册资本；余额2,923.53万元计入资本公积金。以力鼎投资与公司签订的《增资扩股协议》预测2008年公司盈利2,066.7万元为基准，按照10倍市盈率对探路者有限公司估值为20,667万元，力鼎投资出资3,100万元，占探路者有限公司整体估值的15%，即176.47万元增加注册资本。盛总王总探路者47.6%560万20.4%240万其他6位自然人17%200万力鼎投资15%176.47万专题一：持股载体探讨 股权激励持股主体可以包括以下几种形式：自然人、委托信托公司、设立壳公司（包括有限责任公司、股份有限公司和有限合伙公司）。 一、以个人名义运用购股资金直接获得购入股权•优点：个人收益直接；•缺点：人数限制；不易集中管理。 二、自然人信托持股（代持人）•优点：解决人数问题；•缺点：道德风险；未来上市披露风险；受托人选择有难点。自然人直接持股指激励对象委托信托机构持有股权，并在达成计划设定的条件后将股权作相应处理。•优点：引入第三方便于统一管理；•缺点：1、上市时有障碍（上市后可行） 2、公司需要支付信托机构一定托管费用或收益分成；还需要符合法规规定，比如单个信托计划的自然人人数不得超过50人，个人投资金额不少于100万或能提供必要的财产或收入证明。信托持股 指激励对象共同成立新公司，通过该公司间接持有公司股权。新设公司没有实际业务，以空转形式运营，会产生一定维护成本，但不会太大。 壳公司持股壳公司大股东A公司20%80%大股东管理层60%40%？壳公司的主要形式 1、新设有限责任公司•优点：便于统一管理；•缺点：有限责任公司受50人上限制约；双重征税：公司投资收益需要交纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。 2、新设股份有限公司•优点：便于统一管理；人数上限较有限责任公司宽松；•缺点：受发起人200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过200人则为公开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高。 3、新设有限合伙公司•优点：便于统一管理；无需交纳企业所得税，企业所得由合伙人分别交纳所得税•缺点：至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙公司受50人上限制约。

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附件八股权质押借款合同合同编号： 股借字第（）号 出质人： （以下简称甲方）身份证号： 地址：电话：质权人：（以下简称乙方）地址：电话：保证人：身份证号： 地址：电话：保证人：身份证号： 地址：电话：根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》及相关法律法规甲、乙双方在平等自愿、诚实信用的前提下，经友好协商，甲方同意将其自有的或其享有处分权的股权作为质押押给乙方取得借款，并在约定期限内支付借款、利息。甲、乙双方就上述相关事宜达成如下协议，以兹共同信守、执行：第一条　本合同所担保的债权为：乙方向甲方发放的总金额为人民币陆仟万（大写）元整的贷款，借款利率为＿＿＿＿＿，借款期限自2011年4月＿＿＿日至2011年4月＿＿＿日。甲方应随时接受乙方对借款使用情况的检查和监督。第二条　质押合同标的（１）质押标的为甲方（即上述合同借款人）在＿＿＿＿＿公司的股权(%)及其派生的权益。股权及其派生的权益系指该股权所享有的所有现实和将来的权利和利益，包括但不限于出质人对标的公司的投票权和其他管理权、请求支付红利或其他款项分配并收取该等款项的权利、剩余财产的分配权以及其在标的公司章程下享有的任何其他权利和利益。（２）质押股权金额为＿＿＿＿＿元整。（3）乙方同意接受甲方以上述股权为本合同项下债权之担保。（4）质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方开立的保管帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。第三条　甲方应在本合同订立后１０日内就质押事宜征得＿＿＿＿＿公司股东会议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。第四条　如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。1第五条 担保的债权范围及清偿顺序 （1）甲、乙双方一致同意，股权质押担保范围为本合同项下的借款（陆仟万元整）及利息、违约金、赔偿金和乙方代垫的费用及实现债权而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。（2）如甲方不按本质押项下合同规定，如期偿还借款本息，利息及费用，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。第六条 逾期违约金（1）甲方如未按期支付利息，甲方应每日按本金的万分之二向乙方支付逾期违约金。（2）甲方如逾期偿还乙方本金，除按本合同约定的利率、费率支付利息，还应根据逾期天数每日按所欠当金的万分之二向乙方支付逾期违约金。（3） 上述两项逾期违约金互相独立。第七条甲方声明及保证（1）甲方已经根据中国有效法律法规和标的公司的章程、相关合同等对质押人履行了全部出资义务，其对本协议项下质押股权的部分及全部享有合法、完全和充分的所有权和其它权益、权利，并保证在质权存续期间，甲方持续地享有以上权利及权益，并免于任何其他人基于对质押股权的所有权、抵押权、质押权留置权或其他担保利益而提出的权利主张；（2）在签署本协议之前，在任何质押股权之上甲方没有设立或允许设立任何担保权利，并且在质押期间甲方已经并将在任何时候享有对所有质押股权的合法所有权，并不再在质押股权上设定任何新的权利负担。（3） 本合同项下的质物依法可以设定质押，且不存在任何设定、实现质权的障碍与限制；（4）甲方提供给乙方的与质押有关的所有材料真实、合法、准确、完整，且保证履行股权质押有效设立的所有法定程序；（5）本合同项下的质物未被查封、扣押、监管或被采取其他强制性措施。若在本合同签订后，质物出现上述情形，甲方应及时通知乙方，并向有关部门告知存在质押的情形；（6）未经乙方同意，甲方不转让、典当、赠予、再质押、托管、以股权进行联营、入股或以其他任何方式处置质物；（7）没有针对质押股权或甲方的任何诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁；（8）甲方承诺：一旦标的公司在股权质押期限内出现亏损情况，甲方将立即以自己的其他财产向乙方提供担保；（9）甲方承诺承担本合同项下有关费用支出，包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、执行费、财产保全费、登记、保管、过户、公证等费用；（10）本合同项下的质物在质押期间发生配股的，出质人应以自有资金出资购买并随质物一起质押。出质人不购买而出现质物价值缺口的，出质人应当及时补足；（11）出质期间，因质物而取得的分红、派息应作为保证金存入质权人的保证金账户，作为保证金担保。2（12）甲方保证按本合同的规定，按时还本付息、费。如逾期不还，息、费算至甲方全部还清本、息、费时止；（13）当有任何诉讼、仲裁或法院聆讯等正在对乙方股权质权有不利影响时保证5日内

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XX汽车服务连锁加盟申请表年　月　日申请人姓名性别年龄所在单位名称申请人详细地址联络方式邮政编码传真营业面积店址加盟后企业性质私营（　）　集体（　）　股份制（　）　其它（　）申请内容旗舰店（　）中心店（　）标准店（　）基础店（）经济店（）起步店（）个人简历备注请在申请内容（　）中打√号申请人声明本人已阅读过＜XX汽车服务连锁加盟指南＞自愿申请并开展连锁加盟业务，特此声明。申请人：连锁加盟合同随着我国经济的迅猛发展，人民生活水平的快速提高，汽车以前所未有的速度增长已逐渐成为大众消费内容，蕴藏无限商机的汽车服务业随之成为当今的黄金产业，发展潜力巨大。特许经营，连锁加盟的经营方式是这一行业的发展态势。在此， 甲方：名称：淄博XX汽车用品有限公司地址：乙方：名称：地址：双方遵循诚实信用，平等互利的民法原则，通过友好协商，达成一致，订立本加盟合同，望双方共同遵守，共创美好未来。一、律依据《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国合同法》其他相关法律法规，司法解释 二、许经营的内容◆甲方授权乙方为 地区的XX专业汽车服务特约加盟商（经营商），乙方接受甲方授权，保证执行本合同的各项条款。乙方经营地址为 省市区（县）街（路）。本合同生效后，乙方应尽快办理经营手续，应具备合法的经营资格，自主经营，自负盈亏。三、甲方的权利与义务◆权利1.甲方有权依据本合同条款监督，检查，指导乙方的经营的情况。2.甲方作为XX专业汽车服务的区域总发展商，对XX品牌的文字及图形商标有绝对的所属权。3.甲方有权依据市场情况的变化适当调整所供产品的价格，但须通知乙方。4.甲方有权在合同有效期内，依据本合同的条款对乙方进行审核，对审核不合格的，甲方有权责令乙方限期改正，乙方拒不整改的，甲方有权解除合同。义务1.甲方在全国范围内大力宣传推广XX连锁网络及XX品牌的知名度。2.甲方为乙方颁发授权书和指定服务商铜牌。3.甲方负责开业前或第一次使用甲方产品前的技术培训（技术培训的具体内容见本合同的附件），培训合格后，颁发培训专业证书。4.甲方负责按乙方的订单提供产品，产品的保质期为一年，若在保质期内甲方的产品出现质量问题，甲方应负责免费更换，并承担运费。5.甲方必须免费为乙方提供相关各项产品的资料和宣传品。6.甲方应尽力支持乙方在其区域内经营活动，维护乙方的合法权益。不得以任何方式干涉乙方的合理经营。7.甲方应提供技术升级资料和行业及市场信息。8.在乙方遇到重大技术难题时，甲方应派技术人员上门进行技术支持，（甲方人员费用由乙方承担）。9.甲方有义务协助乙方进行选址、店内装修及开业前宣传的策划，在乙方开业后，乙方人员享有优先学习的权利。10.甲方应保证产品的质量，以出库单作为发货数量和价格的凭证，按产品生产厂家的规定对乙方所进产品给予售后服务。四、乙方权利与义务权利1、 在合同有效期，乙方享有XX品牌名称、商标、经营模式、专有技术的使用权。2、 在合同有效期内，乙方有权使用XX品牌的文字及图形商标，对外进行合法的经营宣传活动。3、 乙方所购甲方的产品，属于甲方自主配货给乙方的。若三个月内出现滞销的情况，在不损坏包装和质量的情况下，有权向甲方提出等价同种类的产品调换；乙方自行挑选的产品概不退换，不得跨品种调换产品。4、 甲方以连锁加盟店的标准价格（不得高于批发市场价格）给乙方配货。如高于批发市场价格，甲方应补偿差价的损失。5、 合同有效期内，乙方技术人员如有变动，有权要求甲方为其免费培训名技术人员。义务1.同意甲方依据本合同条款对乙方的监督，检查 。 2.乙方在所属的地域，应积极推广XX品牌的知名度，保证向客户提供优质的服务，维护XX的整体形象和信誉。3.在合同有效期内，乙方若改变经营地点，必须提前通知甲方，甲方同意并重新颁发新的经营授权书后方可变动。4.乙方负责所购产品的运输及保险费用。五、连锁店的经营面积1、乙方从甲方订购产品及设备的最低投资额为：万元。2、乙方经营面积不应少于120平方米。六、合同的有效期限及变更、解除1、本合同期限为壹年，自 年 月日至 年 月 日止。期满甲方审查后可续签。2、本合同以甲方收到乙方订购产品及设备的最低投资额为签订条件，双方签字盖章后生效。3、经双方协商一致，可对合同作出补充、变更及修改。补充、变更及修改后的协议与合同有同等的法律效力。七、违约责任及争议解决1.甲方违反协议，乙方有权从其他渠道订购产品，造成损失的由甲方赔偿。2.乙方违约，甲方有权停止供货及技术

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增资扩股协议 本协议由以下当事方于年月日签署。甲方： 地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人： 丙方：地址：法定代表人： 鉴于：1、甲方为 有限公司（以下简称公司）的股东；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；2、丙方是一家 的公司；3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称公司）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条 公司的名称和住所公司中文名称： XXXXXX有限公司 住 所：第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额注册资本为：XXXX 万元股本总额为： XXXX万股，每股面值人民币1元。第三条 公司增资前的股本结构序号股东名称出资金额认购股份占股本总数额 1 2 第四条 审批与认可此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。第四条 公司增资扩股甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。第五条 声明、保证和承诺各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。第六条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额注册资本为： 万元股本总额为： 万股，每股面值人民币1元。第七条 公司增资后的股本结构序号股东名称 出资金额认购股份数占股本总数额%12 3 第八条 新股东享有的基本权利1. 同原有股东法律地位平等；2. 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。第九条 新股东的义务与责任1. 于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；2. 承担公司股东的其他义务。第十条 章程修改本协议各方一致同意根据本协议内容对×××有限公司章程进行相应修改。第十一条 董事推荐甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。第十二条 股东地位确立甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。第十三条 特别承诺新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。第十四条 协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。第十五条 保密1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。（1）本协议的各项条款；

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员工持股方案 一、目的：为激发员工积极性，留住好员工，给员工提供创业机会，使员工共同关注企业发展，建立促进企业发展的激励机制。二、股权设置与持股比例：1. 公司以总资产万元，折合股权 份，每股 元（或以净资产万元，折合股权 份，每股 元）。2. 公司让出股，占总股份 %（一般为10%~30%），让符合条件的员工参与持股，将公司股东分为原始股东和员工股东。 3. 本次股权调整仅为公司内部进行，以自愿入股为原则。股东按股权比例（一股一票、同股同利）享受经营决策权、分红权或其他收益。三、持股范围：1、本次股权出让对象为公司内部在职员工，且需满足以条件，不对非本公司人员出让。 1．1在公司服务满一年以上； 1．2对公司有特殊贡献或作用的员工或管理人员。2、股权分配： 2．1普通员工可认购1( )个股权； 2．2骨干员工可认购2 ( )个股权； 2．3管理技术人员可认购3~4 ( )个股权；或:按工作年限认购，如满1年认购1股，满2年认购两股。四、资金来源：1、员工用现金订购；2、企业预借款给员工，每月从员工工资中按一定金额返还（或从分红中扣除）；3、银行贷款（企业可提供优惠利率）；4、公司奖励捐赠（只有分红权，没有表决权）；5、公司配股；五、股份认购流程：1、员工向公司原始股东提出认购申请；2、依持股方案确认员工个人持股额；3、员工缴纳认购资金，办理认购手续；4、缴纳认购款；5、公司颁发《员工股权证明书》。六、股份购回：1、员工股东全部购股资金未兑清前，其股权由原始股东持有和所有。2、员工持有股份在职期间不能退股、不转让、不交易、不继承。3、员工股东离职时，其持有股份由原始股东按当时价格或每股净资产购回，并办理退股手续，不能向其他员工股东或非公司人员转让。4、员工自动离职时给公司造成经济损失的，应优先赔偿公司损失，余额股权款由原始股东按离开时的当时价格或每股净资产退还。5、公司奖励捐赠股权的，只参与公司经营决策和分红，其离职时，享有股权由原始股东自行收回。七、预留股权：1、公司在员工持股总额中，应预留一定份额的股权（一般20~30%），以备后续符合相关要求的员工认购股份。2、预留股权在员工认购前由原始股东持有和享受相关权益。八、分红： 1、每年2月份，由公司根据上年度的纯利润（总销售额－总成本－税收）的40%（）做为红利进行分红，剩余利润部分为支付银行利息、计提股东基本金和增加投资，用于扩大再生产。 2、员工股东在股份认购一年内退股的，按认购当时的银行存款利率计算投资收益，同时退回本金。 3、因经营不善，公司当年度没有营利时，由原始股东按认购股份额的15%（ ）支付给员工股东做为投资收益。 九、员工股东权益： 1、参加公司重大经营决策，按股权比例进行投票表决； 2、按其股份取得股利； 3、监督公司经营，提出建议和质询； 4、其他依公司章程享有的权益。 备注：员工股东由成立员工持股会，代表员工股东行使股东权利。

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新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。同时，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第4.1.6条，挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右(不完全统计)的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。一、全国股转系统相关规定根据《业务规则》第2.6条，申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。根据全国股转系统《常见问题解答》之24、股权激励是否可以开展?，挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。二、挂牌企业股权激励计划开展情况据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物(830931)一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。(一)直接通过定向发行方式实施直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联(831566)、博广热能(831507)、云南文化(831239)等均采取定向发行方式。严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为2元/股，而其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。(二)参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。下面结合A股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：实施要素A股上市公司挂牌企业备注实施方式限制性股票、股票期权、股票增值权以股票期权为主，限制性股票和股票增值权较少如：夏阳检测(831228)、百华悦邦(831008)同时采取限制性股票和股票期权激励对象董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工，上市公司监事不得成为股权激励对象董事、高级管理人员、监事、核心技术人员和其他员工挂牌企业监事无限制性要求激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划个别挂牌企业予以明确限制如：金易通(430170)等持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。个别挂牌企业予以明确限制如：金易通(430170)等下列人员不得成为激励对象：(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董

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股 权 认 购 协 议 书甲方：__________________________营业执照注册号：________________地址：__________________________电话：__________________________乙方：__________________________身份证号：______________________地址：__________________________电话：__________________________鉴于：1、甲方，杭州XX科技有限公司，系依据《中华人民共和国公司法》及相关中国法律法规设立的具有独立资格的法人，注册资本_______万元；2、乙方，系自愿成为甲方股东，仅享有该协议所规定的股东分红权利及承担相应的风险，放弃相应的管理者权利。现甲乙双方经协商一致，就乙方作为股东投资公司之事宜，与甲乙方签订如下协议，以兹共同遵守。　一、股权认购1、乙方以现金方式向甲方认购_____万股整，计人民币______万元。2、新股东的认购资金必须在规定日期之前到位，过期不再办理入股手续。3、乙方用于认购股份的全部资金应于_____年_____月_____日之前汇至甲方开户银行的指定银行账户中。在甲方收到乙方汇入的股份认购款项当日，向乙方出具认购股份资金收据。4. 本协议交易完成后，乙方以其持有公司股份的比例为依据，享受相应的股东红利分配权利，同时承担相应的股东义务。二、保证1．甲方保证在本协议中所陈述之情况属实，甲方保证指定持股人具备持有与履行本协议所必需的全部权利与授权，所代持乙方的股权在公司真实出资，是其合法拥有的股权，拥有完全的处分权。保证对所代持的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。2．乙方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。三、各方权利与义务（一）甲方权利与义务1、本协议交易完成后，指定持股人按相应持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。2、甲方负责办理本协议交易所必需的各项手续，包括但不限于提供银行账号、出具收款凭证、以公司名义出具股东确认函件等。3、未经乙方书面同意，指定持股人不得转让其名下的股权，不得采取可能导致公司资产实质性减少的行为。（二）乙方权利与义务1、为保证公司的高效运作，乙方完全同意在本协议交易完成后，乙方按相应持股比例享有相应的股东分红权利并承担相应义务，同时明确也承担相应的投资风险，乙方放弃相应的管理者权利（包括但不仅限于表决权、查账权、知情权、参与权），认可由指定持股人行使其相应权利。3、乙方无权擅自转让其持有的公司股权，在公司整体转让时拥有共同出售权，乙方单方毁约行为视为对所持股份的放弃。4、乙方认可其对公司的权利仅限于股东分红权利及承担相应的投资风险，并承诺不对该部分出资以任何名义行使债权人权利。四、执行董事双方同意由，居民身份证号：_______________作为指定持股人并出任公司执行董事，并行使公司法规定的执行董事职权。五、违约责任任何一方违反本协议约定，须承担本协议所规定的违约责任。六、协议解除或终止1、经各方协商一致，可以终止本协议，但须由各方签订书面终止协议。2、任何一方单方提出解除本协议的，须提前60日书面通知协议各方，并按照本协议行使权利及承担义务并清算完成。七、法律适用与管辖各方同意与本协议有关的任何争议，均适用中国法律并由杭州市仲裁协会进行仲裁。甲方(盖章)：法定代表人/授权代表人：签约时间： 年 月 日乙方(盖章)：法定代表人/授权代表人：签约时间： 年 月 日

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股权期权激励合同甲方：乙方：法定代表人： 身份证号：联系电话： 联系电话：本协议中，乙方必须为甲方员工。鉴于乙方职位职责和工作岗位对甲方的重要性以及将来的贡献，为了激励乙方更好的全身心投入工作，也为了使甲、乙双方合作进一步提高公司经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以公司股份期权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下内容的协议：一、定义 除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：1.股权：指张家口市际源路桥工程有限公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币叁仟万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。 2.股份期权：指张家口市际源路桥工程有限公司对内名义上的股份持有权，股份期权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，股份期权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，其所有权和转让权等其他权利要等到股份行权期结束，其实际股权本金已经达到持股比例并转化成为公司实际股份资本。3.分红：指张家口市际源路桥工程有限公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例在每年度进行分配所得的红利。二、协议标的根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东会议一致同意，决定授予乙方 %的股份期权，期权的预备转换期限为年。具体操作为：经过双方同意，乙方所持有的股份期权资本金为万元，在期权期限内以万/年的形式由乙方所得薪资与红利转换成实际股份资本。乙方以每月薪资的 %（或元/月）作为转换实际股份的原始资金，并将年终红利的部分资金作为实际股份资本金年度自动转换的不足部分，其余部分直接发放乙方。1、乙方取得的股份期权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此股份期权对外作为拥有甲方资产与决策权等的依据。2、每年度会计结算终结后，甲方按照国家公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。3、乙方可得分红为乙方的期权股份比例乘以可分配的净利润总额。三、协议的履行 1、甲方应在每年的月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。 2、乙方在每年度的会计结算次月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的七个工作日内，将可得分红按照自动转换股份原始资金的比例，将剩余部分支付给乙方。3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。四、协议期限以及与劳动合同的关系1、本协议的固定期限即为股份期权的资金自动转换期限，乙方在成为实际股东后的 年内，必须还在本公司任职且不得转让本股权。期限届满后股份的转让须经董事会同意方可转让。2、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，各自履行劳动合同约定条款内容不影响本协议所约定的权利及义务。若解除劳动合同关系，则本协议按照当时董事会议的决定，以本协议约定的时间期限进行实际股份资金的返还，当年度分红权与股份所有权全部由公司收回。 3、乙方在获得甲方授予的股份期权的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。 五、协议的权利义务 1、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。2、甲方应当及时、足额履行乙方可得分红。 3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务不得有任何损害公司利益和形象的行为。 4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份期权情况以及分红等情况。 5、若乙方期满离开甲方公司的，或者依据第六条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条第3、4项约定。 六、协议的变更、解除和终止 1、甲方可根据乙方的工作、岗位等情况协商，将乙方的股份期权部分或者全部转化为实际股权或增、删部分股权比例，但双方应协商一致并明确履行的具体实施标准。本条款变更必须由乙方全程参与董事会议的决议并得到乙方许可，方可实施变更之内容。 2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。3、甲乙双方经协商一致同意的，可以另书面形式解除本协议。4、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方随时解除本协议。 5、乙方有权就股份期权期限内的事项，书面通知甲方对本协议的部分内容进行协商，除非董事会全体股东同意，否则乙方不能接触本协议。 6、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。 七、违约责任 1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的0.2%/日向乙方支付违约金。 2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除

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竞业限制协议书甲方：法人： 地址： 电话：乙方：身份证号码：身份证地址： 现住址： 联 系 电话：为保护甲方的商业秘密及其合法权益，避免恶性竞争，甲乙双方根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，在遵循平等自愿、协商一致、诚实信用的原则下，甲乙双方达成如下协议：一、竞业限制范围(一)XXX.(二)二、竞业限制义务1、乙方不得以投资、参股、合伙、合作、承包、租赁、委托经营或其他方式，从事本协议所列明的竞业限制业务相同、相近或任何有竞争可能的业务；2、乙方不得直接或是间接到竞业限制业务相同、相近或有竞争情形的其他相关业务的公司或组织担任董事、监事、员工、代理人、承包商、顾问等。三、竞业限制地域乙方履行竞业限制义务的地域范围为中国四、竞业限制期限1、起始时间：自本协议签订之日起2、终止时间：甲乙双方劳动合同解除之日起两年届满时止五、补偿金及补偿金的支付1、补偿金的标准为该员工离开甲方前最后十二个月月平均工资的30%。2、补偿金的支付补偿金在员工离职的次月按月支付乙方离职后，在竞业限制期内，应按月向甲方提供未违约书面承诺及证明材料（例如：乙方在职证明、任职单位为乙方交纳社保的凭证，或其他能够证明其在职状态或具体工作单位的书面文件；如乙方未从事任何工作，也可提供失业保险金的领取凭证），甲方在接到乙方书面承诺及证明材料后应当向乙方支付竞业限制补偿金。支付账户以乙方离职当时的工资账户为准，除非乙方以书面方式通知甲方另外的支付账户。若因为乙方账户的更改没有通知甲方造成的补偿金无法到账视为乙方同意仍然同意执行本协议。六、协议的解除(1)双方协商一致，可以解除本协议。(2)双方劳动关系存续期间，或者双方劳动合同解除或终止时，甲方认为无需乙方继续履行竞业限制义务的，有权解除本协议。甲方的解除通知送达乙方后，乙方无需再履行竞业限制义务，但仍需遵守双方《保密协议》中的相关约定。七、违约责任1、甲方在乙方的劳动合同解除或终止后，连续三个月拒绝支付乙方竞业限制补偿金的，乙方有权解除本协议；如解除本协议前乙方已履行竞业限制义务的，乙方有权追索该期间的补偿金。2、乙方违反竞业限制义务，应当承担违约责任，一次性向甲方支付违约金20万元，同时乙方因违约行为所获得的收益应全部归还甲方。如仍不足以弥补甲方损失的，乙方应继续赔偿；前述甲方损失，包括甲方因乙方的违约行为所遭受的实际经济损失和甲方的预期收益，甲方因调查和制止乙方违约行为、维护自身合法权益而支付的合理费用（包括但不限于：调查的花费、公证费、鉴定费、律师费等）。八、法律效用及争议解决方法1、本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止等，均适用中华人民共和国法律。2、因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应在平等基础上通过友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向法定机构申请处理。3、任何一方因不可抗力不能履行本协议，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。受不可抗力影响的一方应当即刻向另一方发出具体书面通知及说明有关原因。九、其他1、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。2、本协议经甲方盖章、乙方签字后生效。入职时签名甲方盖章：法人代表签字：日期：____年___ 月__ 日乙方签字：日期：____年 __ 月__ 日离职时签名确认□本协议解除 □本协议继续生效甲方盖章：法人代表签字：日期：____年 ____ 月____ 日□本协议解除 □本协议继续生效乙方签字：日期：____年 ____ 月____ 日

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股权代持问题及解决方式股份代持问题是企业首发上市及新三板挂牌中都会经常碰到的问题，而且往往会拖慢项目进度。在企业上市过程中，该问题的出现可能会损害到拟上市公司股权的清晰性，进而可能引起很多的利益纠葛和法律纠纷，所以证监会对此一直是明令禁止的。同样，对于拟挂牌新三板的企业来说，全国股转系统也明确要求企业清理好股权代持问题。一、股权代持的原因分析关于股份代持的原因，中银律师事务所合伙人吴迎西律师为我们总结出如下几点：（1）某些人的身份当时不适合做股东，通过代持间接向企业投资；（2）实际投资者人数太多，将一个团体的股份放在一个人身上，既保证了工商程序的简便也便于员工管理；（3）为了相互担保银行融资，通过代持的方式设立多家非关联企业；（4）为了规避法律的某些强制性规定，采取代持形式完成投资或交易。二、股权代持的法律效力及风险1、股权代持的法律效力我国《公司法》目前没有明确规定关于股权代持的条款，关于股权代持的法律效力主要规定在最高院的司法解释中。《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款规定有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。本文由公众号：Q版E版新三板场外市场总联盟编辑整理，欢迎关注！该规定说明股权代持协议只要不违反合同法第五十二条规定的情形，应当是有效的。《合同法》第五十二条的具体规定为：有下情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定。同时，《公司法解释三》对于委托持股安排中易引发争议的投资权益归属、股东名册变更、股权处分等事项也进行了规定，这从侧面认可了委托持股本身的合法性。2、股权代持存在的法律风险（1）股权代持协议被认定为无效的法律风险。根据以上《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款及《合同法》第五十二条的规定，结合实践中的具体情况，如果设定股权代持的目的在于恶意串通、损害第三方利益、以合法形式掩盖非法目的或规避法律行政法规的强制性规定，则股权代持协议通常就会被认定为无效，因而更容易引发法律纠纷。比如，外资为规避市场准入而实施的股权代持或者以股权代持形式实施的变相贿赂等，该等股权代持协议最终可能认定为无效，公司也有可能因此承担相应的法律责任。（2）名义股东被要求履行公司出资义务的风险。由于代持协议的效力不能对抗善意第三人，因此名义股东承担公司的出资义务。如果出现实际投资人违约不出资，那么名义股东面临着必须出资的风险。在实践中，也存在出资不实被公司或善意第三人要求补足出资的情形，这种情形下名义股东不得以代持协议对抗议公司或者善意第三人。虽然，名义出资可以在出资后向隐名股东追偿，但也不得不面对诉讼风险。（3）税收风险。在股权代持中，当条件成熟、实际股东准备解除代持协议书时，实际出资人和名义股东都将面临税收风险。通常而言，税务机关往往对于实际投资人的一面之词并不认可，并要求实际股东按照公允价值计算缴纳企业所得税或者个人所得税。（国家税务总局公告2011年第39号对于企业个人代持股的限售股征税问题进行了明确。具体而言，因股权分置改革造成原由个人限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。依照该规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再缴税。然而，国家税务总局公2011年第39号文件仅适用于企业转让上市公司限售股的情形，对于实际生活当中普遍存在其他代持现象仍存在双得征税的风险。（4）面临公司注销风险。这种风险主要存于外商作为实际出资人的股权代持情形中。根据我国的相关法律法规外商投资企业必须经相关部门批准设立。为规避这种行政审批准，存在一些外商投资者委托中国境内自然人或法人代为持股的情形。这种情况下，如果发生纠纷，根据相关审判实务，相关代持协议效力能够得到认可，但实际出资人不能直接恢复股东身份，需要先清算注销公司，再经相关部门审批设立外商投资企业。三、新三板对股权代持的态度在中国的多层次资本市场，股权代持是一直绝对的禁区。对上市公司而言，控股股东以及实际控制人的诚信和经营状况直接影响到股市对上市公司的信心和千百万股民的切身利益。《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因而，股权清晰成为证监会禁止上市公司出现代持现象的理论依据。同时，股权代持在新三板挂牌中也是不允许的。《全国中小企业股份转让系统业务规则》中明确要求挂牌公

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增 资 扩 股 协 议 甲方：XXXX公司住所：法定代表人：乙方：鉴于：1、甲方系依法有效存续之企业法人，在XX工商行政管理局登记注册，目前注册资本为XX万元人民币，股份总数为XX万股。2、甲方之最高权力机构——股东大会已作出增资扩股决议，决定新增股份XX股，由公司原股东XX和新股东XX等XX人以每股XX元的价格认购。本次增资扩股完成后，公司之注册资本增至XX元，股份总数增至XX股。3、乙方同意按每股XX元的价格出资认购甲方XX股新增股份。甲、乙双方为明确各自之权利与义务，经友好协商，达成以下协议以资共同遵守：第一条 乙方认购甲方新增股份种类、面值、数额及价金乙方各自然人本次对甲方增资，所认购的股票为普通股，每股面值为人民币1元。乙方各自然人本次共认购甲方新股数额为XX股，每股价格均为XX元，价金总计XX元，具体认购情况如下表所示：序号姓名原持股数（股）原持股比例本次认购股份数本次认购股份总价增资后总计持股数增资后持股比例1（%）（股）款（元）（股）（%）1甲XXXXXXXXXXXX2乙XXXXXXXXXXXX3丙XXXXXXXXXXXX4丁XXXXXXXXXXXX5戊XXXXXXXXXXXX6合计XXXXXXXXXXXX第二条价款支付方式及支付时间乙方各自然人均以人民币现金支付全部认股价款，乙方认股价款于XX年XX月XX日前汇入甲方指定的银行帐户。第三条验资乙方各自然人出资后，由甲方聘请法定验资机构对乙方各自然人出资进行验证。第四条股权登记乙方出资经验证后，由甲方将乙方各自然人增资后持股数记载于甲方股东名册。第五条章程修改鉴于甲方注册资本和股东持股数发生变化，由甲方履行法定程序将修改后公司章程报XX工商行政管理局备案。第六条工商变更登记乙方出资后，由甲方负责向XX工商行政管理局办理相关工商备案登记。第七条股东权利义务的行使与履行本次增资完成后，乙方各自然人按其持股比例在甲方享有股东权利并承担股东义务。2第八条经营管理本次增资完成后，甲方之董事、监事不做调整。第九条本次增资前甲方滚存未分配利润的处置方案本次增资前甲方滚存的未分配利润由本次增资后的新老股东按其股份比例共享。第十条未尽事宜本协议之未尽事宜由各方友好协商解决。第十一条违约责任若本协议的任何一方违反本协议中规定，均须赔偿其他方因此而受到的一切实际损失。第十二条争议解决有关本协议的一切争议，如本合同项下各方协商不成，均可依《中华人民共和国民事诉讼法》向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条本协议的生效本协议自各方签字盖章之日起生效。甲方：XX公司（章）法定代表人（签字）： 乙方（签字）：3XX年XX月XX日4

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