股东身份的认定与股权股东身份的认定与股权转让纠纷的解决转让纠纷的解决大纲大纲一、股东身份的认定方法一、股东身份的认定方法（一）一般原则（一）一般原则（二）股东身份认定几种具体情况（二）股东身份认定几种具体情况（三）名实不符情况下股东身份认定（三）名实不符情况下股东身份认定二、有限责任公司股权纠纷二、有限责任公司股权纠纷（一）（一）《《公司法公司法》》7272条的理解条的理解（二）优先购买权问题（二）优先购买权问题（三）瑕疵股权转让问题（三）瑕疵股权转让问题大纲大纲一、股东身份的认定方法一、股东身份的认定方法（一）一般原则（一）一般原则符合两种条件：符合两种条件：11、向公司出资或者认购或者继受公司股份；、向公司出资或者认购或者继受公司股份；22、股东姓名或者名称被记载于股东名册。、股东姓名或者名称被记载于股东名册。前者是对确认股东身份的前者是对确认股东身份的实质要求；实质要求；后者是对后者是对确认股东身份的确认股东身份的形式要求形式要求。这两个条件相互之间具有一。这两个条件相互之间具有一定的牵连性。定的牵连性。注：股东名册（注：股东名册（Stock transfer booksStock transfer books），是指由公），是指由公司置备的，记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。司置备的，记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。《《公司法公司法》》明确了公司股东名册配置义务，但未明确配明确了公司股东名册配置义务，但未明确配置的法定机关。置的法定机关。11、取得股东地位的实质要求、取得股东地位的实质要求原始取得原始取得基于公司的设立而取得 基于公司的设立而取得 （出资）（出资）因增资或者发行新股而取得 因增资或者发行新股而取得 继受取得继受取得在公司存续期间依法继受股权并同意接受公司章程约束的在公司存续期间依法继受股权并同意接受公司章程约束的（法）人也是公司股东。（法）人也是公司股东。受让受让受赠受赠继承继承合并合并善意取得（实质为受让取得的方式之一）善意取得（实质为受让取得的方式之一）《《公司法公司法》》司法解释三：第二十六条　名义股东将登记司法解释三：第二十六条　名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。条的规定处理。（有前提、并非典型善意取得）（有前提、并非典型善意取得）如果处分人与权利人不是名义股东与实际出资人关系可如果处分人与权利人不是名义股东与实际出资人关系可能会遇到的几个问题。能会遇到的几个问题。11、有限责任公司股权转让与股份有限公司非上市股份、有限责任公司股权转让与股份有限公司非上市股份转让是否存在善意取得问题？转让是否存在善意取得问题？22、无记名股票是否存在善意取得问题？、无记名股票是否存在善意取得问题？33、簿记股票是否存在善意取得问题？、簿记股票是否存在善意取得问题？《《物权法物权法》》第第106106条：条：（（11）受让人受让该不动产或者动产是善意的；）受让人受让该不动产或者动产是善意的；（（22）以合理的价格转让；）以合理的价格转让；（（33）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。的已经交付给受让人。22、取得股东地位的形式要求：股东身份认定的证据效力、取得股东地位的形式要求：股东身份认定的证据效力原始证据原始证据//源泉证据源泉证据出资证明书：出资证明文件，股东履行义务的表面证据出资证明书：出资证明文件，股东履行义务的表面证据，未出资或者虚假出资仍然可能，所以只能是初步证明，未出资或者虚假出资仍然可能，所以只能是初步证明。。出资协议或者股份认购书：投资人或者认股人之间关于出资协议或者股份认购书：投资人或者认股人之间关于出资的约定或者认购人认购股份的要约，其效力甚至低出资的约定或者认购人认购股份的要约，其效力甚至低于出资证明书。于出资证明书。股权转让书：是取得股东资格的实体基础，但并不意味股权转让书：是取得股东资格的实体基础，但并不意味着当然取得股东资格，尚须履行其他手续。着当然取得股东资格，尚须履行其他手续。效力证据效力证据（股东与股东、公司与股东之间）（股东与股东、公司与股东之间）公司章程：具有对抗公司和其他股东的效力，可以作为认定

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上海XXXXXXXXXXXX投资管理中心（有限合伙）合伙协议二〇一二年月 目 录第1条合伙企业- 1 -第2条合伙人及其出资- 2 -第3条合伙企业的投资- 4 -第4条合伙事务的管理与执行- 4 -第5条合伙费用- 7 -第6条收益分配与亏损分担.- 8 -第7条合伙企业的财务管理.- 9 -第8条权益转让及退伙.- 10 -第9条合伙人的权利义务- 14 -第10条陈述与保证- 16 -第11条合伙企业的解散与清算.- 17 -第12条违约责任及免责.- 18 -第13条其他条款.- 19 -第14条释义- 22 -附件一：认缴承诺书- 1 -附件二：受让确认函

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PE如何对企业进行估值目 录第一章前言第二章风险收益法第三章比较法第四章净现值法第五章调整后现值法第六章期权估值法第七章总 结 第一章 前言• 本文尝试探讨一个困难且主观的命题——投资机构如何对企业进行估值,用案例分析的方式，分期讨论了私募股权投资中常使用的5种估值方法：风险收益法，比较法，净现值法，调整后现值法和期权估值法。主要供高成长企业在进行融资谈判时与投资机构进行换位思考。•投资机构对企业的估值，是一个困难而且主观的过程。结合对新经济模式的学习和分析，我试图在本系列文章中尝试对这个复杂的问题进行讨论，抛砖引玉。高成长性企业在进行融资时通常会这样进行预测：比较长的一段时期企业现金流为负，业务情况具有高度不确定性，但预期未来回报会十分诱人。抛开纷繁芜杂的各种表象不谈，不论是何种项目，它未来回报的正向现金流是所有估值假定的基础。 我在本文章中会分期讨论各种估值方法，主要供高成长企业在进行融资谈判时与投资机构进行换位思考。在私募股权投资中使用的方法有：风险收益法，比较法，净现值法，调整后现值法和期权估值法。 第二章 风险收益法（结合案例分析）• A同学是秀红资本的合伙人，他在2013年发现并跟进了二百六科技有限公司。该公司自称是由多名拥有海外留学背景的高学历人才创立的一家致力于X产业的高科技企业。• 经过一段时间实际考察，A同学和二百六科技的管理层达成投资意向，代表秀红资本期望获得20-30%左右的股权（关于普通股和优先股的问题，结合投票权又涉及比较复杂的投资模型和不同国家地区的法律和监管适配，本文一律以普通股作为投资标的），根据投资额的不同，可以浮动。―二百六‖科技需要的资本额大致在2000 万到4000 万之间。经过秀红资本的内部讨论，其认可的现金出资额度大致在3000 万元，然后A 同学负责实施，计划在2013 年投资3000 万元人民币至二百六科技。他正在考虑应该要求一个多大的股权份额并进行谈判。•双方大致认可如下事实：公司可以长期正常运营，虽然几年内亏损但是业务能够持续增长，不过即使公司未来可以赚无数的钱，双方讨论决定以第5 年的预测数据0.6亿元人民币利润作为评估基础。而目前市场上为数不多、但一直盈利的该行业同等规模类似的非上市企业平均市盈率为15 倍。现在二百六科技有2 千万股由多名管理层和原始投资人持有，以此标的进行增资扩股进行投前估值和投后估值的计算。出于对3000 万元投资所面对的风险，A 同学坚持要求至少50%的目标回报率。随后做出以下计算： 第二章 风险收益法（结合案例分析） 结论：投入3000万现金，持有投后公司25%的普通股。看起来皆大欢喜是不是，不忙，故事还没有结束。初步定价后，考虑企业的长远发展需要融资和引进高水平人才，综合平衡秀红资本的利益，在不考虑未来新一轮融资参与跟投的情况下，A同学又进行了如下业务和股份稀释推演，并对初始投资价格进行了修订： A同学建议二百六科技聘请三位高级管理人员分别负责技术，财务和营销。以秀红资本的经验，这三位高管需要分掉10%的股权（分别为3%，3%以及4%）。预计公司也将会进行第二轮融资，这将会分掉总的另外20%的股权。秀红资本还认为在公司上市的时候（虽然已经有过了两轮投资和高级管理层的股份稀释），20%的普通股将会在公开市场上出售。为了弥补未来几轮融资而产生的股权稀释，她需要计算留存率。希望在IPO之后，秀红资本的股份总额仍不低于18%。鉴于此，A同学又修改了她的计算： 第二章 风险收益法（结合案例分析） 结论：投入3000万现金，持有投后公司28.6%的普通股。经过一番讨价还价，最终成交。总体而言，资本相对于企业来说还是强势一些的。这样就对该企业的投前估值和投后估值都进行了向下修订。换句话说，在评估基准值=第5年预期利润X市盈率这个公式下，预期利润或可比同类企业市盈率都向下修正，这样也为投资人留出了一定的安全边际。同时，如果预期利润低于预期或者高于预期的某一个百分比（比如20%)，就要修订之前的估值，这也是对赌协议的基础。如果管理层赢，投资人所占的股份减少，但是企业总价值大增，则双赢；或者管理层输，投资人获得部分额外股份或业绩补偿，但是双输。你或许质疑计算里所引用到的高贴现率（50%）。这也是对风险收益法最大的批评。私募基金对此做了以下辩护： 1）高贴现率是为了弥补私营企业流动性不足的性质，投资人需要更高的回报来换取股份的低流动性

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县级专卖店加盟合同合同编号：甲方：山东永春堂生物科技有限公司 乙方：区域专卖店邮寄地址：根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，甲方就乙方申请代理山东永春堂生物科技有限公司生产的永春堂系列保健食品、均衡营养食品、保健用品、化妆品及其相关业务等事宜，本着平等互利的原则，经双方友好协商达成本合同条款如下：第一条区域专卖店的资格 申请加入加盟店的条件—、乙方必须拥护中国共产党的领导，热爱祖国，并积极参与公司以及政府组织的各项公益社会活动的中国公民。二、乙方必须具有独立的法人资格(营业执照的法定代表人身份与店主身份相符)，并按规定办理卫生许可证、税务登记等符合本地地方主管部门规定的相关手续，但乙方营业执照(名称栏)及相关证件中，不能涉及甲方企业名称和产品商标的字样。三、乙方必须具备三十平方米以上使用面积的临街经营场地，门头房选址，应选在当地交通主干道或次主干道。并自备电脑、宽带、DVD、电视、电话、传真等与本产品经营形式相适应的经营设备以及相关具备经营能力工作人员等。四、乙方与甲方签订本《专卖店加盟合同》后，则取得经营甲方产品的权利。五、乙方首次提货款为人民币伍仟元整（不含资料及宣传品费用）。禁止以下人员申请成立加盟店或成为加盟店人员一、未满１８周岁的人员；　二、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人员；　三、全日制在校学生；　四、教师、医务人员、公务员和现役军人；　五、本企业的正式员工；　六、境外人员；　七、法律、行政法规规定不得从事兼职的人员。第二条甲方授权事宜(分销区域及期限)一、授权乙方在分销区域内可以在工作场所使用甲方的商业名称、产品商标、服务标志以及其它喷绘张贴等宣传品。二、在省 市区(县)行政区域范围内享有甲方产品分销代理权。 三、授权期限与本合同有效期限相同（自批准成立或合同签订之日起一年内有效），如合同期满乙方要求继续经营，可向甲方提出申请，经双方协商后另行签订合作协议。第三条甲方的权利和义务一、甲方规定统一市场零售价格，并根据乙方的要求及时供应产品。二、甲方有权对专卖店或服务网点的选址、装饰和经营管理等方面提出指导性意见，有权指导乙方经营并享有对违反法律或公司经营制度的经营人员的处理权。三、对于乙方在甲方批准建店之日起30天 内未完成经有关部门批准的相关建店手续，或建店后30日内不能正常经营的情况下，甲方有权另选分销商建店，同时取消乙方再建店资格。四、甲方向乙方提供销售、结算系统，并为乙方做好相关的技术服务工作。五、甲方可向乙方的分销商进行有偿或无偿的技能培训或有偿提供培训资料。六、甲方有权保留对本公司的营销系统和业务操作系统内容进行修订和最终解释的权利。第四条乙方的权利和义务一、乙方获准在授权范围内享有甲方营销系统的使用权并自觉接受甲方的管理。二、乙方建店后，要向甲方提供本店的营业执照等与地方管理部门规定相一致的相关资质证明，并提供专卖店或服务网点的门头装饰及室内工作环境的照片四张。三、乙方在自主经营、自负盈亏的前提下，要严格遵守国家有关法律、法规及甲方的各项规章制度，如违反责任乙方自负。四、乙方要按时出席甲方定期召开的分销商工作会议和接受甲方的各项工作培训。五、乙方在经营中要严格规范购、销产品的操作规程：分销商所有购货单据一律在店中的电脑系统中填报，输入单据时，不得随意更改咨询顾问和银行卡号等资信。六、乙方不得擅自将区域分销权转让他人，不得跨区域经营，不得同时接受第三方从事与甲方经营范围、经销模式相同或相类似的经营活动，否则甲方有权随时取消乙方分销资格，并赔偿由此给甲方造成的全部损失，其损失额按照乙方在甲方上年度经营额的总和计算。七、为保证本合同正常履行，乙方必须提供担保人作为经营担保(家庭成员之间担保无效)，担保人应当对乙方的行为承担连带责任担保。八、对于乙方本区域内由乙方销售的产品应当作好对产品的宣传、产品的注意事项告知等工作，由于乙方没有尽到告知义务所产生的纠纷由乙方负责，其他纠纷仍由乙方先行处理，不能处理的应及时向公司汇报并协助甲方处理相关事务。九、因乙方对产品的不实宣传引起的纠纷由乙方负责。第五条分销薪金结算标准及支付方式一、甲方支付乙方分销薪金5％，及相应的零售差额补贴；二、结算方式：按期结算。三、支付方式：结算日后10天内，甲方将乙方分销薪金打入乙方账户或银行卡内。第六条订货、换货、退货一、乙方购货时，除在电脑系统填报单据外，通过汇款的方式（或网上支付方式），将货款（首次购货款额不低于伍仟

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增 资 扩 股 协 议 甲方：XXXX公司住所：法定代表人：乙方：鉴于：1、甲方系依法有效存续之企业法人，在XX工商行政管理局登记注册，目前注册资本为XX万元人民币，股份总数为XX万股。2、甲方之最高权力机构——股东大会已作出增资扩股决议，决定新增股份XX股，由公司原股东XX和新股东XX等XX人以每股XX元的价格认购。本次增资扩股完成后，公司之注册资本增至XX元，股份总数增至XX股。3、乙方同意按每股XX元的价格出资认购甲方XX股新增股份。甲、乙双方为明确各自之权利与义务，经友好协商，达成以下协议以资共同遵守：第一条 乙方认购甲方新增股份种类、面值、数额及价金乙方各自然人本次对甲方增资，所认购的股票为普通股，每股面值为人民币1元。乙方各自然人本次共认购甲方新股数额为XX股，每股价格均为XX元，价金总计XX元，具体认购情况如下表所示：序号姓名原持股数（股）原持股比例本次认购股份数本次认购股份总价增资后总计持股数增资后持股比例1（%）（股）款（元）（股）（%）1甲XXXXXXXXXXXX2乙XXXXXXXXXXXX3丙XXXXXXXXXXXX4丁XXXXXXXXXXXX5戊XXXXXXXXXXXX6合计XXXXXXXXXXXX第二条价款支付方式及支付时间乙方各自然人均以人民币现金支付全部认股价款，乙方认股价款于XX年XX月XX日前汇入甲方指定的银行帐户。第三条验资乙方各自然人出资后，由甲方聘请法定验资机构对乙方各自然人出资进行验证。第四条股权登记乙方出资经验证后，由甲方将乙方各自然人增资后持股数记载于甲方股东名册。第五条章程修改鉴于甲方注册资本和股东持股数发生变化，由甲方履行法定程序将修改后公司章程报XX工商行政管理局备案。第六条工商变更登记乙方出资后，由甲方负责向XX工商行政管理局办理相关工商备案登记。第七条股东权利义务的行使与履行本次增资完成后，乙方各自然人按其持股比例在甲方享有股东权利并承担股东义务。2第八条经营管理本次增资完成后，甲方之董事、监事不做调整。第九条本次增资前甲方滚存未分配利润的处置方案本次增资前甲方滚存的未分配利润由本次增资后的新老股东按其股份比例共享。第十条未尽事宜本协议之未尽事宜由各方友好协商解决。第十一条违约责任若本协议的任何一方违反本协议中规定，均须赔偿其他方因此而受到的一切实际损失。第十二条争议解决有关本协议的一切争议，如本合同项下各方协商不成，均可依《中华人民共和国民事诉讼法》向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条本协议的生效本协议自各方签字盖章之日起生效。甲方：XX公司（章）法定代表人（签字）： 乙方（签字）：3XX年XX月XX日4

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公司股权分配协议书为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，在2019年6月1日由王某、李某出资设立……公司，并于2019年月日制订并签署本股权分配协议。本协议如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称第一条 公司名称: --公司第二章 公司经营范围第二条 公司经营范围：国内零售、批发（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。第三章 公司注册资本第三条 公司注册资本：人民币万元公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的名称、出资方式、占公司股份比例第四条 股东的名称、出资方式及出资额如下：股东名称：出运营与资金，占公司股份的股东名称：出运营与资金，占公司股份的股东名称：出技术，占公司股份的股东名称：出技术，占公司股份的股东名称：出技术，占公司股份的股东名称：出运营，占公司股份的第五章 股东的权利和义务第五条 股东享有如下权利：（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为董事或监事；（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（5）优先购买其他股东转让的出资；（6）优先购买公司新增的注册资本；（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第六条 股东承担以下义务：（1）遵守公司章程；（2）按其所认缴的股权，从事对应的工作；（备注：股东如不能履行其从事的相应工作，经股东会商议讨论，股东股份投票通过率达到50%以上，有权降低其股份；如情节严重者，有权撤销其股东身份并收回其股份，股份交由股东会管理）1（3）依其所认缴的出资额（股份比列）承担公司的债务；（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（备注：所有股东在签属该协议日起两年时间内无特殊情况下不得退股，否则所持股份将自动100%被公司收回，并由股东会管理。） （5）股东离开公司，不可以带走公司任何资料信息和财产；如因违反，给公司造成损失将承担相应的法律责任和赔偿公司全部经济损失。第六章 股东转让出资的条件第七条 股东之间可以相互转让部分出资。第八条 股东转让出资由股东会投票讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东股份过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事；（3）审议批准董事长的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（7）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（8）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（9）修改公司章程。第十一条 股东会的会议由股份最多的股东召集和主持。第十二条 股东会会议由股东按照股份比例行使表决权。第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十四条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。第十五条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所而议事项的决定作出会议纪录。第十六条 聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员； 第八章 公司的法定代表人第十七条 董事长为公司的法定代表人第十八条 董事长行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会，检查股东会的落实情况，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议2（3）代表公司签署有关文件；（4）提名公司人选，交股东任免。（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，

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外资转内资股权转让外汇局要求如下：1.境内机构及居民个人提交的申请报告（企业基本情况、股权结构、申请方的出资进度、出资账户等）；2.变更后的外商投资企业外汇登记证原件和复印件；3.转股协议原件和复印件；4.商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件原件和复印件；5.所投资企业股权变更后企业的营业执照、批准证书和经批准生效的合同、章程原件和复印件；6.所投资企业最近一期验资报告原件和复印件(附询证函回函、转股收汇外资外汇登记证明)；7.会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告原件（附外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告原件和复印件，涉及国有资产产权变动的转股，应有所辖国有资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证书；8.与转股后收益方应得收入有关的完税凭证或中介机构的纳税意见(如为转股亏损则无须提供)；9.申请前一日申请方相关外汇账户对账单原件和复印件；10.针对前述材料应当提供的补充说明材料。从上述要求可以知道，外汇局是在股权转让后立即审批核准受让方购汇对外支付，一般资本项下购付汇的核准件有效期为1个月内。

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中国创业板与中小板上市条件对比表中小企业板创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求（1）    最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）    最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）    最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。 或最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近2年内没有发生重大变化。董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化。实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，的其他企业间不得有同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势（请参考两高五新，即1. 高科技：企业拥有自主知识产权的；2. 高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；3. 新经济：1）互联网与传统经济的结合  2）移动通讯   3）生物医药；4. 新服务：新的经营模式例如    1）金融中介  2）物流中介   3）地产中介；5. 新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；6. 新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；7. 新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的）募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。限制行为（1）    发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持（1）    发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能续盈利能力构成重大不利影响（2）    发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3）    发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）    发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（5）    发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（6）    其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形力构成重大不利影响；（2）    发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）    发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）    发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）    发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）    其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人及其控股股东、实际控制人最近三

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认购股份协议书甲方：吉林省XX房地产开发建设有限责任公司乙方：经乙方自愿申请，甲方同意乙方认购吉林省XX房地产开发建设有限责任公司万股，占公司注册资本%。认购价格为一元一股，合计购股价款为 万元。该认购协议书一式两份，双方签字并以交款收据日为准起生效。 认购后的股份，由企业按个人记名发股权证，但需通过委托持股协议书由被委托的股东代表予以工商注册。甲方：吉林省XX房地产开发建设有限责任公司代表：乙方：2018年5月15日委 托 持 股 协 议　甲方：（委托方） 身份证号码：　乙方：（代持方） 身份证号码：　甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：一、委托内容甲方自愿委托乙方作为自己对吉林省XX房地产开发建设有限责任公司（下简称XX公司）__________元出资（该出资占XX公司注册资本的%，下简称代表股份）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使相关股东权利。二、委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立XX公司、在XX公司股东登记名册上具名、以XX公司股东身份参与XX公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使《公司法》与XX公司章程授予股东的其他权利。三、甲方的权利与义务1．甲方作为上述投资的实际出资者，对XX公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向XX公司出资并代甲方持有该投资所形成的股东权益，而对该出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。2．在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。自甲方负担的上述费用发生之日起五日内，甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户。否则，乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。3．作为委托人，甲方负有按照XX公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并承担以其出资额限度内的一切投资风险。因甲方未能及时出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的实际损失）均应由甲方承担。4．甲方作为代表股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。四、乙方的权利与义务1．作为受托人，乙方有权以名义股东身份参与XX公司的经营管理或对XX公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。2．未经甲方事先书面同意，乙方不得转让委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。3．作为XX公司的名义股东，乙方承诺其所持有的XX公司股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与XX公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代表股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。4．在乙方自身作为XX公司实际股东、且所持XX公司股份比例（不含代甲方所持份额）大于甲方的情形下，如果乙方自身作为股东的意见与甲方的意见不一致、且无法兼顾双方意见时，乙方应在表决之前将自己对表决事项的意见告知甲方。在此情形下，甲方应同意乙方按照自己的意见进行表决。5．乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该投资收益后3日内将该投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。6．在甲方拟向XX公司之股东或股东以外的人转让代表股份时，乙方应对此提供必要的协助及便利。五、保密条款协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。六、争议的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解

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股权投资机构基本流程及各部门分工 流程阶段流程步骤涉及部门分工基金募集募资的计划与执行投资人关系部寻找、开发、洽谈潜在出资人；联络中介机构；协调、确认、执行募资方案股权投资部制定募资计划；进行募资路演项目开发与立项项目开发与收集投资部联系、发掘、接洽投资项目初步筛选与调查投资部项目初步调查，进行可行性研究与论证内部初审、项目立项投资部研究项目投资及退出可行性，设计投资及退出方案法务部对项目可能的风险进行研究、评估与论证财务部给出财务方面的评估与建议项目执行与投资决策尽职调查、投资方案设计投资部明确尽职调查的范围和规模并进行落实，而且就投资价格等事项进一步谈判财务部进行财务尽职调查法务部进行法律尽职调查投资决策投资决策委员会审核项目及决策签署投资协议、划款董事会或投资决策委员会代表签署协议法务部监控法律及商业风险财务部财务审核，划拨相关款项投资后管理投资后持续管理投资部为被投企业提供管理、运营等方面的咨询建议服务，联系业务发展需要的相关机构财务部协助项目团队向被投企业提供财务管理咨询服务法务部监控风险，及时对投资项目出现的法律风险并协助解决投后管理部协调合伙人资源、行业的资源、全国各地分公司等资源，把所有的资源整合在一起，给企业提供所需的帮助。不负责具体的某个项目，起整体协调的作用。项目退出项目退出投后管理部提供项目发展情况分析及可行的退出方式分析投资部项目退出评估，制定并实施退出计划投资决策委员会退出决策资金财务部退出款项审核、资金入账项目总结项目总结财务部核算项目退出带来的财务收益/损失，出具财务分析报表，作为项目总结报告的输入财务部法务部投后管理部对项目风险控制情况进行总结分析，提出风险管理意见结论执行委员会审核《项目总结报告》，对项目成败做出最终结论，形成《项目评审报告》提交董事会。行政部将《项目总结报告》、《项目评审报告》与项目执行过程中的所有商务、法律、财务方面的问卷资料汇总，归档备案

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某科技公司新三板股权激励方案第一章总则第一条股权激励目的为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，依据《中华人民共和国公司法》，并参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本激励方案。第二条股权激励原则1、公开、公平、公正原则。2、激励机制与约束机制相结合原则。3、存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，只有在净资产增值的前提下，激励股份才可提取奖励基金。第二章股权激励方案的执行第三条执行与管理机构设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。第四条激励对象由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。（一）确定标准：1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员；2、公司未来发展亟需的人员；3、年度工作表现突出的人员；4、其他公司认为必要的标准。（二）激励对象：1、董事；2、高级管理人员；3、公司核心技术（业务）人员；4、公司认为应当激励的其他员工。（三）不得成为激励对象的：1、同时为控股股东或5%以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的，不属于激励对象范围；公司上市以后，持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事；2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。第五条激励形式（一）股票期权1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。2、行权限制股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。3、定价上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。4、授予股权期权的限制上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（二）限制性股票1、限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。2、定价如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交董事会讨论决定。3、授予股票限制：上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （三）股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升带来的收益，但不拥有这些股票的所有权、表决权、配股权，用于股票增资权者不参与公司分红。（四）经营者持股是指对管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益，拥有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股票降价的风险。（五）员工持股计划是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股权，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。（六）管理层收购是指公司的管理者或经理层（个人或集体）利用借贷所融资本购买本公司的股份（或股权），从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。将激励主体与客体合二为一，从而实现了被激励者与企业

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股份代持协议书协议编号：GFDCXY2019-1027实际出资人（股东）： （以下简称甲方） 身份证号码：【】名义股东（代持人）： （以下简称乙方）身份证号码：【】 鉴于，甲方拥有公司%的股份，其中，甲方欲将其中%的股份委托给乙方__________代为持有。在中华人民共和国相关法律规定范围框架内，双方现就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、股份代持关系的界定1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义代甲方持有。1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享有股权收益。1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；经甲方书面授权，代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；经甲方书面授权，对外以股东名义签署相关法律文件。1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似的法律概念，但均需遵照《中华人民共和国公司法》及司法解释（三）的规定。二、委托代持股份2.1 代持股份：甲方将其拥有的________ _____________公司___%的股权，计出资金额￥_______（大写人民币__________________），通过本协议作为代持股份，由乙方代持。2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，乙方是名义股 1 / 4东。2.3 甲方作为实际出资人，在设立 __________ 公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。三、委托代持期间甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。四、股份收益权利、处置权利及其他股东权利4.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红、送配股等），由甲方实际受益人享有。乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。4.2 如乙方代甲方收取标的股权产生的收益，收益为现金分红的，则乙方应当在收到该等收益的当日，采用转账的方式将其转交给甲方或由甲方指令安排。若公司在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属甲方但仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持。4.3 除上述股权收益的行为外，乙方作为名义股东，应按照甲方书面授权行使公司法规定的各项权利，包括签署股东会决议文件、参加股东诉讼等。五、甲方的声明与承诺5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下前，甲方对代持股份享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利。5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使_____ ____________ 公司的相关股东权利，乙方应配合甲方行使股东权利。甲方参加公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利、签署相关股东会决议。5.3 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。5.4 如乙方未经甲方书面授权，擅自或超越权限行使股东权利，如擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司及甲方利益等情形，甲方除有权立即收回代持股份外，上述行为给甲方或公司造成的损 2 / 4失，甲方有权要求乙方赔偿。5.5 甲方作为代持股份的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。5.6 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。5.7 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给甲方选定的新受托人。六、乙方的声明与承诺6.1 乙方承诺：将根据本协议有关约定，在行使股东权利前，应当遵照甲方实际出资人的真实意愿和指令，诚实信用履行受托义务，接受甲方的监督，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。6.2 作为

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投资合作框架协议 本投资合作框架协议（本协议）由以下三方于［　］年［　］月［　］日在中华人民共和国（中国）广东省［　］市签订：(I)甲方：［拟上市公司］注册地址：(II)乙方：［投资方］注册地址：(III)丙方：［控股股东或实际控制人］注册地址：以上三方合称各方。鉴于：1甲方系一家依据中国法律成立的股份有限公司，注册资本为人民币［］万元，法定代表人为：［　］，经营范围为：［　］（国家专营专控商品除外）；2乙方系一家根据中国法律成立的有限公司；3丙方系一家根据中国法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股东，持有甲方［　］%的股权；4乙方拟以现金人民币［　］万元对甲方增资（乙方的增资），同时甲方将通过增发股份、现金收购或者两种方式相结合等方式购买丙方的优质资产（注入资产），上述交易完成后，各方将共同对甲方进行相关业务和资产重组，并在时机成熟时实现甲方在境内或者境外首次公开发行股票并上市（IPO或上市）之目的；5乙方的增资与丙方注入资产可能为不同的环节，各方在实施时具体再协商确定方式与时间。为此，经各方友好协商，达成协议如下：一、交易概述1.1乙方拟出资人民币［　］万元，以增加注册资本（增资）形式投入甲方。其中第一笔增资为人民币［　］万元，于各方签署正式的增1资协议后的14个工作日内到位（预计时间为［　］，第一笔［　］万元在7个工作日内到位，第二笔［　］万元在余下的7个工作日内到位）；其余2,500万元增资的时间根据丙方注入资产相关的工作进度由各方另行协商确定（预计不晚于［　］）。1.2丙方将选择其优质的经营性资产注入甲方，以实现甲方的做大做强。丙方注入资产的范围、价格及注入方式等，由各方根据资产评估结果及政府主管部门审批情况另行协商确定。丙方初步计划将其持有的［］有限公司（GG）全部［　］%股权注入甲方，并在日后适当时机将更多的优质资产注入甲方。1.3在乙方完成其在本协议项下的增资、丙方完成GG股权注入后，甲方的总资产规模预计将达到人民币［　］亿元，而乙方将持有甲方约30%的股权。1.4各方同意，在完成上述乙方增资、丙方注资后，将尽最大努力促使甲方在［　］年后实现甲方在国内外证券交易所上市。二、交易安排2.1乙方的尽职调查在本协议签署后，乙方将（自行或聘请中介机构）对甲方及丙方注入资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方及丙方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方及/或丙方提供的资料与文件予以保密。2.2交易细节磋商在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：(1) 乙方增资的具体时间；(2) 丙方注入资产范围及具体时间；(3) 对乙方投资安全的保障措施；2(4) 乙方增资后甲方的公司治理、利润分配等事宜；(5) 甲方在完成乙方增资后、上市前的后续增资扩股事宜；(6) 各方认为应当协商的其他相关事宜。2.3正式交易文件在乙方完成尽职调查并满意调查结果，且各方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。三、其他事宜3.1排他性在本协议签署之日起［　］天（排他期）内，乙方享有与甲方和丙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方和丙方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方与丙方终止交易，或者乙方对尽职调查结果不满意的。3.2保密各方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务）。3.3交易费用除非另有约定，各方应当承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。3.4协议有效期若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。3.5未尽事宜3若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定。（本页至此结束，以下无正文）4（本页为签署页，无正文）各方同意并接受上述条款：甲方：［　］（公章）授权代表签署：___________________姓名：[　]职务：[　]乙方：［　］（公章）授权代表签署：___________________姓名：[　]职务：[　]丙方：［　］（公章）授权代表签署：___________________姓名：[　]职务：[　]5

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股权转让及债权债务分割协议甲方： 姓名： 身份证号：乙方：姓名： 身份证号： 公司系甲方 出资成立。公司注册资金为万元人民币，于年月日经批准成立。现甲方与乙方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就公司股权转让和债权债务分割，达成如下协议：第一条股权转让与登记1、甲方同意将其所持有公司全部股份中的的股份（股金额 万元人民币，实缴资本万元）以万元的价格转让给乙方公司。2、甲方与乙方应于本协议签订之日起，依法向工商管理机关办理本次股权转让和公司名称的变更登记，变更登记日为股权转让日。第二条甲方的保证与担保：１、所转让给乙方的股权是公司的真实出资，是合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；甲方已获得公司股东的充分授权：授权本文件签字股东全权代表公司其他股东签署本协议，并做出与签字股东相同的保证与担保。甲方保证对所上述转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方承担全部赔偿责任。2、股权转让日之前，公司已按照国家税务政策法规据实申领、开具发票、按时进行纳税申报、缴清应纳税款，未曾发生过虚开、买卖发票等违反税收政策法规之事实。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方 承担所有赔偿责任。3、股权转让日之前，公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼，没有已经宣判但尚未执行/正在执行的未了诉讼，也没有将要发生的潜在诉讼，没有未结清的税务（包括国税、地税）处罚或税务欠款。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方 承担所有赔偿责任。4、股权转让日之前，公司所有已开出的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票均已全部兑付，股权转让日后公司不会收到转让日前开出的要求兑付的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方 承担所有赔偿责任。5、股权转让日之前，公司已于所有员工结清劳务报酬/工资及社保关系。股权转让日之后公司不会遭致以前员工的劳动纠纷、报酬纠纷和社保处罚。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方承担所有赔偿责任。第三条 乙方担保1、乙方在合同生效日起至公司变更完毕之前，不得用公司的任何证件展开经营活动，签署任何合同均属无效合同，否则公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方承担所有赔偿责任。2、乙方在合同生效日起至公司变更完毕之前，从甲方所获公司全部证件（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证及代码卡、贷款卡、开户许可证等）及全部印章、公司文件正本（包括但不限于公司章程、租赁合同、验资报告以及历年的审计报告、会计账簿、会计凭证、纳税申报表、空白支票、空白发票等），不用于除公司变更以外的任何活动。否则，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方承担所有赔偿责任。1第四条 公司变更前债权债务的分割：1、股权转让日之前公司实际存在或潜在的债权债务由甲方享有和承担。如转让后因股权转让日前实际存在的债务或潜在的债务引发的诉讼或而导致的公司损失，由甲方全部承担。2、自股权转让日起发生的债权债务由变更后的公司全部股东享有和承担。第五条盈亏分担变更登记前公司所产生的利润或亏损，甲方已全部分配或承担完毕。公司依法办理变更登记后，乙方即成为公司的合法股东，并按出资比例分享股权转让后的产生的利润与承担亏损。第六条股权转让的变更费用负担及变更手续股权转让变更费及变更手续用由变更后的公司承担。甲方不承担任何转让股权所发生的相关费用。第七条协议的变更与解除在股权转让其间发生下列情况时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第八条争议的解决未尽事宜，双方应协商解决。不愿协商或协商不成的，按司法程序解决。 第九条协议生效的条件和日期本协议经甲、乙双方签字（或单位盖章）后生效。第十条其他本协议正本一式肆份，甲、乙方双方全体股东各存一份，具有同等法律效力。甲方（签字盖章）：乙方（签字盖章）：

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良好的公司治理结构如何建立 在中国，公司治理是一个比较新鲜的概念，但截至目前，还没有经济学家能够提供一个准确的定义，但大致可以将各种理解分为狭义理解和广义理解两种。前者仅指公司内部关系的管理，后者则涵盖了公司和社会的关系。尽管公司治理目前尚无一个准确的表述，但是有一点是非常清楚的，那就是探讨公司治理对中国企业最终建立公平、公正、透明、高效的现代企业制度有着非常重要的意义。公司治理存在的问题改革开放20多年来，中国企业的改革取得了巨大的进展，但是从公司治理的角度去衡量，仍面临着诸多的问题和挑战：首先，上市公司股权结构不合理。这主要体现在上市公司的国有股一股独大现象严重，代表国有股的董事在董事会中占有绝对优势。其次，董事会和执行层之间的关系没有理顺。董事长或CEO往往是由政府主管部门任命的；而且，董事会与执行层高度重合，执行董事往往在董事会占有压倒优势。第三，公司的执行机构往往缺乏股东价值观念，CEO缺乏足够的权力，企业往往因此无法形成强有力的生产指挥体系。第四，所谓的多数法人制普遍存在。就是说，很多集团公司仍然保有或公开、或隐蔽的多数法人制。第五，国有股的授权投资人制度往往妨害公司治理。一些投资机构被授权作为上市公司的控股公司，有时会漠视上市公司的独立法人地位，用管理成员企业的方法管理上市公司，这就造成了命令代替管理、行政罔顾市场的弊端。最后，监事会缺乏有效的监督功能。董事长的权力和地位过于突出，外部独立董事缺乏保护中小股东的能力。总之，企业缺乏必要的机制来保证全体董事严格履行义务、维护股东和其他利害相关者的利益。公司治理的重要性公司治理对一个公司乃至对一个国家都是非常重要的。安然这种全球知名、规模庞大的公司，一夜之间就土崩瓦解，中国公司应该从中吸取教训。不少人存在着这样的认识误区：他们想当然地认为，只有大公司、国有大型企业才需要去考虑公司治理结构的问题。这种认识是错误甚至危险的。对中小企业、新进企业和成长型企业来讲，这个问题同样重要。创业公司尤其要注意整个公司的治理结构，应该从一开始，就要把公司治理结构问题解决好。具体来看，首先，公司治理结构是公司的核心问题。公司治理结构相当于一座楼宇的地基，考虑地基问题的最有效的时期是在楼宇建设之初。第二，中国人对金钱的传统习惯也往往成为创业的隐患。在中国，人们通常看重的是面子、人情，很多时候没有亲兄弟明算账的习惯。创业的时候，不愿意谈钱，枪口一致对外，把事情做起来再说，其他事情好谈————但是，成功之后，恰恰是这些其他事情构成反目、内乱的导火索。公司治理结构在创业初期没有得到重视所造成的恶果此时呈现出来。第三，中国现代社会市场经济的历史比较短，初次创业者比较多，无论早期的创业者、企业员工甚至合作伙伴等，他们往往都缺乏足够的、成熟的管理经验。大家都在摸着石头过河，在公司治理结构方面容易埋下很多隐患。第四，必须强调，目前中国尚未形成一整套详尽完善的公司治理法规体系。这就导致在遇到矛盾时，所有人都莫衷一是，公说公有理，婆说婆有理。有限的精力被掷在无限的内耗中。对于创业者而言，人生最痛苦的事，莫过于此。　首先，企业创始人的认同感非常重要。从文化上讲，公司治理结构决不该被看作是一种约束。很多人认为公司治理结构是针对大股东、创业者的一种约束，这是不正确的。公司治理结构是会对整个企业的发展带来好处的先进机制。无论对上市公司还是对创业公司，这一点都是不容忽视的——创业公司的生存和发展的关键因素是融资。如果没有一个好的公司治理结构，就不容易形成好的机制，也就不大可能充分顾及并保障到小股东的权益。这种情况很容易致使一般的投资人退避三舍。第二，公司治理结构和确定公司战略的关系问题需协调权衡，即CEO不要有CEO情结。管理层决不能凌驾于公司的治理结构之上，来尝试获取没有限制的权力。换言之，任何人都不能超越公司的治理结构来强行推行自己认为正确的公司战略。管理层尽管可能很多时候要比小股东了解得多、展望得远，尽管决策本身可能毫无问题，但管理人员面对股东的反对意见时，没有别的办法，只能想办法说服持反对意见的股东、说服董事会，必须依靠良好的公司治理结构，以公平表决的方式来获取大多数人的支持，而决不能独断专行、强行推进。从公司经营管理的角度来讲，不要贪图走捷径。在重大问题上怕麻烦，走不可靠的所谓捷径，便会违反公司治理结构的准则，这不仅有可能造成重大战略失误，甚至最终失去股东们的信任，毫无必要地把原本是经营战略分歧的问题变成法律问题。这将使企业的经营管理更加麻烦。第三，公司治理结构的良性运转既需要摒弃股东情结，也亟待完善相关法律法规。以良好的公司治理结构来衡量，作为公司的最高管理层成员，特别是既是大股东，同

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股 权 认 购 协 议 书甲方：__________________________营业执照注册号：________________地址：__________________________电话：__________________________乙方：__________________________身份证号：______________________地址：__________________________电话：__________________________鉴于：1、甲方，杭州XX科技有限公司，系依据《中华人民共和国公司法》及相关中国法律法规设立的具有独立资格的法人，注册资本_______万元；2、乙方，系自愿成为甲方股东，仅享有该协议所规定的股东分红权利及承担相应的风险，放弃相应的管理者权利。现甲乙双方经协商一致，就乙方作为股东投资公司之事宜，与甲乙方签订如下协议，以兹共同遵守。　一、股权认购1、乙方以现金方式向甲方认购_____万股整，计人民币______万元。2、新股东的认购资金必须在规定日期之前到位，过期不再办理入股手续。3、乙方用于认购股份的全部资金应于_____年_____月_____日之前汇至甲方开户银行的指定银行账户中。在甲方收到乙方汇入的股份认购款项当日，向乙方出具认购股份资金收据。4. 本协议交易完成后，乙方以其持有公司股份的比例为依据，享受相应的股东红利分配权利，同时承担相应的股东义务。二、保证1．甲方保证在本协议中所陈述之情况属实，甲方保证指定持股人具备持有与履行本协议所必需的全部权利与授权，所代持乙方的股权在公司真实出资，是其合法拥有的股权，拥有完全的处分权。保证对所代持的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。2．乙方保证在本协议中所陈述之情况属实，并具备签署与履行本协议所必需的全部权利与授权。三、各方权利与义务（一）甲方权利与义务1、本协议交易完成后，指定持股人按相应持股比例享有公司法规定的股东权利并承担相应义务。2、甲方负责办理本协议交易所必需的各项手续，包括但不限于提供银行账号、出具收款凭证、以公司名义出具股东确认函件等。3、未经乙方书面同意，指定持股人不得转让其名下的股权，不得采取可能导致公司资产实质性减少的行为。（二）乙方权利与义务1、为保证公司的高效运作，乙方完全同意在本协议交易完成后，乙方按相应持股比例享有相应的股东分红权利并承担相应义务，同时明确也承担相应的投资风险，乙方放弃相应的管理者权利（包括但不仅限于表决权、查账权、知情权、参与权），认可由指定持股人行使其相应权利。3、乙方无权擅自转让其持有的公司股权，在公司整体转让时拥有共同出售权，乙方单方毁约行为视为对所持股份的放弃。4、乙方认可其对公司的权利仅限于股东分红权利及承担相应的投资风险，并承诺不对该部分出资以任何名义行使债权人权利。四、执行董事双方同意由，居民身份证号：_______________作为指定持股人并出任公司执行董事，并行使公司法规定的执行董事职权。五、违约责任任何一方违反本协议约定，须承担本协议所规定的违约责任。六、协议解除或终止1、经各方协商一致，可以终止本协议，但须由各方签订书面终止协议。2、任何一方单方提出解除本协议的，须提前60日书面通知协议各方，并按照本协议行使权利及承担义务并清算完成。七、法律适用与管辖各方同意与本协议有关的任何争议，均适用中国法律并由杭州市仲裁协会进行仲裁。甲方(盖章)：法定代表人/授权代表人：签约时间： 年 月 日乙方(盖章)：法定代表人/授权代表人：签约时间： 年 月 日

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竞业限制协议书甲方：法人： 地址： 电话：乙方：身份证号码：身份证地址： 现住址： 联 系 电话：为保护甲方的商业秘密及其合法权益，避免恶性竞争，甲乙双方根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，在遵循平等自愿、协商一致、诚实信用的原则下，甲乙双方达成如下协议：一、竞业限制范围(一)XXX.(二)二、竞业限制义务1、乙方不得以投资、参股、合伙、合作、承包、租赁、委托经营或其他方式，从事本协议所列明的竞业限制业务相同、相近或任何有竞争可能的业务；2、乙方不得直接或是间接到竞业限制业务相同、相近或有竞争情形的其他相关业务的公司或组织担任董事、监事、员工、代理人、承包商、顾问等。三、竞业限制地域乙方履行竞业限制义务的地域范围为中国四、竞业限制期限1、起始时间：自本协议签订之日起2、终止时间：甲乙双方劳动合同解除之日起两年届满时止五、补偿金及补偿金的支付1、补偿金的标准为该员工离开甲方前最后十二个月月平均工资的30%。2、补偿金的支付补偿金在员工离职的次月按月支付乙方离职后，在竞业限制期内，应按月向甲方提供未违约书面承诺及证明材料（例如：乙方在职证明、任职单位为乙方交纳社保的凭证，或其他能够证明其在职状态或具体工作单位的书面文件；如乙方未从事任何工作，也可提供失业保险金的领取凭证），甲方在接到乙方书面承诺及证明材料后应当向乙方支付竞业限制补偿金。支付账户以乙方离职当时的工资账户为准，除非乙方以书面方式通知甲方另外的支付账户。若因为乙方账户的更改没有通知甲方造成的补偿金无法到账视为乙方同意仍然同意执行本协议。六、协议的解除(1)双方协商一致，可以解除本协议。(2)双方劳动关系存续期间，或者双方劳动合同解除或终止时，甲方认为无需乙方继续履行竞业限制义务的，有权解除本协议。甲方的解除通知送达乙方后，乙方无需再履行竞业限制义务，但仍需遵守双方《保密协议》中的相关约定。七、违约责任1、甲方在乙方的劳动合同解除或终止后，连续三个月拒绝支付乙方竞业限制补偿金的，乙方有权解除本协议；如解除本协议前乙方已履行竞业限制义务的，乙方有权追索该期间的补偿金。2、乙方违反竞业限制义务，应当承担违约责任，一次性向甲方支付违约金20万元，同时乙方因违约行为所获得的收益应全部归还甲方。如仍不足以弥补甲方损失的，乙方应继续赔偿；前述甲方损失，包括甲方因乙方的违约行为所遭受的实际经济损失和甲方的预期收益，甲方因调查和制止乙方违约行为、维护自身合法权益而支付的合理费用（包括但不限于：调查的花费、公证费、鉴定费、律师费等）。八、法律效用及争议解决方法1、本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止等，均适用中华人民共和国法律。2、因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应在平等基础上通过友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向法定机构申请处理。3、任何一方因不可抗力不能履行本协议，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。受不可抗力影响的一方应当即刻向另一方发出具体书面通知及说明有关原因。九、其他1、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。2、本协议经甲方盖章、乙方签字后生效。入职时签名甲方盖章：法人代表签字：日期：____年___ 月__ 日乙方签字：日期：____年 __ 月__ 日离职时签名确认□本协议解除 □本协议继续生效甲方盖章：法人代表签字：日期：____年 ____ 月____ 日□本协议解除 □本协议继续生效乙方签字：日期：____年 ____ 月____ 日

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股份认购协议书宜春XX文化传播有限公司注册成立于2014年1月16日，旨在通过XX的平台来是来实现XX的梦想。因公司投资经营宜春XX的咖啡馆（步步高商场二楼，主营业务包括咖啡、茶、甜品、简餐等）的需要，2014年X月X日第X次股东大会通过了对公司增资扩股的决议，现正在甲方： （以下简称甲方）乙方：宜春XX文化传播有限公司 （以下简称乙方）甲、乙双方经友好协商，甲方在对乙方进行了解后，愿意参与乙方的增资扩股活动。为充分发挥双方的资源优势，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就购买乙方增资扩股股份达成如下协议：一、认购增资扩股股份的条件：1、认购价格：本次每股认购价格与乙方成立时每股认购价格一致，为3000元/股。2、认购股份：本次增资扩股，新、老股东认购股份不得超过20股，原有老股东未达20股可再次认购，但原有股份加新增股份不得超过20股。3、认购方式：本次增资扩股全部以现金的方式认购，现金要求为人民币。4、认购时间：新老股东的认购资金必须在2014年X月X日之前到位，过期不再办理股东入股手续。二、甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方认购XX股整，计人民币XXXX元（大写壹貳叁肆）。三、甲、乙双方同意，在乙方收到甲方的认购款项后的当日，向甲方开出认购股份资金收据。四、双方承诺1、甲方承诺：用于认购股份的资金来源正当，符合我国法律规定。甲方遵守乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。甲方认购股份后，自新公司成立之日起九个月之内不得转让股份。2、乙方承诺：对于甲方向乙方认购股份的资金，在没有召开增资后股东大会前，保证不动用甲方资金。在本次认购股份的资金全部到位后30日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，改选公司董事会，选举公司监事，办理工商注册变更等手续。五、新公司财务XXX（多久）结算一次，新老股东按占股比例分配利润和承担亏损，但增资前，原公司的债权债务由原公司承担。六、违约责任：1、若因乙方原因致使本合同计划无法执行，造成重大损失时，由乙方承担全部责任，并退还甲方股金。2、若甲方未能按时足额缴纳股金，乙方将按实际到位资金计算占股比例。七、新公司成立后，由改选的董事会负责日常经营，选举的监事负责监督，股东有权查阅公司会计账簿。八、如公司运营过程中需要融资，需召开股东大会，经股东大会2/3多数同意方可，且公司股东享有优先认股权，所融资金应当全部用于公司；公司股东不得用公司资产为个人融资作担保。九、甲、乙在履行本协议发生争议时，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向项目所在地法院提起诉讼。十、本协议经甲、乙双方签章、捺印后生效。十一、本协议一式两份，双方各执一份，并具有同等法律效力。甲方（签字）： 身份证号码：乙方（签字）：

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转股协议参考样本之：股东内部转让股权 公司股权转让协议 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。甲方（转让方）： 乙方（受让方）：住所：住所： 第一条股权的转让1、 甲方将其持有该公司 %的股权转让给乙方； 　2、 乙方同意接受上述转让的股权； 　3、 甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元； 4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。（注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款）　6、 本次股权转让完成后，乙方即享受 %的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。7、 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。 　第二条转让款的支付  （注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此）第三条违约责任1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 　2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 　第四条适用法律及争议解决 　1、 本协议适用中华人民共和国的法律。 　2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友1好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。 　第五条协议的生效及其他  1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。 　甲方（签字或盖章）: 　 乙方（签字或盖章）： 签订日期： 年 月 日 签订日期：年 月 日2

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最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股份更有价值。在一个创业公司，几乎所有可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于谁更努力工作的争论，谁拥有更多股份，谁提出的想法等等。这也是我总会与一个朋友50-50平分一个新公司的股权，而不是坚持自己拥有60%的股权，因为这是我的想法，或者因为我比你更有经验，或者任何其它原因。为什么呢？因为如果我把股权拆分为60-40，公司将在我们（创始人）不断争吵当中走向失败！如果你只是说，去他妈的，我们永远也无法知道正确的股权分配比例，我们还是像哥们儿那样50-50平分，你们将继续是朋友而且公司将生存下去。 所以，我郑重向大家推出：适用于任何创业公司创始人完全公平划分股权的秘笈！为简单起见，我将假设你们不打算拿风险投资，而且你们将不会有外来的投资人。随后，我再解释如何处理风险投资，但目前我们暂时假设没有投资人。同样为简单起见，我们临时假设所有创始人都辞掉了他们的全职工作，而且同时开始全职为新公司工作。随后，我再解释如何处理后来加入的创始人。原则是这样的：随着你们公司的成长，你们将一层一层/一批一批地加入新员工。公司的首批员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）。也许有1 个，2个，3个或者更多，但你们都同时开始在新公司工作，而且你们要冒一样的风险……例如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公司。第二批进来的人就是首个（批）真正的员工。当你聘任这批人时，你已从某个来源获得现金（投资人或者客户，这个无所谓）。这些人不需要冒多大风险因为他们从工作的第一天开始就拿了工资，而且，老实说，他们不是公司的创始人，他们是加入公司打工的。第三批的人是更后来加入到员工。他们加入公司时，公司已运作得不错。对于很多公司而言，每隔大约1年将进来一批员工。当你的公司规模大到可以卖给谷歌或上市或是其它，你公司员工也许已经有了6批：创始人1批，员工大约5批。每一批员工人数都比上一批更多。也许有2个创始人，第二批当中有5名最早的员工，第三批有25名员工，而第四批有200名员工。越迟加入公司的员工需要冒的风险越低。你将这样利用上述信息：创始人应该最终拿整个公司大约50%的股份。首层下面的5层员工的每一层最终都分别分到大约10%的公司股份，每一层的员工都将平分这10%的股份。例子：2个创始人启动公司。他们每人拿2500份股份。公司总市值按5000股算，所以每个创始人拿一半。 第一年，他们聘用了4名员工。这4名员工每人拿250份股份。公司总市值按6000股算。 第二年，他们又聘用了一批20名员工。这些员工每人拿50份股份。他们获得更少股份因为他们要承受的风险更少。因为公司给每一批员工派发的股份是1000股，所以他们每人拿到50股。 直到公司员工有了6批，你已给出10000股。每个创始人最终持有公司25%的股份。每个员工层级持有10%的股份。所有员工当中，最早进入公司的员工，因为他们与迟来的相比要承担的风险最大，在所有员工中持有最多股份。 不必严格按照这个公式来规划股份，但基本思路是：你设立不同的资历层，最高的层级中的员工承受最大的风险，最低层层级的员工承担最少的风险，而每个层的员工平分公司分配给这个层级的股份，这个规则神奇地让越早加入到员工获得越多的股份。使用层级的一个稍微不同的方式是资历。你的顶部层级是公司创始人，再下一层，你需要预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要10%股份的 CEO；再下一层是给那些早期进来的员工以及顶级经理人的，等等。无论你如何组织你的层级，它们应该是设计清晰明了，容易理解，不容易产生纷争。现在，你搞定了一个公平的份股系统，但还有一个重要的原则：你必须执行股份绑定(vesting)。股份绑定期最好是4到5年。任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般是头一年给25%，然后接下来每个月落实2%。否则，你的合作创始人将加入公司3个星期后跑掉，然后7年后又出现，并声称他拥有公司的25%的股份。没有股份绑定条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！没有执行股份绑定是极其普遍的现象，后果可以十分严重。你看到有些公司的3个创始人没日没夜地工作了5年，然后你发现有些混蛋加入后2个星期就离开，这混蛋还以为他仍然拥有公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期。之后，如果你的公司融资了，股份如何分割？投资可以来自任何方向，一个天使投资人，一个风险投资公司，或者是某人的老爸。基本上，回答很简单：新的投资将稀释所有人的股份。沿用上面的例子，我们有2个创始人，我们给了自己每人2500股股份，所以我们每人拥有公司的50%股份，然后我们找了个风投，风投

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