股东身份的认定与股权股东身份的认定与股权转让纠纷的解决转让纠纷的解决大纲大纲一、股东身份的认定方法一、股东身份的认定方法（一）一般原则（一）一般原则（二）股东身份认定几种具体情况（二）股东身份认定几种具体情况（三）名实不符情况下股东身份认定（三）名实不符情况下股东身份认定二、有限责任公司股权纠纷二、有限责任公司股权纠纷（一）（一）《《公司法公司法》》7272条的理解条的理解（二）优先购买权问题（二）优先购买权问题（三）瑕疵股权转让问题（三）瑕疵股权转让问题大纲大纲一、股东身份的认定方法一、股东身份的认定方法（一）一般原则（一）一般原则符合两种条件：符合两种条件：11、向公司出资或者认购或者继受公司股份；、向公司出资或者认购或者继受公司股份；22、股东姓名或者名称被记载于股东名册。、股东姓名或者名称被记载于股东名册。前者是对确认股东身份的前者是对确认股东身份的实质要求；实质要求；后者是对后者是对确认股东身份的确认股东身份的形式要求形式要求。这两个条件相互之间具有一。这两个条件相互之间具有一定的牵连性。定的牵连性。注：股东名册（注：股东名册（Stock transfer booksStock transfer books），是指由公），是指由公司置备的，记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。司置备的，记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。《《公司法公司法》》明确了公司股东名册配置义务，但未明确配明确了公司股东名册配置义务，但未明确配置的法定机关。置的法定机关。11、取得股东地位的实质要求、取得股东地位的实质要求原始取得原始取得基于公司的设立而取得 基于公司的设立而取得 （出资）（出资）因增资或者发行新股而取得 因增资或者发行新股而取得 继受取得继受取得在公司存续期间依法继受股权并同意接受公司章程约束的在公司存续期间依法继受股权并同意接受公司章程约束的（法）人也是公司股东。（法）人也是公司股东。受让受让受赠受赠继承继承合并合并善意取得（实质为受让取得的方式之一）善意取得（实质为受让取得的方式之一）《《公司法公司法》》司法解释三：第二十六条　名义股东将登记司法解释三：第二十六条　名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。条的规定处理。（有前提、并非典型善意取得）（有前提、并非典型善意取得）如果处分人与权利人不是名义股东与实际出资人关系可如果处分人与权利人不是名义股东与实际出资人关系可能会遇到的几个问题。能会遇到的几个问题。11、有限责任公司股权转让与股份有限公司非上市股份、有限责任公司股权转让与股份有限公司非上市股份转让是否存在善意取得问题？转让是否存在善意取得问题？22、无记名股票是否存在善意取得问题？、无记名股票是否存在善意取得问题？33、簿记股票是否存在善意取得问题？、簿记股票是否存在善意取得问题？《《物权法物权法》》第第106106条：条：（（11）受让人受让该不动产或者动产是善意的；）受让人受让该不动产或者动产是善意的；（（22）以合理的价格转让；）以合理的价格转让；（（33）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。的已经交付给受让人。22、取得股东地位的形式要求：股东身份认定的证据效力、取得股东地位的形式要求：股东身份认定的证据效力原始证据原始证据//源泉证据源泉证据出资证明书：出资证明文件，股东履行义务的表面证据出资证明书：出资证明文件，股东履行义务的表面证据，未出资或者虚假出资仍然可能，所以只能是初步证明，未出资或者虚假出资仍然可能，所以只能是初步证明。。出资协议或者股份认购书：投资人或者认股人之间关于出资协议或者股份认购书：投资人或者认股人之间关于出资的约定或者认购人认购股份的要约，其效力甚至低出资的约定或者认购人认购股份的要约，其效力甚至低于出资证明书。于出资证明书。股权转让书：是取得股东资格的实体基础，但并不意味股权转让书：是取得股东资格的实体基础，但并不意味着当然取得股东资格，尚须履行其他手续。着当然取得股东资格，尚须履行其他手续。效力证据效力证据（股东与股东、公司与股东之间）（股东与股东、公司与股东之间）公司章程：具有对抗公司和其他股东的效力，可以作为认定

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股份代持协议书协议编号：GFDCXY2019-1027实际出资人（股东）： （以下简称甲方） 身份证号码：【】名义股东（代持人）： （以下简称乙方）身份证号码：【】 鉴于，甲方拥有公司%的股份，其中，甲方欲将其中%的股份委托给乙方__________代为持有。在中华人民共和国相关法律规定范围框架内，双方现就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、股份代持关系的界定1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义代甲方持有。1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享有股权收益。1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；经甲方书面授权，代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；经甲方书面授权，对外以股东名义签署相关法律文件。1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似的法律概念，但均需遵照《中华人民共和国公司法》及司法解释（三）的规定。二、委托代持股份2.1 代持股份：甲方将其拥有的________ _____________公司___%的股权，计出资金额￥_______（大写人民币__________________），通过本协议作为代持股份，由乙方代持。2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，乙方是名义股 1 / 4东。2.3 甲方作为实际出资人，在设立 __________ 公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。三、委托代持期间甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。四、股份收益权利、处置权利及其他股东权利4.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红、送配股等），由甲方实际受益人享有。乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。4.2 如乙方代甲方收取标的股权产生的收益，收益为现金分红的，则乙方应当在收到该等收益的当日，采用转账的方式将其转交给甲方或由甲方指令安排。若公司在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属甲方但仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持。4.3 除上述股权收益的行为外，乙方作为名义股东，应按照甲方书面授权行使公司法规定的各项权利，包括签署股东会决议文件、参加股东诉讼等。五、甲方的声明与承诺5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下前，甲方对代持股份享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利。5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使_____ ____________ 公司的相关股东权利，乙方应配合甲方行使股东权利。甲方参加公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利、签署相关股东会决议。5.3 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。5.4 如乙方未经甲方书面授权，擅自或超越权限行使股东权利，如擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司及甲方利益等情形，甲方除有权立即收回代持股份外，上述行为给甲方或公司造成的损 2 / 4失，甲方有权要求乙方赔偿。5.5 甲方作为代持股份的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。5.6 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。5.7 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给甲方选定的新受托人。六、乙方的声明与承诺6.1 乙方承诺：将根据本协议有关约定，在行使股东权利前，应当遵照甲方实际出资人的真实意愿和指令，诚实信用履行受托义务，接受甲方的监督，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。6.2 作为

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股权融资项目计划书一、公 司 概 况 企业编号：公司名称**龙行天下网络技术有限公司注册资本10万注册地址江苏省南京市雨花台区凤华路18号8幢306成立时间2010.03.31员工人数3人企业性质有限公司所属行业互联网所处阶段□ 种子期  成长期 □ 扩张期 □ 上市筹备期 □ 第二轮融资期填写内容备注公司组织结构公司各个部门设置图公司股权结构公司资产结构拟融资主要项目/产品/专利技术简介产品简介：12598网上订货系统是一款专门为中小企业量身定做的在线订货平台，有了它企业就可以很方便的管理所有客户的订单，客户通过该平台即可实现完成网上订货, 与传统的订货方式相比大大的提升了企业对订单的管控能力技术专利：目前该产品已获得一项著作权专利项目类型：SaaS应用产品类别与产销情况，核心产品与核心技术，包括：经营范围、所属行业、核心产品、核心技术、产品竞争力如何商业盈利模式及竞争能力分析公司战略目标2011.07.01-2012.06.30目标客户2000实现销售收入50-100万元2012.07.01-2013.06.30目标客户2万实现销售收入600万元2013.07.01-2014.6.31目标客户20万实现销售收入6000万元核心团队简介管理、研发、财务等核心团队成员介绍、技术水平与研发成果，专利重要合同与诉讼等重大法律行为对生产经营活动、未来发展或者财务状况具有重要影响的重要合同；对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者董事、高管人员受到刑事起诉等重大诉讼事项；及其关联公司重大诉讼；对企业业务的影响；企业有无重大担保事项及其它重大合约、财务承诺。行业分析1、产业结构：按规模划分的企业数量；产业集中度；兼并与收购趋势；地区布局；产品线；分配渠道；一体化程度；新公司的进入壁垒。2、产业增长：过去的年增长率（销售、利润、市场占有率）；预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率）；影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、构成成本主要材料的价格变动趋势、技术专利、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）。3.产业政策以及产业的关键驱动因素（波特产业五力分析—新进入者威胁、替代品威胁、供应商以及购买者议价能力、行业内现有竞争者的竞争等）、行业难点市场机会及经营风险分析根据宏观情况的变化，分析企业产品存在或将要出现的机会，比如市场份额、市场所处阶段、宏观经济周期、政策改变、消费者消费习惯改变、新技术出现等等。从外部环境、行业情况分析，比如政策变化、技术变化、市场风险、市场周期性、新进入者的威胁、替代品的威胁等等二、公司融资计划拟融资金额100万拟出让的股权比例20%退出方式上市  企业回购 □ 并购  股权转让□ 还本付息 □ 其他方式预计融资结束日期2019.12.31融资是否分阶段□ 是 （提供详细的信息） 否公司融资后股权结构资金使用计划50%用于研发及公司运营50%用于推广资金分配、项目评估，包括但不限于IRR、NPV、Payback（提供假设条件以及公式）。三、财务状况□ 已审计 □ 未审计 单位：万元人民币税收政策优惠企业适用税种、税率及享受的优惠政策（包括其它地方性优惠政策）。损 益 表主营业务销售收入主营业务成本主营业务利润其他业务利润营业利润利润总额税后净利润EBITDA2008年2009年2010年资产负债表应收帐款存货流动资产固定资产资产合计流动负债负债合计股东权益合计2008年2009年2010年现金 流量税后净利润经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额期初现金余额期末现金余额当期固定资本支出当期利息支出2008年2009年2010年备注： 单位：万元人民币EBITDA 值（接近毛利润）注：EBITDA值=净利润＋所得税＋利息＋折旧＋摊销四、公司未来 3年收益预计（单位：万元人民币）未来3年预计融资未成功融资成功第一年第二年第三年第一年第二年第三年主营业务收入60万600万6000万600万6000万60000万净利润净资产收益率年末现金流量净额投资回收期□ 2年以内 □ 3年 □ 4年 □ 5年 □ 5年以上此项目是否由我公司负责向投资机构推荐□ 是□ 否五、联系人信息注：表内所有选项均为必填项，选择□内容时请将□改成

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县级专卖店加盟合同合同编号：甲方：山东永春堂生物科技有限公司 乙方：区域专卖店邮寄地址：根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，甲方就乙方申请代理山东永春堂生物科技有限公司生产的永春堂系列保健食品、均衡营养食品、保健用品、化妆品及其相关业务等事宜，本着平等互利的原则，经双方友好协商达成本合同条款如下：第一条区域专卖店的资格 申请加入加盟店的条件—、乙方必须拥护中国共产党的领导，热爱祖国，并积极参与公司以及政府组织的各项公益社会活动的中国公民。二、乙方必须具有独立的法人资格(营业执照的法定代表人身份与店主身份相符)，并按规定办理卫生许可证、税务登记等符合本地地方主管部门规定的相关手续，但乙方营业执照(名称栏)及相关证件中，不能涉及甲方企业名称和产品商标的字样。三、乙方必须具备三十平方米以上使用面积的临街经营场地，门头房选址，应选在当地交通主干道或次主干道。并自备电脑、宽带、DVD、电视、电话、传真等与本产品经营形式相适应的经营设备以及相关具备经营能力工作人员等。四、乙方与甲方签订本《专卖店加盟合同》后，则取得经营甲方产品的权利。五、乙方首次提货款为人民币伍仟元整（不含资料及宣传品费用）。禁止以下人员申请成立加盟店或成为加盟店人员一、未满１８周岁的人员；　二、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人员；　三、全日制在校学生；　四、教师、医务人员、公务员和现役军人；　五、本企业的正式员工；　六、境外人员；　七、法律、行政法规规定不得从事兼职的人员。第二条甲方授权事宜(分销区域及期限)一、授权乙方在分销区域内可以在工作场所使用甲方的商业名称、产品商标、服务标志以及其它喷绘张贴等宣传品。二、在省 市区(县)行政区域范围内享有甲方产品分销代理权。 三、授权期限与本合同有效期限相同（自批准成立或合同签订之日起一年内有效），如合同期满乙方要求继续经营，可向甲方提出申请，经双方协商后另行签订合作协议。第三条甲方的权利和义务一、甲方规定统一市场零售价格，并根据乙方的要求及时供应产品。二、甲方有权对专卖店或服务网点的选址、装饰和经营管理等方面提出指导性意见，有权指导乙方经营并享有对违反法律或公司经营制度的经营人员的处理权。三、对于乙方在甲方批准建店之日起30天 内未完成经有关部门批准的相关建店手续，或建店后30日内不能正常经营的情况下，甲方有权另选分销商建店，同时取消乙方再建店资格。四、甲方向乙方提供销售、结算系统，并为乙方做好相关的技术服务工作。五、甲方可向乙方的分销商进行有偿或无偿的技能培训或有偿提供培训资料。六、甲方有权保留对本公司的营销系统和业务操作系统内容进行修订和最终解释的权利。第四条乙方的权利和义务一、乙方获准在授权范围内享有甲方营销系统的使用权并自觉接受甲方的管理。二、乙方建店后，要向甲方提供本店的营业执照等与地方管理部门规定相一致的相关资质证明，并提供专卖店或服务网点的门头装饰及室内工作环境的照片四张。三、乙方在自主经营、自负盈亏的前提下，要严格遵守国家有关法律、法规及甲方的各项规章制度，如违反责任乙方自负。四、乙方要按时出席甲方定期召开的分销商工作会议和接受甲方的各项工作培训。五、乙方在经营中要严格规范购、销产品的操作规程：分销商所有购货单据一律在店中的电脑系统中填报，输入单据时，不得随意更改咨询顾问和银行卡号等资信。六、乙方不得擅自将区域分销权转让他人，不得跨区域经营，不得同时接受第三方从事与甲方经营范围、经销模式相同或相类似的经营活动，否则甲方有权随时取消乙方分销资格，并赔偿由此给甲方造成的全部损失，其损失额按照乙方在甲方上年度经营额的总和计算。七、为保证本合同正常履行，乙方必须提供担保人作为经营担保(家庭成员之间担保无效)，担保人应当对乙方的行为承担连带责任担保。八、对于乙方本区域内由乙方销售的产品应当作好对产品的宣传、产品的注意事项告知等工作，由于乙方没有尽到告知义务所产生的纠纷由乙方负责，其他纠纷仍由乙方先行处理，不能处理的应及时向公司汇报并协助甲方处理相关事务。九、因乙方对产品的不实宣传引起的纠纷由乙方负责。第五条分销薪金结算标准及支付方式一、甲方支付乙方分销薪金5％，及相应的零售差额补贴；二、结算方式：按期结算。三、支付方式：结算日后10天内，甲方将乙方分销薪金打入乙方账户或银行卡内。第六条订货、换货、退货一、乙方购货时，除在电脑系统填报单据外，通过汇款的方式（或网上支付方式），将货款（首次购货款额不低于伍仟

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_______________公司股东会决议 ──关于股东分红及退出机制确定的决定根据本公司章程的有关规定，本公司于年 月日召开了公司股东会，会议由代表100%表决权的股东参加，经代表100%表决权的股东通过，作出如下决议：一、现阶段股东分红1. 截止 年 月 日，公司拥有 元现金净利润，经全体股东决议，对该部分利润的____%(百分之____)即___________元，按各股东所占股权比例进行分配，即：（1）股东 ，分配 元（大写：____________________）;（2）股东 ，分配 元（大写：____________________）;（3）股东 ，分配 元（大写：____________________）;（4）股东 ，分配 元（大写：____________________）;（5）股东 ，分配 元（大写：____________________）.分配方式为 □ 现金分配 □ 银行转账□ 其他方式：(请选择)，自本股东会决议生效之日起 3日内分配完毕。2. 剩余____%(百分之____)即___________元现金净利润，经全体股东决议，暂时不予分配以用于公司运营或下次再予分配。二、日后股东分红制度的确定公司日后的股东分红采取定期分配和不定期分配二种方式：1. 定期分配自本股东会决议签署之日起，公司每半年进行一次对账，确定公司的资产、负债、利润等状况。对公司利润的____%(百分之____)，按照股东所占股权比例进行分配，剩余的____%(百分之____)利润供公司运营或下次再予分配。2. 不定期分配占股权比例超50%的股东一致同意并向公司发出书面通知之日起3日内，即对公司进行一次对账，确定公司的资产、负债、利润等状况。对公司利润的____%(百分之____)，按照股东所占股权比例进行分配，剩余的____%(百分之____)利润供公司运营或下次再予分配。三、退出机制的确定1. 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 2. 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 3. 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 4. 若按上述方式仍不能完成股权转让的，股东可要求公司减少注册资本退还股本，并在减资手续完成之日起1个月内，对该股东按其所占股权比例进行分红和公司财产分配。其他股东及公司有义务配合该该股东完成退股手续、股权分红及公司财产分配。四、争议及生效1. 若因本股东会决议履行发生争议，各股东应友好协商解决，协商不成的交由公司注册地法院管辖。2. 本股东会决议一式____份，每位股东各持一份，交公司备存一份，自全体股东签字之日起生效。_________________有限公司(盖章)全体股东签字：日期：年月日

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股份认购协议书宜春XX文化传播有限公司注册成立于2014年1月16日，旨在通过XX的平台来是来实现XX的梦想。因公司投资经营宜春XX的咖啡馆（步步高商场二楼，主营业务包括咖啡、茶、甜品、简餐等）的需要，2014年X月X日第X次股东大会通过了对公司增资扩股的决议，现正在甲方： （以下简称甲方）乙方：宜春XX文化传播有限公司 （以下简称乙方）甲、乙双方经友好协商，甲方在对乙方进行了解后，愿意参与乙方的增资扩股活动。为充分发挥双方的资源优势，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就购买乙方增资扩股股份达成如下协议：一、认购增资扩股股份的条件：1、认购价格：本次每股认购价格与乙方成立时每股认购价格一致，为3000元/股。2、认购股份：本次增资扩股，新、老股东认购股份不得超过20股，原有老股东未达20股可再次认购，但原有股份加新增股份不得超过20股。3、认购方式：本次增资扩股全部以现金的方式认购，现金要求为人民币。4、认购时间：新老股东的认购资金必须在2014年X月X日之前到位，过期不再办理股东入股手续。二、甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方认购XX股整，计人民币XXXX元（大写壹貳叁肆）。三、甲、乙双方同意，在乙方收到甲方的认购款项后的当日，向甲方开出认购股份资金收据。四、双方承诺1、甲方承诺：用于认购股份的资金来源正当，符合我国法律规定。甲方遵守乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。甲方认购股份后，自新公司成立之日起九个月之内不得转让股份。2、乙方承诺：对于甲方向乙方认购股份的资金，在没有召开增资后股东大会前，保证不动用甲方资金。在本次认购股份的资金全部到位后30日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，改选公司董事会，选举公司监事，办理工商注册变更等手续。五、新公司财务XXX（多久）结算一次，新老股东按占股比例分配利润和承担亏损，但增资前，原公司的债权债务由原公司承担。六、违约责任：1、若因乙方原因致使本合同计划无法执行，造成重大损失时，由乙方承担全部责任，并退还甲方股金。2、若甲方未能按时足额缴纳股金，乙方将按实际到位资金计算占股比例。七、新公司成立后，由改选的董事会负责日常经营，选举的监事负责监督，股东有权查阅公司会计账簿。八、如公司运营过程中需要融资，需召开股东大会，经股东大会2/3多数同意方可，且公司股东享有优先认股权，所融资金应当全部用于公司；公司股东不得用公司资产为个人融资作担保。九、甲、乙在履行本协议发生争议时，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向项目所在地法院提起诉讼。十、本协议经甲、乙双方签章、捺印后生效。十一、本协议一式两份，双方各执一份，并具有同等法律效力。甲方（签字）： 身份证号码：乙方（签字）：

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股权代持协议甲方（委托人）：住所地：身份证号码:                                   乙方（受托人）： 住所地：身份证号码:                                          甲、乙双方本着平等互利的原则，友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：第一条 委托内容甲方自愿委托乙方作为自己对             公司（以下简称公司）人民币       万元出资（该等出资占公司注册资本       的   % ，下简称代持股份）的名义持有人。 第二条 委托权限甲方委托乙方代持股份的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记。但不能以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与           公司章程授予股东的其他权利，该权利仍由甲方代理乙方的名义行驶，特殊情况下，经甲方授权乙方才能行驶前述股东权利。第三条 甲方的权利与义务11.甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份，而对该等出资所形成的投资权益不享有收益权或处置权。2. 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须相应配合。3. 甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的股权代持行为进行监督与纠正。4.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权单方决定依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人或者自己。第四条 乙方的权利与义务1.作为受托人,乙方仅仅是以自己的名誉代为持有甲方的股权，经甲方授权后有权以名义股东身份参与公司的经营管理或对        公司的经营管理进行监督。2. 未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其任何股东权益。3. 乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）及时全部转交给甲方。4.在甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。5、乙方代持甲方股权期间，乙方必须书面授权甲方有权全权代表乙方行驶代持股权的一切股东权利，包括并不限于对外转让股权等。第五条 委托持股费用 乙方受甲方之委托代持股份期间，不收取任何报酬。第六条 委托持股期间2甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。第七条 保密条款协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。第八条 争议的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决协商不能解决的，任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。第九条 其他事项 1.本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。     2.本协议自甲、乙双方签署后生效。 甲方：                乙方：     年     月     日              年     月      日3附：1、甲乙双方的身份证复印件2、《授权委托书》3、《一致认可协议书》《授权委托书》委托人： 住所地：身份证号码:                        受托人： 张住所地： 身份证号码:委托事项：乙方将以自己名义持有的 公司的 %股权的股东一切权利授权给委托人行驶，包括以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利，并有权代表乙方对外转让、处置该股权。委托期限：委托期限及于委托人在 公司持有股权的全部时间，若委托人不再持有该公司股权，则本委托即行终

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股权期权激励合同甲方：乙方：法定代表人： 身份证号：联系电话： 联系电话：本协议中，乙方必须为甲方员工。鉴于乙方职位职责和工作岗位对甲方的重要性以及将来的贡献，为了激励乙方更好的全身心投入工作，也为了使甲、乙双方合作进一步提高公司经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以公司股份期权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下内容的协议：一、定义 除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：1.股权：指张家口市际源路桥工程有限公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币叁仟万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。 2.股份期权：指张家口市际源路桥工程有限公司对内名义上的股份持有权，股份期权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，股份期权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，其所有权和转让权等其他权利要等到股份行权期结束，其实际股权本金已经达到持股比例并转化成为公司实际股份资本。3.分红：指张家口市际源路桥工程有限公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例在每年度进行分配所得的红利。二、协议标的根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东会议一致同意，决定授予乙方 %的股份期权，期权的预备转换期限为年。具体操作为：经过双方同意，乙方所持有的股份期权资本金为万元，在期权期限内以万/年的形式由乙方所得薪资与红利转换成实际股份资本。乙方以每月薪资的 %（或元/月）作为转换实际股份的原始资金，并将年终红利的部分资金作为实际股份资本金年度自动转换的不足部分，其余部分直接发放乙方。1、乙方取得的股份期权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此股份期权对外作为拥有甲方资产与决策权等的依据。2、每年度会计结算终结后，甲方按照国家公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。3、乙方可得分红为乙方的期权股份比例乘以可分配的净利润总额。三、协议的履行 1、甲方应在每年的月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。 2、乙方在每年度的会计结算次月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的七个工作日内，将可得分红按照自动转换股份原始资金的比例，将剩余部分支付给乙方。3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。四、协议期限以及与劳动合同的关系1、本协议的固定期限即为股份期权的资金自动转换期限，乙方在成为实际股东后的 年内，必须还在本公司任职且不得转让本股权。期限届满后股份的转让须经董事会同意方可转让。2、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，各自履行劳动合同约定条款内容不影响本协议所约定的权利及义务。若解除劳动合同关系，则本协议按照当时董事会议的决定，以本协议约定的时间期限进行实际股份资金的返还，当年度分红权与股份所有权全部由公司收回。 3、乙方在获得甲方授予的股份期权的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。 五、协议的权利义务 1、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。2、甲方应当及时、足额履行乙方可得分红。 3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务不得有任何损害公司利益和形象的行为。 4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份期权情况以及分红等情况。 5、若乙方期满离开甲方公司的，或者依据第六条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条第3、4项约定。 六、协议的变更、解除和终止 1、甲方可根据乙方的工作、岗位等情况协商，将乙方的股份期权部分或者全部转化为实际股权或增、删部分股权比例，但双方应协商一致并明确履行的具体实施标准。本条款变更必须由乙方全程参与董事会议的决议并得到乙方许可，方可实施变更之内容。 2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。3、甲乙双方经协商一致同意的，可以另书面形式解除本协议。4、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方随时解除本协议。 5、乙方有权就股份期权期限内的事项，书面通知甲方对本协议的部分内容进行协商，除非董事会全体股东同意，否则乙方不能接触本协议。 6、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。 七、违约责任 1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的0.2%/日向乙方支付违约金。 2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除

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转股协议参考样本之：股东内部转让股权 公司股权转让协议 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。甲方（转让方）： 乙方（受让方）：住所：住所： 第一条股权的转让1、 甲方将其持有该公司 %的股权转让给乙方； 　2、 乙方同意接受上述转让的股权； 　3、 甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元； 4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。（注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款）　6、 本次股权转让完成后，乙方即享受 %的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。7、 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。 　第二条转让款的支付  （注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此）第三条违约责任1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 　2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 　第四条适用法律及争议解决 　1、 本协议适用中华人民共和国的法律。 　2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友1好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。 　第五条协议的生效及其他  1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。 　甲方（签字或盖章）: 　 乙方（签字或盖章）： 签订日期： 年 月 日 签订日期：年 月 日2

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新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。同时，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第4.1.6条，挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右(不完全统计)的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。一、全国股转系统相关规定根据《业务规则》第2.6条，申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。根据全国股转系统《常见问题解答》之24、股权激励是否可以开展?，挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。二、挂牌企业股权激励计划开展情况据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物(830931)一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。(一)直接通过定向发行方式实施直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联(831566)、博广热能(831507)、云南文化(831239)等均采取定向发行方式。严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为2元/股，而其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。(二)参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。下面结合A股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：实施要素A股上市公司挂牌企业备注实施方式限制性股票、股票期权、股票增值权以股票期权为主，限制性股票和股票增值权较少如：夏阳检测(831228)、百华悦邦(831008)同时采取限制性股票和股票期权激励对象董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工，上市公司监事不得成为股权激励对象董事、高级管理人员、监事、核心技术人员和其他员工挂牌企业监事无限制性要求激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划个别挂牌企业予以明确限制如：金易通(430170)等持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。个别挂牌企业予以明确限制如：金易通(430170)等下列人员不得成为激励对象：(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董

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增 资 扩 股 协 议 甲方：XXXX公司住所：法定代表人：乙方：鉴于：1、甲方系依法有效存续之企业法人，在XX工商行政管理局登记注册，目前注册资本为XX万元人民币，股份总数为XX万股。2、甲方之最高权力机构——股东大会已作出增资扩股决议，决定新增股份XX股，由公司原股东XX和新股东XX等XX人以每股XX元的价格认购。本次增资扩股完成后，公司之注册资本增至XX元，股份总数增至XX股。3、乙方同意按每股XX元的价格出资认购甲方XX股新增股份。甲、乙双方为明确各自之权利与义务，经友好协商，达成以下协议以资共同遵守：第一条 乙方认购甲方新增股份种类、面值、数额及价金乙方各自然人本次对甲方增资，所认购的股票为普通股，每股面值为人民币1元。乙方各自然人本次共认购甲方新股数额为XX股，每股价格均为XX元，价金总计XX元，具体认购情况如下表所示：序号姓名原持股数（股）原持股比例本次认购股份数本次认购股份总价增资后总计持股数增资后持股比例1（%）（股）款（元）（股）（%）1甲XXXXXXXXXXXX2乙XXXXXXXXXXXX3丙XXXXXXXXXXXX4丁XXXXXXXXXXXX5戊XXXXXXXXXXXX6合计XXXXXXXXXXXX第二条价款支付方式及支付时间乙方各自然人均以人民币现金支付全部认股价款，乙方认股价款于XX年XX月XX日前汇入甲方指定的银行帐户。第三条验资乙方各自然人出资后，由甲方聘请法定验资机构对乙方各自然人出资进行验证。第四条股权登记乙方出资经验证后，由甲方将乙方各自然人增资后持股数记载于甲方股东名册。第五条章程修改鉴于甲方注册资本和股东持股数发生变化，由甲方履行法定程序将修改后公司章程报XX工商行政管理局备案。第六条工商变更登记乙方出资后，由甲方负责向XX工商行政管理局办理相关工商备案登记。第七条股东权利义务的行使与履行本次增资完成后，乙方各自然人按其持股比例在甲方享有股东权利并承担股东义务。2第八条经营管理本次增资完成后，甲方之董事、监事不做调整。第九条本次增资前甲方滚存未分配利润的处置方案本次增资前甲方滚存的未分配利润由本次增资后的新老股东按其股份比例共享。第十条未尽事宜本协议之未尽事宜由各方友好协商解决。第十一条违约责任若本协议的任何一方违反本协议中规定，均须赔偿其他方因此而受到的一切实际损失。第十二条争议解决有关本协议的一切争议，如本合同项下各方协商不成，均可依《中华人民共和国民事诉讼法》向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条本协议的生效本协议自各方签字盖章之日起生效。甲方：XX公司（章）法定代表人（签字）： 乙方（签字）：3XX年XX月XX日4

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股权转让协议转让方：　（以下简称甲方）受让方：　（以下简称乙方）（企业名称）于XXXX年X月X日在XX设立，注册资金为人民币XXX万元。甲方占有（企业名称）100%的企业产权及相关权益，甲方愿意将其占（企业名称）100%的企业产权及相关权益转让给乙方，乙方愿意受让。现甲、乙方根据《中华人民共和国个人独资企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让企业整体产权及相关权益事宜，达成如下协议：第一条 股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的　%转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权是清洁股权，即该股权没有设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。第二条 股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币（以下币种相同） 元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列方式将相应价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款元。第三条 甲方声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。第四条 乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。1第五条股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承担。第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。第七条协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。第八条 违约责任1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。第九条 保密条款1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。第十条 争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第　种方式解决：1、将争议提交XX仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。22、各自向所在地人民法院起诉。第十一条 生效条款及其他1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。转让方（甲方）：住所:身份证号：联系电话：受让方（乙方）：住所:身份证号：联系电话：年 月

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上海XXXXXXXXXXXX投资管理中心（有限合伙）合伙协议二〇一二年月 目 录第1条合伙企业- 1 -第2条合伙人及其出资- 2 -第3条合伙企业的投资- 4 -第4条合伙事务的管理与执行- 4 -第5条合伙费用- 7 -第6条收益分配与亏损分担.- 8 -第7条合伙企业的财务管理.- 9 -第8条权益转让及退伙.- 10 -第9条合伙人的权利义务- 14 -第10条陈述与保证- 16 -第11条合伙企业的解散与清算.- 17 -第12条违约责任及免责.- 18 -第13条其他条款.- 19 -第14条释义- 22 -附件一：认缴承诺书- 1 -附件二：受让确认函

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投资入股协议书甲方：性别：民族：身份证号：住址：联系电话： 乙方： 性别： 民族：身份证号： 住址：联系电话： 丙方： 性别： 民族：身份证号：住址：联系电话：丁方： 性别： 民族：身份证号：住址：联系电话：甲乙丙丁四方根据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定，本着平等互利、诚实信用的原则，通过友好协商，一致同意共同投资入股设立有限责任性质的有限责任公司（以正式工商登记注册为准），为体现甲乙丙丁四方公平公正，特订立本协议。第一条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人1、公司名称： 2、经营范围：3、注册资本：4、法定地址：5、法定代表人：第二条 投资各方的出资方式、出资额和占股比例甲方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的 % ；乙方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的 % ；丙方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的 % ；丁方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的% ；第三条 本协议各方的权利和义务1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。具体内容见有限责任公司章程。12、投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。3、投资各方须在本协议签字生效后，根据工作进度，缴足全部或相应部分出资金额。4、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容(为本协议服务人员和甲乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外)。第四条 投资各方认为需要约定的其他事项 1、成立公司筹备组，成员由甲乙丙丁四方组成，根据工作分工，分别负责公司筹备所需要的各项工作，并积极筹备项目设计、项目装修、项目运营等相关工作；2、甲乙丙丁四方应本着公司利益至上的原则，坦诚相待，注重沟通，合理处理四方工作关系与友情关系；对于需要四方共同表决决策的重大问题，应根据投资入股股份，行使相应的决策表决权，并做好相应的记录、签字备案；对于四方共同表决决策的事项，各方应尽职履行；3、甲乙丙丁四方根据需要，垫付与投资入股股份相应的筹办费用；第五条 本协议的修改、变更和终止1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。第六条 违约责任1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方；违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。第七条 争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲乙丙丁四方应通过友好协商解决；如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。第八条 本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。第九条 本协议自投资各方签字之日起生效。一式四份，每方各执一份，每份具有同等法律效力。甲方签名： 乙方签名：丙方签名： 丁方签名：2签字日期：签订地点：3

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XX养生美学馆加盟连锁合同甲方（加盟总部）：（以下简称甲方）乙方（加盟方）：（以下简称乙方）甲、乙双方本着平等互利的双赢原则，就乙方成为完全国际集团XX养生美学馆加盟连锁店一事，经充分协商双方同意签订如下条款：第一条：加盟店的授权甲方授权乙方为甲方的加盟连锁店，同意乙方使用完全女人及圣湖黑泥品牌的商标、标识等形象标志。甲乙双方为各自独立经营的合作者，双方之间不承担连带责任，双方之间不存在任何共同投资、雇佣、承包关系。第二条：加盟店的资料1、加盟店地址： 邮编：2、加盟店电话：传真： 手机：3、加盟店法人代表：负责人： 联系人：第三条：加盟期限： 1、合约有效期不得低于一年。2、自 年月日至年 月日止，合约期满经双方同意可以续签，且乙方有优先签约权。第四条：授权的使用方法和使用范围1、使用方法： 1）、乙方只能按甲方给予的权利为基础开展业务。 2）、乙方无权代表甲方签订其它加盟合同。2、使用范围：乙方使用公司商标和经营技术资产时 1）、不得损害甲方形象，损害甲方商标及经营技术资产。 2）、除甲方有特别授权外，乙方不得向第三者泄密，传授甲方经营模式、管理方法及技术资料。 3）、不得帮助第三者模仿公司商标和经营技术资产。第五条：加盟资格的获取 1、甲乙双方签约后，乙方需一次性向甲方账户汇入加盟款 万元人民币；或第 1 页 共 7 页先交纳20%的定金人民币元作为签约保证，余款元须在一周内补齐，全款到甲方帐户后合同方生效。甲方按5折给以配备加盟产品及相应的赠送品（见附件二）。2、乙方扩大经营如需开设新的加盟店，需经申请，报甲方同意后可获认可。第六条：加盟优惠、奖励1、成为加盟店后，再次进货可享受如下优惠：• 一次性进货5000元以上，可享受3.5折优惠； • 一次性进货4000元以上，可享受4折优惠； • 一次性进货3000元以上，可享受4.5折优惠； • 一次性进货3000元以下，可享受5折优惠；2、加盟店在半年内累计再进货达到30000元，回赠10%货物返利，用于支持加盟店开业三个月内以推广乙方加盟店业务为目的的宣传费用。3、凡加盟店者均享有全国代理招商资格，可另获得招商奖及提成奖。1）、为公司招商一家加盟店，公司奖励你该加盟店首批进货额5%的提成。并可永久享受该店以后再进货额20%的提成。2）、为公司招商两家以上加盟店（含两家），公司除奖励你每新增新店首批进货额5%的提成外，同样永久享受这些店以后进货额20%的提成。并另可永久享受这两家店直接招商成功所有店以后进货额10%的提成。 4、所有进货额将在公司网站的加盟会员区内公布，以确保提成能正确与及时发放。第七条：经营指导及帮助1、为使乙方能顺利经营，在开业前由乙方提供1—2名人员在甲方的旗舰店学习，学习时间为7天，学习期间往返旅费由乙方承担，其余食宿费用均由甲方负担。甲方必须向乙方传授必需的知识和经营技术。2、开业后，如甲方有研修指示，乙方应尽一切可能按要求派员参加进修教育，获得必需的知识和技术，甲方不承担学习人员的往返旅费。3、如乙方因特殊情况不能派人员前来甲方培训的，而开业又需要甲方指导的，则可申请甲方指派人员前往指导，甲方人员到达乙方后，乙方须解决甲方人员的食宿安排，并积极配合甲方人员开展工作。第八条：商品配置第 2 页 共 7 页1、甲方在确定乙方加盟XX连锁体系后，收到乙方货款后的3个工作日内，给予乙方发运产品货品，全套美容院配赠的仪器设备等物品则在7—10个工作日内发运。2、乙方在加盟合同签订后首批款的订购商品可根据乙方实际情况自由选择，甲方将根据乙方的订货清单进行发货。3、乙方所购产品，按甲方建议另价格零售。乙方再次向甲方定购，须在订单上准确填写产品编号、名称、数量传真到甲方物流部门确认，价格按再进货的数量进行相应折扣结算（见第六条第1款），货款到达甲方帐户后，甲方3天内发货，运费由甲方承担。4、首次进货乙方收到的产品除有质量问题外，概不退货。如有换货意向请在首次进货日算起六个月内按产品首次进货额的30% 比例调换，以满足对产品实际的需求。第二次以后所有进货，七天内乙方认为不合适可退换，运费由乙方负担。第二次以后所有进货，在六个月以内换货比例仍按30%计。七天至三个月内，如果实属无法销售，甲方同意给予乙方第二次以后进货额20%

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PE如何对企业进行估值目 录第一章前言第二章风险收益法第三章比较法第四章净现值法第五章调整后现值法第六章期权估值法第七章总 结 第一章 前言• 本文尝试探讨一个困难且主观的命题——投资机构如何对企业进行估值,用案例分析的方式，分期讨论了私募股权投资中常使用的5种估值方法：风险收益法，比较法，净现值法，调整后现值法和期权估值法。主要供高成长企业在进行融资谈判时与投资机构进行换位思考。•投资机构对企业的估值，是一个困难而且主观的过程。结合对新经济模式的学习和分析，我试图在本系列文章中尝试对这个复杂的问题进行讨论，抛砖引玉。高成长性企业在进行融资时通常会这样进行预测：比较长的一段时期企业现金流为负，业务情况具有高度不确定性，但预期未来回报会十分诱人。抛开纷繁芜杂的各种表象不谈，不论是何种项目，它未来回报的正向现金流是所有估值假定的基础。 我在本文章中会分期讨论各种估值方法，主要供高成长企业在进行融资谈判时与投资机构进行换位思考。在私募股权投资中使用的方法有：风险收益法，比较法，净现值法，调整后现值法和期权估值法。 第二章 风险收益法（结合案例分析）• A同学是秀红资本的合伙人，他在2013年发现并跟进了二百六科技有限公司。该公司自称是由多名拥有海外留学背景的高学历人才创立的一家致力于X产业的高科技企业。• 经过一段时间实际考察，A同学和二百六科技的管理层达成投资意向，代表秀红资本期望获得20-30%左右的股权（关于普通股和优先股的问题，结合投票权又涉及比较复杂的投资模型和不同国家地区的法律和监管适配，本文一律以普通股作为投资标的），根据投资额的不同，可以浮动。―二百六‖科技需要的资本额大致在2000 万到4000 万之间。经过秀红资本的内部讨论，其认可的现金出资额度大致在3000 万元，然后A 同学负责实施，计划在2013 年投资3000 万元人民币至二百六科技。他正在考虑应该要求一个多大的股权份额并进行谈判。•双方大致认可如下事实：公司可以长期正常运营，虽然几年内亏损但是业务能够持续增长，不过即使公司未来可以赚无数的钱，双方讨论决定以第5 年的预测数据0.6亿元人民币利润作为评估基础。而目前市场上为数不多、但一直盈利的该行业同等规模类似的非上市企业平均市盈率为15 倍。现在二百六科技有2 千万股由多名管理层和原始投资人持有，以此标的进行增资扩股进行投前估值和投后估值的计算。出于对3000 万元投资所面对的风险，A 同学坚持要求至少50%的目标回报率。随后做出以下计算： 第二章 风险收益法（结合案例分析） 结论：投入3000万现金，持有投后公司25%的普通股。看起来皆大欢喜是不是，不忙，故事还没有结束。初步定价后，考虑企业的长远发展需要融资和引进高水平人才，综合平衡秀红资本的利益，在不考虑未来新一轮融资参与跟投的情况下，A同学又进行了如下业务和股份稀释推演，并对初始投资价格进行了修订： A同学建议二百六科技聘请三位高级管理人员分别负责技术，财务和营销。以秀红资本的经验，这三位高管需要分掉10%的股权（分别为3%，3%以及4%）。预计公司也将会进行第二轮融资，这将会分掉总的另外20%的股权。秀红资本还认为在公司上市的时候（虽然已经有过了两轮投资和高级管理层的股份稀释），20%的普通股将会在公开市场上出售。为了弥补未来几轮融资而产生的股权稀释，她需要计算留存率。希望在IPO之后，秀红资本的股份总额仍不低于18%。鉴于此，A同学又修改了她的计算： 第二章 风险收益法（结合案例分析） 结论：投入3000万现金，持有投后公司28.6%的普通股。经过一番讨价还价，最终成交。总体而言，资本相对于企业来说还是强势一些的。这样就对该企业的投前估值和投后估值都进行了向下修订。换句话说，在评估基准值=第5年预期利润X市盈率这个公式下，预期利润或可比同类企业市盈率都向下修正，这样也为投资人留出了一定的安全边际。同时，如果预期利润低于预期或者高于预期的某一个百分比（比如20%)，就要修订之前的估值，这也是对赌协议的基础。如果管理层赢，投资人所占的股份减少，但是企业总价值大增，则双赢；或者管理层输，投资人获得部分额外股份或业绩补偿，但是双输。你或许质疑计算里所引用到的高贴现率（50%）。这也是对风险收益法最大的批评。私募基金对此做了以下辩护： 1）高贴现率是为了弥补私营企业流动性不足的性质，投资人需要更高的回报来换取股份的低流动性

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某科技公司新三板股权激励方案第一章总则第一条股权激励目的为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，依据《中华人民共和国公司法》，并参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本激励方案。第二条股权激励原则1、公开、公平、公正原则。2、激励机制与约束机制相结合原则。3、存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，只有在净资产增值的前提下，激励股份才可提取奖励基金。第二章股权激励方案的执行第三条执行与管理机构设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。第四条激励对象由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。（一）确定标准：1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员；2、公司未来发展亟需的人员；3、年度工作表现突出的人员；4、其他公司认为必要的标准。（二）激励对象：1、董事；2、高级管理人员；3、公司核心技术（业务）人员；4、公司认为应当激励的其他员工。（三）不得成为激励对象的：1、同时为控股股东或5%以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的，不属于激励对象范围；公司上市以后，持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事；2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。第五条激励形式（一）股票期权1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。2、行权限制股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。3、定价上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。4、授予股权期权的限制上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（二）限制性股票1、限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。2、定价如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交董事会讨论决定。3、授予股票限制：上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （三）股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升带来的收益，但不拥有这些股票的所有权、表决权、配股权，用于股票增资权者不参与公司分红。（四）经营者持股是指对管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益，拥有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股票降价的风险。（五）员工持股计划是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股权，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。（六）管理层收购是指公司的管理者或经理层（个人或集体）利用借贷所融资本购买本公司的股份（或股权），从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。将激励主体与客体合二为一，从而实现了被激励者与企业

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虚拟股权认购协议 甲方：*乙方：**（以下简称甲方或公司）为激励重要技术、管理员工，拟向部分员工发行虚拟股权，让管理、技术团队一起分享公司经营成果。甲、乙双方经协商，形成以下协议：一、认购资格1、乙方为甲方工作满一年的正式员工。2、乙方经甲方考核，考核成绩达到年平均B等以上。3、乙方为工作认真、人品端正、认同企业文化的正式员工。二、认购数量甲方根据乙方的工作岗位、个人绩效、个人资质等因素综合评定，乙方认购甲方虚拟股权的数量为万股。三、认购价格甲方首次发行的虚拟股权为1元/股，往后结合公司净资产、每股收益等数据测定。四、投资回报甲方在支付乙方工资、奖金外，将每年净利润的一定比例用于对虚拟股权股东的分红，具体细则如下：1、保证认购虚拟股票的股东每年分红额高于同期银行利息。2、甲方用于虚拟股权分红的净额占公司净利润的5%—10%。五、配股资格1、乙方在甲方每工作满2年，经考核合格，有进一步配股的机会。2、配股数量甲方根据乙方的工作岗位、个人绩效、个人资质等因素综合评定。六、虚拟股权性质1、甲方发行的虚拟股权是激励重要管理、技术人员的公司内部有价证券。2、虚拟股票募得资金由公司建立内部基金，统一管理，保证资金安全。3、虚拟股票的发行不增加公司注册资本，不进行工商备案，由公司内部登记造册，专人管理。4、虚拟股票所有者享受协定范围内的分红，不参与公司重大经营决策。5、虚拟股票不可相互转让。七、查询方法在集团OA系统上建立查询系统，持股人可以根据设置的账号和密码查询受限虚拟股票份额和金额。八、保密机制1、虚拟股票为甲方内部证券，乙方不可对外宣传。2、甲方向乙方发行的股份数量不可向他人透露。九、退出机制1、乙方违反保密协议和竞业禁止协议没收所持虚拟股份。2、乙方因工作岗位变动，不在甲方激励范围时，甲方以不低于认购价的价格全额回购乙方股权。3、乙方离职、退休时，甲方以不低于认购价的价格全额回购乙方股权。九、协议效力1、以上协定是甲方为激励乙方而设定虚拟股权的运行纲要，不适合其他任何情形。2、本协议一份，由甲方保存备案，作为分红依据。甲方：*乙方：

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股权激励方案第一章 总则第一条     目的为提高某某音乐学院培训学院的经济效益和市场竞争能力，吸引和保持一支高质量、高素质的经营管理团队，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以工作业绩为导向的经营理念，提高自主管理的水平，鼓励经营管理者为武汉音乐学院培训学院长期服务，并分享某某音乐学院培训学院的发展成果，特制定本管理办法。第二条     原则三个有利于原则：有利于某某音乐学院培训学院教育、教学产业的稳健经营；有利于某某音乐学院培训学院教育、教学产业的快速成长；有利于某某音乐学院培训学院吸引并留住精英管理团队。业绩导向原则：根据其在某某音乐学院培训学院的岗位责任和岗位风险的大小，确定股份分配比例（额度），充分体现按劳分配的公平性原则。利益共享原则：将个人利益与某某音乐学院培训学院的利益结合起来，促使员工注重培训学院的长期利益。第三条     定义根据某某音乐学院培训学院目前的实际情况，长期激励主要采用虚拟股权的方式。待各方面条件成熟后，可以进一步考虑实行管理层和员工持股等多元化的股权激励方式。虚拟股权：是一种以虚拟股权为思路的，以经营团队创造的利润为基准的，管理者共享收益的长期激励形式。虚拟股权与法律意义上的股权的区别为：虚拟股权是一种收益权，没有所有权和表决权，持有者也不能转让和出售。虚拟股权享有的收益来源于武汉音乐学院培训学院对相应股权收益的让渡第四条     组织实施 1、由某某音乐学院培训学院本部（财务部）负责批准授予人选，制订年终分红方案，批准虚拟股权的授予方案。2、某某音乐学院培训学院本部财务部组织管理虚拟股权的工作：根据各基地年度税后净利润确定虚拟股权分配方案，并上报各教学分点（部）进行审核；根据员工持股情况设立员工个人持股账户，登记员工持有的虚拟股权状况，结算年终分红收益，办理虚拟股权的获授和回购手续等事宜。 第二章股权的授予第五条     授予人选由某某音乐学院培训学院提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单。确定标准：1、在某某音乐学院培训学院的发展中做出过突出贡献的人员；2、某某音乐学院培训学院未来发展亟需的人员；3、年度工作表现突出的人员；授予范围：某某音乐学院培训学院高级业务经理以上人员；第七条     授予方式个人年度授予额度=年度每基点授予份数×岗位系数×工龄系数1、各授予单位年度每基点授予份数由某某音乐学院培训学院财务部根据各单位的实际情况进行测算，并推荐给**批准。为了保证激励的长期性和有效性，一经确定，原则上保持不变，除非发生重大变化。2、岗位系数根据岗位评价结果所确定的岗位等级计算。因职位升降而导致岗位系数变动的，岗位系数依据职位调整的时间分段计算。3、工龄系数=（1+当年嘎嘎工龄/40）。第八条     授予时间虚拟股份按年度授予，分配时间为各授予单位本财年财务决算后的半年内，员工在获授的当年即可享受股东转让的红利分派。 第三章股权的分红第九条     分红股权的分红收益按参与培训部每位主要管理者持有的股份总额计算：股份分红收益＝持有人股份数量×每股红利每股红利＝本单位当年税后净利润÷自然人持有股本×分红比例利润以及本单位股本的核算以董事会认可的内部或外聘会计师事务所审计后的结果为准。分红比例由各授予单位财务部根据本单位实际情况进行测算，由各授予单位董事会提出分配比例建议并报本单位股东会批准后实施。红利分配时间为各授予单位下一财年的上半年。第十一条        个人所得税被授予人因持有虚拟股份而获得的各种收益（包括分红及兑现收益），均须按国家有关规定交纳个人所得税，该项税款由各授予单位代扣代缴。第四章 附则第十二条        资格免除与股权扣除因管理者的决策失误或严重违纪行为等原因导致各授予单位出现损失的，可以通过阶段性免除虚拟股权的享受资格、扣除虚拟股权的方式作为经济上的处罚。处罚建议由各授予单位总裁办会提出各授予单位的董事会决定。对决策失误行为，可根据决策失误的原因、失误的性质、以及损失在多大程度上可以挽回等具体情况决定个人对损失承担的责任，并据此将损失折算成股份数量，在失误行为主体所持有的虚拟股权数额内作相应的扣除，直至扣完为止。对于管理者恶意欺诈、贪污腐败等严重违纪行为，无论造成损失金额大小，除依法追究相关责任外，其所持有的虚拟股权全额扣除。根据《（某某音乐学院培训学院）控股有限公司员工奖惩办法》的规定，对于受到记过以上处分的人员，免除虚拟股权享受资格一年。第十三条        禁止条款在任何情况下，持有人都不得将虚拟股权进行按揭、出售和转让。第十四条        股权转换各授予单位单独或整体上市时，虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票期权，具体转换方案由各授予单位另行制定。第十五条        试行、修订及解释

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最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股份更有价值。在一个创业公司，几乎所有可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于谁更努力工作的争论，谁拥有更多股份，谁提出的想法等等。这也是我总会与一个朋友50-50平分一个新公司的股权，而不是坚持自己拥有60%的股权，因为这是我的想法，或者因为我比你更有经验，或者任何其它原因。为什么呢？因为如果我把股权拆分为60-40，公司将在我们（创始人）不断争吵当中走向失败！如果你只是说，去他妈的，我们永远也无法知道正确的股权分配比例，我们还是像哥们儿那样50-50平分，你们将继续是朋友而且公司将生存下去。 所以，我郑重向大家推出：适用于任何创业公司创始人完全公平划分股权的秘笈！为简单起见，我将假设你们不打算拿风险投资，而且你们将不会有外来的投资人。随后，我再解释如何处理风险投资，但目前我们暂时假设没有投资人。同样为简单起见，我们临时假设所有创始人都辞掉了他们的全职工作，而且同时开始全职为新公司工作。随后，我再解释如何处理后来加入的创始人。原则是这样的：随着你们公司的成长，你们将一层一层/一批一批地加入新员工。公司的首批员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）。也许有1 个，2个，3个或者更多，但你们都同时开始在新公司工作，而且你们要冒一样的风险……例如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公司。第二批进来的人就是首个（批）真正的员工。当你聘任这批人时，你已从某个来源获得现金（投资人或者客户，这个无所谓）。这些人不需要冒多大风险因为他们从工作的第一天开始就拿了工资，而且，老实说，他们不是公司的创始人，他们是加入公司打工的。第三批的人是更后来加入到员工。他们加入公司时，公司已运作得不错。对于很多公司而言，每隔大约1年将进来一批员工。当你的公司规模大到可以卖给谷歌或上市或是其它，你公司员工也许已经有了6批：创始人1批，员工大约5批。每一批员工人数都比上一批更多。也许有2个创始人，第二批当中有5名最早的员工，第三批有25名员工，而第四批有200名员工。越迟加入公司的员工需要冒的风险越低。你将这样利用上述信息：创始人应该最终拿整个公司大约50%的股份。首层下面的5层员工的每一层最终都分别分到大约10%的公司股份，每一层的员工都将平分这10%的股份。例子：2个创始人启动公司。他们每人拿2500份股份。公司总市值按5000股算，所以每个创始人拿一半。 第一年，他们聘用了4名员工。这4名员工每人拿250份股份。公司总市值按6000股算。 第二年，他们又聘用了一批20名员工。这些员工每人拿50份股份。他们获得更少股份因为他们要承受的风险更少。因为公司给每一批员工派发的股份是1000股，所以他们每人拿到50股。 直到公司员工有了6批，你已给出10000股。每个创始人最终持有公司25%的股份。每个员工层级持有10%的股份。所有员工当中，最早进入公司的员工，因为他们与迟来的相比要承担的风险最大，在所有员工中持有最多股份。 不必严格按照这个公式来规划股份，但基本思路是：你设立不同的资历层，最高的层级中的员工承受最大的风险，最低层层级的员工承担最少的风险，而每个层的员工平分公司分配给这个层级的股份，这个规则神奇地让越早加入到员工获得越多的股份。使用层级的一个稍微不同的方式是资历。你的顶部层级是公司创始人，再下一层，你需要预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要10%股份的 CEO；再下一层是给那些早期进来的员工以及顶级经理人的，等等。无论你如何组织你的层级，它们应该是设计清晰明了，容易理解，不容易产生纷争。现在，你搞定了一个公平的份股系统，但还有一个重要的原则：你必须执行股份绑定(vesting)。股份绑定期最好是4到5年。任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般是头一年给25%，然后接下来每个月落实2%。否则，你的合作创始人将加入公司3个星期后跑掉，然后7年后又出现，并声称他拥有公司的25%的股份。没有股份绑定条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！没有执行股份绑定是极其普遍的现象，后果可以十分严重。你看到有些公司的3个创始人没日没夜地工作了5年，然后你发现有些混蛋加入后2个星期就离开，这混蛋还以为他仍然拥有公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期。之后，如果你的公司融资了，股份如何分割？投资可以来自任何方向，一个天使投资人，一个风险投资公司，或者是某人的老爸。基本上，回答很简单：新的投资将稀释所有人的股份。沿用上面的例子，我们有2个创始人，我们给了自己每人2500股股份，所以我们每人拥有公司的50%股份，然后我们找了个风投，风投

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