转股协议参考样本之：股东内部转让股权 公司股权转让协议 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。甲方（转让方）： 乙方（受让方）：住所：住所： 第一条股权的转让1、 甲方将其持有该公司 %的股权转让给乙方； 　2、 乙方同意接受上述转让的股权； 　3、 甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元； 4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。（注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款）　6、 本次股权转让完成后，乙方即享受 %的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。7、 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。 　第二条转让款的支付  （注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此）第三条违约责任1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 　2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 　第四条适用法律及争议解决 　1、 本协议适用中华人民共和国的法律。 　2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友1好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。 　第五条协议的生效及其他  1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。 　甲方（签字或盖章）: 　 乙方（签字或盖章）： 签订日期： 年 月 日 签订日期：年 月 日2

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股东身份的认定与股权股东身份的认定与股权转让纠纷的解决转让纠纷的解决大纲大纲一、股东身份的认定方法一、股东身份的认定方法（一）一般原则（一）一般原则（二）股东身份认定几种具体情况（二）股东身份认定几种具体情况（三）名实不符情况下股东身份认定（三）名实不符情况下股东身份认定二、有限责任公司股权纠纷二、有限责任公司股权纠纷（一）（一）《《公司法公司法》》7272条的理解条的理解（二）优先购买权问题（二）优先购买权问题（三）瑕疵股权转让问题（三）瑕疵股权转让问题大纲大纲一、股东身份的认定方法一、股东身份的认定方法（一）一般原则（一）一般原则符合两种条件：符合两种条件：11、向公司出资或者认购或者继受公司股份；、向公司出资或者认购或者继受公司股份；22、股东姓名或者名称被记载于股东名册。、股东姓名或者名称被记载于股东名册。前者是对确认股东身份的前者是对确认股东身份的实质要求；实质要求；后者是对后者是对确认股东身份的确认股东身份的形式要求形式要求。这两个条件相互之间具有一。这两个条件相互之间具有一定的牵连性。定的牵连性。注：股东名册（注：股东名册（Stock transfer booksStock transfer books），是指由公），是指由公司置备的，记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。司置备的，记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。《《公司法公司法》》明确了公司股东名册配置义务，但未明确配明确了公司股东名册配置义务，但未明确配置的法定机关。置的法定机关。11、取得股东地位的实质要求、取得股东地位的实质要求原始取得原始取得基于公司的设立而取得 基于公司的设立而取得 （出资）（出资）因增资或者发行新股而取得 因增资或者发行新股而取得 继受取得继受取得在公司存续期间依法继受股权并同意接受公司章程约束的在公司存续期间依法继受股权并同意接受公司章程约束的（法）人也是公司股东。（法）人也是公司股东。受让受让受赠受赠继承继承合并合并善意取得（实质为受让取得的方式之一）善意取得（实质为受让取得的方式之一）《《公司法公司法》》司法解释三：第二十六条　名义股东将登记司法解释三：第二十六条　名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。条的规定处理。（有前提、并非典型善意取得）（有前提、并非典型善意取得）如果处分人与权利人不是名义股东与实际出资人关系可如果处分人与权利人不是名义股东与实际出资人关系可能会遇到的几个问题。能会遇到的几个问题。11、有限责任公司股权转让与股份有限公司非上市股份、有限责任公司股权转让与股份有限公司非上市股份转让是否存在善意取得问题？转让是否存在善意取得问题？22、无记名股票是否存在善意取得问题？、无记名股票是否存在善意取得问题？33、簿记股票是否存在善意取得问题？、簿记股票是否存在善意取得问题？《《物权法物权法》》第第106106条：条：（（11）受让人受让该不动产或者动产是善意的；）受让人受让该不动产或者动产是善意的；（（22）以合理的价格转让；）以合理的价格转让；（（33）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。的已经交付给受让人。22、取得股东地位的形式要求：股东身份认定的证据效力、取得股东地位的形式要求：股东身份认定的证据效力原始证据原始证据//源泉证据源泉证据出资证明书：出资证明文件，股东履行义务的表面证据出资证明书：出资证明文件，股东履行义务的表面证据，未出资或者虚假出资仍然可能，所以只能是初步证明，未出资或者虚假出资仍然可能，所以只能是初步证明。。出资协议或者股份认购书：投资人或者认股人之间关于出资协议或者股份认购书：投资人或者认股人之间关于出资的约定或者认购人认购股份的要约，其效力甚至低出资的约定或者认购人认购股份的要约，其效力甚至低于出资证明书。于出资证明书。股权转让书：是取得股东资格的实体基础，但并不意味股权转让书：是取得股东资格的实体基础，但并不意味着当然取得股东资格，尚须履行其他手续。着当然取得股东资格，尚须履行其他手续。效力证据效力证据（股东与股东、公司与股东之间）（股东与股东、公司与股东之间）公司章程：具有对抗公司和其他股东的效力，可以作为认定

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概述： 众筹，作为互联网金融的重要组成部分，翻译自国外的crowdfunding一词，即大众筹资或群众筹资，香港译作「群众集资」，台湾译作「群众募资」，参照 Massolution 的一份报告，众筹可以分为四类：债权众筹、股权众筹、回报众筹、捐赠众筹。众筹一般都通过互联网平台进行。一、股权众筹的定义和特征股权众筹是众筹的一种表现形式。股权众筹，顾名思义是以股权（股份）方式进行的大众筹资，具体而言就是指创业者向众多投资人融资，投资人主要用资金等作为对价换取创业企业的股权。宽泛而言，在传统投资行业，投资者在新股 IPO（上市）的时候去申购股票其实也是股权众筹的一种表现方式。在互联网金融领域，股权众筹通过网络进行较早期的私募股权投资，是对VC的一个补充。股权众筹的主要特征为：1、项目发起的低门槛，无论身份、地位、职业、年龄、性别只要有实体店想开分店都可发起项目融资；2、投资人大众性，投资人通常是普通草根民众，但也有一定门槛，要求一定的投资经验和风险承受能力，该类项目通常要求较高回报，但风险也更高，项目结束后分享项目的收益或承担项目的亏损；3、项目严格审核，如人人投平台的项目都是经过专业项目审核团队层层筛选而成的，投资人在投资之前会再次筛选，则通过两次筛选之后才投资人才进行投资；4、侧重解决初创型企业融资难，帮助初创型项目方融资，对社会经济推动起基础性作用。二、股权众筹的主要参与方项目发起方：有项目缺乏资金投资方：对投资感兴趣，有一定的闲钱，可以接受股权作为回报，并具备一定投资经验和风险承受能力。平台方：连接项目发起人和投资者的互联网金融平台（国外股权众筹代表：FundersClub国内股权众筹代表：人人投[以投资实体店项目为主]）第三方支付：将资金托管到第三方支付平台来保障投资人和项目方双方利益。（备注：第三方支付不是必选的，也可以用其他的方式来保障双方利益）三、股权众筹的规则1、股权众筹项目必须在平台规定30天内达到或超过目标金额才算成功2、在设定天数内，达到或者超过目标金额，项目即成功，投资者将钱款打入第三方支付托管账户，筹资项目完成后，投资人将会得到项目的股权，如果项目筹资失败，那么已获资金全部退还投资者3、投资者直接入股项目发起方公司或通过认购项目发起方成立的有限合伙企业方式入股项目发起方公司，投资者按出资比例或根据相关认购协议拥有发起方公司股权相关权益4、第三方支付托管账户的钱将分批打入有限合伙企业/项目发起方公司的账户，每次打入有限合伙企业/项目发起方公司需要经过所有投资人的同意四、兴起和发展股权众筹源于2012年4月，美国总统奥巴马签署了《2012年促进创业企业融资法》(JOBS法案)，进一步放松对私募资本市场的管制，法案允许小企业在众筹融资平台上进行股权融资，不再局限于实物回报；同时法案也做出了一些保护项目支持者利益的规定。在国外股权众筹平台FundersClub是美国JOBS法案的产物。全球众筹融资业务的年营收将迅速增长甚至翻倍，2013年大众融资总额可能将攀升到50亿美元之多。普通的融资方式对小型企业来说非常难，而股权众筹为小型项目吸引投资上存在巨大的商机，对推动社区支持和为各式各样的基础设施企业融资提供很多方便，未来股权众筹将异军突起。目前国内的股权众筹代表是人人投，主要以投资身边店铺为股权众筹平台。五、股权众筹在中国由于中美之间法律、政策的差异性，股权制众筹在我国化身为凭证式、会籍式、天使式三大类表现形式。凭证式众筹一般都是通过熟人介绍加入众筹项目，投资者不成为股东；会籍式投资者则成为被投资企业的股东。天使式则有明确的财务回报要求。股权众筹在中国来说，属于一种风险投资补充。投资者以金钱形式投入到项目中，根据投资者的出资额比例占据企业的股份，待项目结束后分享项目的收益或承担项目的亏损这样以来，解决了小型项目找不到资金的难题，同时也促进社会经济良好循环发展。七、常见问题 Q1.股权众筹是不是非法融资？不是。股权众筹与非法集资仍有本质的区别，因为它不构成非法集资所必需的吸收公众存款行为。从一开始，项目发起方、平台（众筹平台运营主体）及支持者（出资方）之间均不构成存贷款的法律关系，而且对相关主体资格也有明确的限定，相关融资具体信息仅对注册用户开放，风险也有明确的告知和披露，而支持者的出资不是以获得利息、固定回报或高额回报为目的，而是用某种有价值的资产，其中包括资金、人力、知识产权等投入到某个企业、项目或经济活动，以获取经济回报的商业行为或过程一种项目投资，存在投资风险，和非法集资有本质上的差别。Q2.股权众筹成功的关键1）股权筹集天数恰到好处：股权众筹的筹集天应该长到足以形成声势，又短到给未来的投资者带来信心。在国内外股权众筹网站上，筹资天数为30天的项目最容易成功。2）目标金额合乎情理：目标金额的设置需要将生产 、

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股权转让协议范本 转让方：　（以下简称甲方） 受让方：　（以下简称乙方） 鉴于甲方在  　     公司（以下简称公司）合法拥有    %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有      %股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的      %股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 第一条 股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的　%转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。 第二条 股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以       元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付       元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款        元。 第三条 甲方声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。 第四条 乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。 第五条  股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承担。 第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。第七条  协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。 第八条 违约责任1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的       ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。第九条 保密条款1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。 第十条 争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第　种方式解决：1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。2、各自向所在地人民法院起诉。 第十一条 生效条款及其他1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。6

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xxx公司在职分红激励方案目录一、释义二、股权激励方案的目的三、本股权激励方案的管理机构四、股权激励方案的激励对象五、激励期限六、激励额度1、激励总额度2、各激励对象具体预授额度3、绩效考评4、支付方式5、退出机制附则：特别说明:1、  本激励方案根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及《xxxx公司章程》制定。2、  本激励方案的激励模式是在职分红激励模式。3、  本激励方案中所述的在职分红的激励对象为公司总监级及以上高级管理人员和经公司董事会决议认定的优秀员工。一、释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：1、公司：指公司。2、董事会、监事会：指公司董事会、监事会。3、利润分红激励：指公司将上一年度所获净利润中的一部分（具体数额由公司股东会决定）作为在职员工激励的一种方式。4、退出机制：是指发生所列示的行为，即丧失相应的激励资格。二、股权激励方案的目的公司制定、实施本激励方案的主要目的是为了完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长；在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展。具体表现为：1、建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。2、通过本激励方案的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。3、树立员工与公司共同持续发展的理念和感恩文化。三、本股权激励方案的管理机构1、公司股东会负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。2、公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订本股权激励计划并提交股东会审议通过；公司董事会根据股东会的授权办理本股权激励计划的实施等相关事宜。3、公司监事会是本股权激励计划的监管机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。四、股权激励方案的激励对象公司总监级及以上高级管理人员和经公司董事会决议认定的优秀员工。五、激励期限本激励方案自公司股东会审议通过后实施，考核期为每年的1月1日至12月31日，每年度根据公司上一年度的盈利及考核情况执行一次，每年具体激励实施计划公布及实施时间为4月1日-4月30日。六、激励额度1、激励总额度用于利润分红激励的款项提取比例为公司实际净利润的30%，即：公司经审计实际净利润*30%计算。例：公司经审计实际净利润为120万，利润分红提取比例为30%，则利润分红激励款项为1200*30%=36万；若公司经审计实际净利润为50万，则利润分红激励款项为500*30%＝15万。2、各激励对象具体预授额度根据本激励方案生效日的公司的具体情况，在确定激励人员的基础上,根据各人员任职岗位的岗位价值及岗位工龄系数确定预授虚拟股（预授虚拟股是为了便于计算各岗位实际得到利润分红的比例而设置的数值，暂定预授虚拟股的总额度为100万股，该总额度会随着人员岗位增加或减少调整）如下表:序号职位姓名预授虚拟股（万股）分红比例1总经理15%（托管10%）25%2财务总监1010%3行政总监1010%4市场部区域总监1010%5市场部区域总监1010%6培训部总监1010%7产品部总监1010%8设计部主管55%9产品部区域主管55%10产品部区域主管55%小计：100100.00%注:（1）    当公司引进某岗位/职位而导致新增的激励对象或某岗位/职位原激励对象流失，则在股权激励总股数中相应增加或减少与该职位价值相对应的股数，但总的用于计算激励款项的激励比例不变。（2）    激励对象每年的分红金额＝该激励对象的分红比例*实际获得的分红激励额度3、绩效考评年度绩效考核指标各激励对象都有3-5个绩效考评指标或一票否决权（详见各岗位《绩效考核表》，一票否决权是指出现一票否决所列明的事项时即丧失在职分红激励），用于核定年终实际可得到的股数，公式为：实际可获股数=预授股数*绩效考核系数。绩效考核系数•年度绩效考核≤50%，绩效考核系数为0.3• 50%﹤年度绩效考核≤70%,绩效考核系数为0.6• 70%﹤年度绩效考核≤85%,绩效考核系数为0.8• 85%﹤年度绩效考核≤100%,绩效考核系数为1.04、支付方式若被激励对象上一年度的利润分红金额低于2万元时，则该分红奖金当年一次性发放；若被激励对象上一年度的利润分红金额大于2万元时，则采用5：3：2原则递延支付（即在三年之内，分红的当年发放50%，第二年发30%，第三年发20%）；在公司按照本激励方案的规定向激励对象实际发放利润分红时，激励对象必须在岗在职；对于实际发放当时已经不在岗在职的人员，则无权再按照本激励方案的规定享受激励分红；本激励方案项下的分红在每年4月30

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东莞市AAA科技股份有限公司之股份认购协议 1甲方：身份证（或执照）号码：联系地址： 电子邮箱： 联系电话： 　 乙方：东莞市AAA科技股份有限公司 地址： 广东省东莞市寮步镇牛杨工业区金钗路17号 法定代表人：鉴于：1、乙方系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本合同签订之日，乙方的总股本共计_________股。2、甲方系依法享有民事权利能力和民事行为能力、承担民事责任的主体。3、乙方拟向甲方及其他对象定向发行股份（本次发行）__________股。4、甲方同意认购乙方发行的股份_________股，乙方同意甲方认购上述股份。 2经甲、乙双方友好协商，现双方就甲方认购乙方发行股票事宜签订合同如下：第一条 本次股票发行的基本情况 1、股票发行数量：本次股票拟发行总额______万股。 2、认购价格：本次股票发行的股票认购价格为每股人民币3元。 　3、认购方式：本次股票发行全部以现金认购。 资金必须在本协议生效后三日内存入乙方指定账户，逾期未缴纳的，本合同终止。第二条 甲方认购股份的情况1、认购数量及认购款：甲方以现金方式向乙方认购股票发行中的______万股，每股价格为人民币3元，甲方应向乙方支付认购款共计人民币_________万元。 2、支付方式：甲、乙双方同意，甲方用于认购股票的全部资金在本合同规定期限内存至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息为： 账户名称：东莞市AAA科技股份有限公司开户银行：招商银行东莞寮步支行银行账号：3开户银行代码： 3、验资和登记托管乙方应于收到甲方缴付的投资款项后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于三十个工作日内向中国证券登记结算有限公司提交股份托管登记手续。甲方的股东证券帐户为：户名：_________________________。开户证券公司：————————————。帐户号：———————————————。 4.甲方本次认购的上述股份，在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起满三个月甲方可转让本次认购股份的50%，在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起满六个月甲方可转让本次认购股份的另50%。上述股份锁定期过后，相应的股份自由流通，乙方有义务在甲方锁定期满后，为甲方办理相应的股份解锁手续。第三条 双方承诺　1、甲方承诺：甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当，拥有合法、完整的法律权属，符合中国境内相关法律法规的规定。甲方符合乙方关于发行对象的条件，提供的资料真实、准确、完整，甲方将积极配合乙方完成本次股票发行的相关手续。 4甲方提供的联系地址及邮箱等联系方法均有效，乙方通过邮递及电子邮箱寄出的通知等文件未发现退回的，甲方均认可视为收到。 2、乙方承诺：本次认购全部完成后，乙方将依据法律规定及相关授权完成本次股票发行的全部法律手续。 第四条 违约责任 1.甲方未按本合同规定期限履行缴纳出资义务的，乙方有权解除本合同。如给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿。 2.乙方未在法律规定期限内完成工商变更登记，甲方有权解除本合同。如给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿。但因甲方原因造成时间延误的除外。第五条 不可抗力由于不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等等，致使双方无法履行本合同所造成的损失由双方各自承担。第六条 争议解决因本合同而发生的任何争议，合同双方应首先通过友好协商的方式加以解决。无法解决的，任何一方均可将有关争议提交乙方所在地人民法院解决。 第七条 本合同经甲、乙双方签署并经乙方股东大会批准后生效。本合同未尽事宜，双方另行协商或签订补充合同加以确定。 第八条 本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，其余两份用 5于办理相关手续。(以下无正文)(本页无正文，为《东莞市AAA科技股份有限公司股票发行认购协议》之签署页)甲方：_____________ ___（代表）：年月日乙方：东莞市AAA科技股份有限公司 代表：___________6年月 日 7

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××有限责任公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由××××中心、××综合商社双方出资设立××有限公司，特于200×年××月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称: ××有限公司（以下简称公司）第二条 公司住所：第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币5000 万元公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的名称、出资方式、出资额第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下：××综合商社 出资额640 万元，占注册资本的53.3%出资方式 货币××××中心 出资总额560万，占注册资本的46.7%其中：实物出资70 万元货币出资490 万元第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利：（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为董事或监事；（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（5）优先购买其他股东转让的出资；（6）优先购买公司新增的注册资本；（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第八条 股东承担以下义务：（1）遵守公司章程；（2）按期缴纳所认缴的出资；（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让部分出资。第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（4）审议批准董事长的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程。第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席般东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所而议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 公司设董事会，成员为7 人，由股东会选举产生。董事任期3 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3 年；任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。董事会行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实猜况，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公

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XX童装特许加盟合同 甲方：上海XX有限公司 乙方：第一条合同总则1、为了拓展XX童装销售市场，甲方推出XX特许加盟计划。2、鉴于乙方申请，甲方根据加盟计划，授予乙方单点单柜（加盟店或专卖柜）特许经营权。3、乙方自愿申请加入XX专卖店或专柜的经营，接受甲方授予的单点单柜的特许经营权并愿意成为XX连锁加盟之成员。4、甲、乙双方本着自愿、平等、诚实、信用及共同拓展市场的原则，经友好协商，签定本合同（以下简称本合同或加盟合同）以由双方共同恪守。第二条合同的保证与申明1、甲方确保根据双方确认的订货单向乙方供货，乙方保证仅从甲方购得用于展示及零售的甲方品牌的产品。2、乙方严格执行甲方推行的XX特许加盟计划，以利于XX业务的健康发展。乙方保证：按甲方规定的经营模式经营，按甲方规定的服务质量标准向顾客提供服务。第三条特许加盟的区域、许可期限及合同期限1、本合同中甲方对乙方的特许授权区域为。2、特许经营权许可期限与本合同期限自________年______月_____日起至______年______月_____日止，有效期_______年。乙方可在合同有效期满前三个月向甲方提出延长本合同的书面请求，经双方协商同意，可以延长本合同有效期壹年。第四条特许经营权许可的内容、范围1、甲方特许乙方于合同期限内在甲方认可的加盟店、柜使用由甲方独立拥有的XX(keaido)和XX.宝秀注册商标，乙方以XX的经营方式和风格经营XX系列产品。2、乙方获得上述特许经营权许可，须按甲方要求经营管理，不得超越许可范围和许可期限，未经甲方书面同意，不得将该项权利转让。第五条 品牌授权使用保证金1、为促进乙方业务发展，降低乙方经营成本，甲方免收乙方加盟费，仅收取乙方品牌授权使用保证金5000元。2、乙方于签定本合同之日起向甲方一次性付清品牌授权使用保证金（5000元）和首期进货款（10000元）共计15000元人民币。本合同从乙方向甲方付清规定的品牌授权使用保证金和首期进货款之日起生效。第六条专卖店地址1、甲方特许乙方___________先生／女士在_______省________市／县______ _区域内开设XX加盟店，加盟店的具体地址为 。乙方自开店一月内将店面装修效果图照片（5张）及营业执照复印件交甲方存档。2、甲方承诺不在乙方开设的XX加盟店同一区域范围内（按所在城市的行政区片或以一定直径范围划分）自己或允许第三者经营其它XX加盟店，并承诺不向同一区域范围内的其它经营者供应XX产品。3、因地理环境或其它原因乙方希望变更第六条第一项规定的加盟店地点时，须向甲方提出书面变更申请，经甲方书面批准后才能变更。第七条追加建店乙方需要在第六条第一项规定的店址外新建XX加盟店或专柜，必须经甲方同意，并与甲方另外签订以该新加盟店或专柜为对象的XX连锁加盟合同。第八条商品的进货和发货1、加盟合同签定后，乙方预付1万元首期进货预付款，连同5000元品牌授权使用保证金共1.5万元一并汇入甲方帐户，此后首批进货货款以首期进货预付款抵扣。2、首期进货超过1万元预付货款的部分和此后进货，乙方按实际订货金额将货款汇入甲方帐户，甲方确认汇款后予以发货。3、甲方提供给乙方的商品按统一供货价结算，特供商品或促销活动商品折扣另行制订。4、甲方每次发货必须提供发货清单，发货清单装入商品箱内，乙方凭发货清单验货，如有差异（多发或少发），应在收货两天以书面形式告知甲方，否则甲方视乙方如数收到和接受发货清单上新到的商品。5、甲方和乙方对每次收发货情况单独记帐，每月对帐一次。5、甲方通过普通货运、特快专递等方式向乙方发送货物，乙方可根据自己需要选择发货方式，发送货物的运输费用由乙方承担。第九条退换货1、退换货是指乙方将有质量问题或积压的商品退回甲方，以退回货物的进货价款按一定比例折抵货款换购新货。退换货只限于商品调换，不涉及现金支付。2、乙方收到货物有商品质量问题的，应在收到货物三天内（以收货签收或通知取件时间为准）向甲方提出退货申请，并在收到货物五天内将货物发还甲方，由甲方负责全额退货，但属乙方或第三方造成的人为残次商品，甲方不予退换，由此造成的损失由乙方承担。3、乙方因销售原因造成商品积压的，乙方应在货到30日内（以货运公司通知乙方收货或送货上门时间为到货日）提出换货申请并将积压商品发回。甲方在收到乙方退回的商品后，将按乙方退回商品的实际进货额的80％折算金额为乙方调换新货。换货以退回商品不影响第二次销售为前提。乙方累计退换货金额（以退回货物的进货价款计算）不得超过以现款支付的实际进货金额。3、甲方在甲方网站上为乙方提供加盟店存货调剂平

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内部股权协议书 在企业不断发展壮大的过程中，为了让部分愿意与企业一起发展的员工享受到企业发展壮大的成果，经股东同意，将在_____（筹建）__店实行员工持股计划。具体实施方案如下：一、入股资格：店长、主管、技术骨干。二、入股金额：店长20万元，部门主管5万元，火锅师等技术骨干3万元。三、入股规则：店长、主管、技术骨干均不参与 管理有限公司（筹建）股权注册。四、股份比例计算：按照该管理及技术骨干人员投资多少，赠送多少的方式实行，如投资5万元作为入股资金，所占股份比例=（5万元+5万元）/（总投资额+总赠送部分）*100%，并以此比例参与分配利润。五、管理人员获赠送股份部分应分配的分红额：由股东__与股东__按照各自投资比例承担。六、所实现利润分配顺序：首先按照经营目标责任书，提取应分配给管理人员和其它员工的超利润奖金；然后按照股份比例（管理和技术骨干人员的股份比例应为投资额+赠送部分）统一分配。七、如何退股：管理人员离职后如要退股，必须由股东会同意，出具股东会决议签字确认后，按照初始投资金额退还投资款（无论盈亏均不计利息退出股份），并自其离职之日起，相应赠送股份及红利部分自动失效。退出股份由股东__购买或者经股___同意后，指定人员以相同价格购买。全体股东签名： 入股人员签名：2019年8月17日

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加盟合作协议甲方:乙方: 一.宗旨:为致力于弘扬中国茶文化事业,开拓茶叶市场,创造双方良好的经济效益,双方本着自愿的原则,在平等互利的基础上,经充分协商,一致达如下协议:二.大纲、范围、定义：甲方授权乙方为 地区，指定允许的加盟商，乙方在该地区经营甲方拥有的系列产品，允许使用甲方产品的商标、包装物及甲方的各种荣誉。依甲方指导，进行经营管理，乙方拥有本地区该加盟店的所有权。三．甲方提供的支持：1．总部根据多年成功的营运经验，协助总加盟商及单店加盟商选址2．加盟店的店面装修免费设计3．对整套业务体系从选址到开业后营运制定标准化和规范化的运营模式，供加盟店经营使用，提供凝聚茗仁茶业公司成功的营运机制和精华的营运手册及加盟店经营管理手册4．茗仁茶业公司总部对加盟商进行全面的专业知识和经营管理培训5．应加盟商的要求派专业人士现场指导6．为分店提供产品和经营信息7．设计精美的宣传资料和促销礼品，总部定期派专业人士对各加盟店进行交流巡察和经营指导四．甲方的权利、义务（一）．义务：1．向乙方提供甲方生产、加工的系列产品及其附属包装物，不得伪劣产品2．向乙方提供经营过程中，所需要的相关证件，材料3．甲方负责在全国范围内进行自主品牌的招商，推广活动，并协助乙方在当地的品牌推广工作及加盟洽谈，执行的相关事宜4．从业人员的雇佣、指导、监督：乙方的加盟店所需人员可根据实际需要，由甲、乙一方或双方进行招聘、雇用，甲方有责任对在乙方的从业人员进行各种业务、技能培训，使之适合经营需要，乙方的从业人员薪金由乙方支付，各种日常管理，解聘由乙方自行负责。5．人员支持问题乙方在开业期间或中途如需甲方派人对乙方从业人员进行专业技能等业务培训，甲方管理人员差旅费用及在乙方期间的吃住问题由乙方负责。如需甲方派人到乙方进行较长时间的管理（15个工作日以上），乙方还须按甲方的工资标准付工资给甲方。6．事故及顾客反映处理在经营过程中，引起的顾客投诉如因甲方产品质量问题，由甲方负责处理（如乙1方保管不善造成的问题不在甲方负责范围内），其它因素均由乙方负责。（二）甲方权利：1．店铺装修：乙方对店铺的装修风格、档次、门面的形象必须符合甲方要求。2．报告义务：甲方有权要求乙方提供其真实的各种经营数据，要求乙方填写的各种管理报表。3．甲方根据乙方的销售情况及产品库存，在通知乙方情况下，有权要求乙方配合甲方进行相关产品的调换，无须退款。4．甲方有权要求，必要时，配合甲方维护好甲方产品在当地的品牌形象，乙方的各种经营活动不得有损于甲方的品牌形象。五．乙方的权利、义务：（一）．乙方的权利：1．乙方享有甲方的产品销售权、品牌使用权、荣誉共享权及包装使用权2．乙方拥有对该店的自主经营权及店铺的所有权3．甲方的经营指导：管理与支持甲方授权乙方加盟店，必须无偿为乙方提供甲方公司各种管理资料，如人员培训专卖店日常管理制度及公司各种（荣誉证书）及产业的信息资料。（二）．乙方的义务：1．营业秘密规定：甲、乙双方都应视公司对方的经营情况，包括零售额，促销广告计划视为商业秘密不得泄露。2．统一零售价：乙方应完全按甲方要求，采取统一零售价，针对不同地区情况，有折让情况须事先通报甲方，应获甲方许可的情况下，依甲方规定，采取相关的折让，此折让仅是加盟商的利润折让，不影响甲方供应价。3．指定原料，采购地点：为保证甲方产品的质量及公司的声誉，经营所需的原料及成品，须由甲方统一配送如甲方没有乙方市场所需产品，或甲方缺货或甲方同意的产品不在此条例。但乙方须用书面形式让甲方确认。4．加盟店的设备投资： 乙方负责对其加盟店的店面、店内装修、广告灯箱的投资，包括根据营业需要的茶座、泡茶工具及真空机、包装机等各配套设施。5．工作报告：乙方有义务应甲方要求，向甲方提供经营的实际情况，及时准确提供各种管理报表以及市场的相关信息反馈。六．财务会计事项：1．由于茶叶的特殊性，以及为降低产品运营成本，乙方向甲方订货，须款到发货原则。特殊情况须加急发货的，由乙方凭汇单传真甲方确认，并在甲方有权签字人确认下可提前发货。2．乙方须完全覆行协议中的付款条例，保证甲方的财务运作，及双方的良好商誉，在乙方的加盟店，乙方享有自主进行独立的财务核算，自负盈亏。3．如有发生在甲方发货后，（指货离开厦门，货还在运输商或货还到达乙方），乙方还未在规定的时间内，向甲方付清货款，视为乙方严重违反本《加盟合作协议》，本协议自动终止，甲方有权依协议规定内容，继续向乙方提出索赔，依条款赔偿甲方损失，维护甲方利益。2七．关于货物管理，退、换货原则：1．乙方可根据经营需要，销售的实际情况，在一定比例内向甲方提出

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自然人投资入股协议书本协议的投资方分别为：甲方：杭州XX科技有限公司 公司地址：杭州市拱墅区莫干山路188号乙方： 身份证号：甲、乙双方一致认同，乙方作为新的投资人与甲方共同经营杭州XX科技有限公司（以下简称公司），成为该公司股东。双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，依据《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规之规定，特订立本协议。各方按如下条款，享有权利，履行义务。 第一条出资金额、方式、期限1.乙方以货币方式出资，出资金额为人民币 万元（ 元），占公司股份总数的 %。2.乙方自本协议签订之日起七个工作日内向公司注入以上出资。3.乙方在成为公司股东之后，依上述两项约定履行出资义务。第二条入股及股份的转让1.依法履行了法定入股程序后，方视为乙方业已入股，成为公司股东。2.乙方转让股份，须提前叁个月通知甲方，及其他股东且履行相应的法律程序。3.转让股份在同等条件下第一大股东有优先购买权。第三条股东（乙方）的权利及义务1 依公司章程享有股东权利，承担股东义务；2 依据 %的出资比例享有公司利润，承担公司亏损； 3 对成为公司股东之前的公司经营利润不享有任何权益、对营业损失及债务亦不承担任何责任；乙方成为公司股东之后，若由于公司清偿乙方成为股东之前的债务致使乙方遭受损失的，由甲方向乙方承担赔偿责任。4 应按本协议书之约定七个工作日内支付相应款项。 第四条承诺甲方承诺，杭州XX科技有限公司系合法注册，现依法经营的合法公司，否则，第 1 页 共 2 页向乙方承担缔约过失责任，如还有其他损失，应据实赔偿。第五条违约责任  乙方若迟延支付款项致使公司遭受重大损失的，应给予相应的赔偿；若甲方因重大过错，致使公司遭受资金损失的，应当向乙方承担相应的赔偿责任。第六条 争议的解决因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如协商不能解决，应向有管辖权的法院起诉。第七条 合同生效及其它1.本协议未尽事宜，双方应共同协商，并且须签订补充协议。2.本协议书共肆份，双方各两份。自双方签字之日起生效。甲方：杭州XX科技有限公司 乙方：法定代表/授权代表：法定代表/授权代表：签字日期： 签字日期：第 2 页 共 2 页

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退出机制：公司员工股权转让制度（范本）

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增资扩股协议书甲方（原公司股东）：1、A 住所：_________　法定代表人：_________2、B 住所：_________　法定代表人：_________乙方：_________住所：_________法定代表人(或身份证号码)：_________鉴于： 1、有限公司（以下简称 公司）是一家于 年 月 日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地，公司注册资本为人民币200万元，甲方为公司原股东，其中A持有公司60%的股份，B持有公司40%的股份。 2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为万元，负债为万元，公司净资产为万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条　审批与认可此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。第二条公司增资前的注册资本及股权结构：注册资本：人民币200万元股东名称、出资金额及持股比例1、 A 出资金额：人民币120万元 持股比例：60%2、 B 出资金额：人民币80万元持股比例：40%第三条　公司增资扩股 1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。2、乙方对公司以现金方式投资100万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的20%的股权，溢价部分计入资本公积。第四条　公司增资后的注册资本及股权结构 注册资本为：250 万元 股东名称、出资额及持股比例1、 A 出资金额：人民币120万元持股比例：48%2、 B 出资金额：人民币80万元 持股比例：32%3、 乙方 出资金额：人民币50万元 持股比例：20%第五条 甲方的承诺和保证1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。第六条　新股东享有的基本权利 1、同原有股东法律地位平等； 2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。 第七条　新股东的义务与责任 1、乙方应于本协议签订之日起 日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。3、承担公司股东的其他义务。 第八条　章程修改 甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。第九条　董事推荐 甲方同意在完成本次增资扩股后，乙方有权委派 名董事进入公司董事会。第十条　股东地位确认甲方承诺在乙方完成出资后日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。乙方须配合甲方的手续办理工作。第十一条　违约责任1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。 2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的 %承担违约责任： 3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。 3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。 4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。　第十二条　争议解决 本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交广州市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。第十三条　未尽事宜 本协议为各方就本次增资

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有限公司员 工 持 股 计 划.目录一、公司现状分析二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划三、员工持股计划相关政策法规及案例四、员工持股计划的实施方案（一）员工持股资格（二）员工持股总额和来源（三）员工持股额度确定（四）支付方式及资金来源（五）持股法律主体（六）持股的认购程序（七）预留股份及备用金（八）股权分红（九）员工持股的管理五、员工持股计划的配套制度- 2 -一、公司现状分析YYY公司经过多年发展，资产和业绩得到较大增长，取得了令人满意的成绩。然而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争也日趋激烈，当前，公司的发展至少受到以下两方面问题的制约：（一）公司面临人才流失的威胁。公司经过十年的发展，培育和积累了一批行业内资深的专业人才，是公司发展不可或缺的人力资本。然而，公司搬迁至重庆后，经常面临人才流失的威胁：重庆市乃至广东沿海一带的同行企业为自身发展需要，高薪猎取专业人才，公司成为重点目标，以公司现有薪酬待遇和激励手段，很难保证人才不被挖走、流失。尽管公司领导为留住人才耗费了不少心力，但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，公司依然面临人才流失的威胁，影响了公司的稳定发展。（三）公司缺乏有效的长期激励机制，快速扩张战略受到制约。尽管公司在法律形式上已建立现代企业制度，但还是存在国有企业普遍的激励机制不活的问题。尤其是近来，国内同行业的很多企业都进行了改制，企业职工身份转变为公司股东和员工双重身份，极大增强了员工的积极性和企业活力，企业在市场竞争中由原来的被动型变为主动型，效益提升明显。与之相比，公司在激励机制、人力资源开发上已显落后，甚至在市场竞争中已然受到这几家改制企业的冲击。此外，为实现公司未来经营目标，公司必须开展资本运营，在行业内进行大规模的收购，扩张资产，吸纳更多的优秀人才，而公司现有激励机制明显落后于部分目标企业，在收购后很难留住目标企业核心人才，从而使收购效果大打折扣，进而影响公司经营目标的顺利实现。在当前国有企业深化产权改革、倡导建立多元化股权结构的形势下，公司的股权结构及激励机制已难以适应未来发展和市场竞争的需要，面对那些已彻底改制、充满活力的同行企业的竞争，公司必须尽快探索建立一套科学有效的长期激励机制。二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划由于公司所处民爆行业的特殊性，人力资本在公司价值中占据着重要地位。因此，我们探索建立长期激励机制的核心目标是：建立有效的内部激励约束机制，稳定和吸引优秀的人才和员工队伍，充分发挥人力资本的潜在价值，实现公司发展战略。比较当今企业实施- 3 -的各种激励机制，我们认为，实施员工持股计划应是YYY公司的战略选择。一、员工持股计划的涵义员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans,ESOP）是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司员工持股，管理机构进行集中管理的产权组织形式。 员工持股计划于20世纪50年代起源于美国，并在美国许多企业取得了良好的效果，极大地促进了企业管理结构的完善和经济效益的提高，被认为是当今企业最富有成效的长期激励计划。二、员工持股计划的特点 1、投资人的特殊性 持股人或认购者必须是本公司的员工。 2、投资方式的特殊性 员工所认购的本公司股份在一定时间内不能向其他机构或个人转让或交易。3、股份来源的特殊性员工可通过以下方式获得股份：（1）员工以现金认购方式认购公司股份；（2）员工通过持股专项贷款资金贷款认购本公司股份；（3）公司将历年累积的公益金转为员工股份划给员工；（4）公司奖励的红股。4、分配方式的特殊性员工持股计划参与人以二次利润分配的形式参与公司利润的分享。即以其相应的管理机构（如持股公司）名义享受公司的利润分配，再由其管理机构按员工个人持股份额进行二次分配。三、员工持股计划的基本类型在美国，员工持股计划的基本类型可从以下几方面划分：（一）从具体的操作上划分1、已运用杠杆型（Leveraged）该计划通过借款来购买该公司的股票，而公司每年对员工持股计划的捐赠，被用来支付贷款利息及偿还本金部分。2、可运用杠杆型（Leveragable）是指该计划得到了借款的授权，但没有被要求进行借款，因而没有使用杠杆。3、不可运用杠杆型（NonLeveragable）该计划不允许借款，因此，本质上是一种股票奖励计划，只不过被要求主要投资于所在企业的股票。 （二）从资金来源上划分1、杠杆型（LeveragedESOP）该计划主要是利用借贷杠杆来实现。即由公司担保，由员工持股的专职管理机构以实现员工持股计划为目的向银行贷款。贷款用于购- 4 -买公司股东手中的

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PE如何对企业进行估值目 录第一章前言第二章风险收益法第三章比较法第四章净现值法第五章调整后现值法第六章期权估值法第七章总 结 第一章 前言• 本文尝试探讨一个困难且主观的命题——投资机构如何对企业进行估值,用案例分析的方式，分期讨论了私募股权投资中常使用的5种估值方法：风险收益法，比较法，净现值法，调整后现值法和期权估值法。主要供高成长企业在进行融资谈判时与投资机构进行换位思考。•投资机构对企业的估值，是一个困难而且主观的过程。结合对新经济模式的学习和分析，我试图在本系列文章中尝试对这个复杂的问题进行讨论，抛砖引玉。高成长性企业在进行融资时通常会这样进行预测：比较长的一段时期企业现金流为负，业务情况具有高度不确定性，但预期未来回报会十分诱人。抛开纷繁芜杂的各种表象不谈，不论是何种项目，它未来回报的正向现金流是所有估值假定的基础。 我在本文章中会分期讨论各种估值方法，主要供高成长企业在进行融资谈判时与投资机构进行换位思考。在私募股权投资中使用的方法有：风险收益法，比较法，净现值法，调整后现值法和期权估值法。 第二章 风险收益法（结合案例分析）• A同学是秀红资本的合伙人，他在2013年发现并跟进了二百六科技有限公司。该公司自称是由多名拥有海外留学背景的高学历人才创立的一家致力于X产业的高科技企业。• 经过一段时间实际考察，A同学和二百六科技的管理层达成投资意向，代表秀红资本期望获得20-30%左右的股权（关于普通股和优先股的问题，结合投票权又涉及比较复杂的投资模型和不同国家地区的法律和监管适配，本文一律以普通股作为投资标的），根据投资额的不同，可以浮动。―二百六‖科技需要的资本额大致在2000 万到4000 万之间。经过秀红资本的内部讨论，其认可的现金出资额度大致在3000 万元，然后A 同学负责实施，计划在2013 年投资3000 万元人民币至二百六科技。他正在考虑应该要求一个多大的股权份额并进行谈判。•双方大致认可如下事实：公司可以长期正常运营，虽然几年内亏损但是业务能够持续增长，不过即使公司未来可以赚无数的钱，双方讨论决定以第5 年的预测数据0.6亿元人民币利润作为评估基础。而目前市场上为数不多、但一直盈利的该行业同等规模类似的非上市企业平均市盈率为15 倍。现在二百六科技有2 千万股由多名管理层和原始投资人持有，以此标的进行增资扩股进行投前估值和投后估值的计算。出于对3000 万元投资所面对的风险，A 同学坚持要求至少50%的目标回报率。随后做出以下计算： 第二章 风险收益法（结合案例分析） 结论：投入3000万现金，持有投后公司25%的普通股。看起来皆大欢喜是不是，不忙，故事还没有结束。初步定价后，考虑企业的长远发展需要融资和引进高水平人才，综合平衡秀红资本的利益，在不考虑未来新一轮融资参与跟投的情况下，A同学又进行了如下业务和股份稀释推演，并对初始投资价格进行了修订： A同学建议二百六科技聘请三位高级管理人员分别负责技术，财务和营销。以秀红资本的经验，这三位高管需要分掉10%的股权（分别为3%，3%以及4%）。预计公司也将会进行第二轮融资，这将会分掉总的另外20%的股权。秀红资本还认为在公司上市的时候（虽然已经有过了两轮投资和高级管理层的股份稀释），20%的普通股将会在公开市场上出售。为了弥补未来几轮融资而产生的股权稀释，她需要计算留存率。希望在IPO之后，秀红资本的股份总额仍不低于18%。鉴于此，A同学又修改了她的计算： 第二章 风险收益法（结合案例分析） 结论：投入3000万现金，持有投后公司28.6%的普通股。经过一番讨价还价，最终成交。总体而言，资本相对于企业来说还是强势一些的。这样就对该企业的投前估值和投后估值都进行了向下修订。换句话说，在评估基准值=第5年预期利润X市盈率这个公式下，预期利润或可比同类企业市盈率都向下修正，这样也为投资人留出了一定的安全边际。同时，如果预期利润低于预期或者高于预期的某一个百分比（比如20%)，就要修订之前的估值，这也是对赌协议的基础。如果管理层赢，投资人所占的股份减少，但是企业总价值大增，则双赢；或者管理层输，投资人获得部分额外股份或业绩补偿，但是双输。你或许质疑计算里所引用到的高贴现率（50%）。这也是对风险收益法最大的批评。私募基金对此做了以下辩护： 1）高贴现率是为了弥补私营企业流动性不足的性质，投资人需要更高的回报来换取股份的低流动性

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1 股权融资合作协议2 股权融资合作协议甲方：乙方： 甲乙双方经前期相互了解，就乙方拟对甲方进行股权投资并协助甲方在马来西亚证券交易所上市进行战略合作。为规范双方在合作过程中的商业行为，明确双方在合作上的权利、义务，双方本着平等互利、友好协商的原则，就合作事宜达成如下协议：1.基本情况 1.1拟上市公司的基本情况：甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营_________(见附件--公司概况)。 1.2拟定的上市目标地根据企业的基本情况，双方拟定，乙方将协助甲方到_______________上市。甲方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰，并严格按照上市公司治理准则运作。 2.合作方式 2.1、投资方案：乙方以现金方式投资甲方。 2.2、乙方投资之现金作为甲方在完成股权重组之前的净资产增资，增资后由__________公司进行股改，股改后按（人民币）____元每股发行到___________公司。 2.3、在甲方完成股权重组之后，根据甲方的财务审计报告确定乙方占甲方股份比例(见附件)。3.减持或退股约定3.1甲方上市成功，按公司法和证券法规定，乙方持有甲方的股份转让权，并约定转让不得超过其所持股份的三分之一。3.2甲方预计在____年____月____日前上市，若因特殊原因未能如期上市，乙方有权要求甲方退还全部出资额，同时按银行活期利息给予补偿。.3.3如果在上市前甲乙双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是乙方滥用股东权利，甲方可回购乙方在甲方的股份，自行处理。4.优先购买权乙方有权在甲方再行股权融资时候，按其股份比例(完全稀释)购买相应数量的股份。5.尽职调查乙方在股权融资合作协议签署后，有权对甲方进行法律和财务方面的尽职调查，甲方有义务提供相应财务资料给予配合。6.声明与承诺6.1甲方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授权拥有、经营其所属财产，从事其营业执照中及向乙方书面、口头所描述的业务，与乙方签署本合同的行为，已经甲方股东会通过;6.2在签订正式合同时，不存在与甲方有关的、正在进行之诉讼、仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未履行之判决或命令。7.合作过程中的保密义务3 为保证双方的权利和商业利益，双方在合作过程中应严格遵守如下有关保密管理的约定： 7.1双方承认及确定彼此就投资、上市交换的任何口头或书面信息、资料均属机密资料，双方应严格按照本合同规定对该等信息和资料进行保密。即使最终双方未能合作成功，双方对该项目及对方的一切信息具有至少三年的保密义务，但若该信息已经通过非双方的渠道被其他方获悉则不在此限。 7.2任何一方可将上述条款所述需保密信息根据需要向其法律或财务顾问披露，但该方应保证其获悉保密信息的法律或财务顾问亦受上述保密义务的约束，若其专业顾问违反本合同的保密规定，则其应承担连带责任。 7.3双方同意，在发生下列任一情形时，相关方将无须按照本合同的规定就相关信息进行保密： 7.3.1公众人士已经通过本合同双方以外的渠道知悉需保密的信息，则双方无须再就该等信息进行保密;7.3.2按中国法律、上市规则的要求，一方需披露保密信息，则该方可按照相关法律、上市规则的要求进行披露。 7.3.3无论本合同以任何理由终止，上述保密义务仍然生效。　8.勤勉尽责与诚实信用双方在按照本合同规定展开合作的过程中，均应恪守勤勉尽责的精神和坚持诚实信用的原则，完成各自职责范围内的工作。双方须遵守同行业通行的商业道德与职业规范，竭尽全力为对方的工作提供力所能及的支持，以促使项目顺利获得成功。9.生效日期本合同自双方签署并投资现金到指定账户之日起生效。10.违约责任一方违反其在本合同项下的义务、保证、承诺，均构成违约，应当赔偿因此给另一方造成的所有损失。 11适用法律及争议解决本合同的签署、成立、生效、履行、解释、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律。由本合同产生的及/或与本合同相关的一切争议应由双方首先通过友好协商解决，若协商不成，则一方可就争议事项向人民法院起诉。双方约定本合同纠纷的管辖法院为合同签署地法院。12.其他规定本合同正本一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。甲方：（公章）乙方（签字）：法定代表人（签字）：

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投资入股协议书甲方：性别：民族：身份证号：住址：联系电话： 乙方： 性别： 民族：身份证号： 住址：联系电话： 丙方： 性别： 民族：身份证号：住址：联系电话：丁方： 性别： 民族：身份证号：住址：联系电话：甲乙丙丁四方根据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定，本着平等互利、诚实信用的原则，通过友好协商，一致同意共同投资入股设立有限责任性质的有限责任公司（以正式工商登记注册为准），为体现甲乙丙丁四方公平公正，特订立本协议。第一条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人1、公司名称： 2、经营范围：3、注册资本：4、法定地址：5、法定代表人：第二条 投资各方的出资方式、出资额和占股比例甲方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的 % ；乙方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的 % ；丙方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的 % ；丁方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的% ；第三条 本协议各方的权利和义务1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。具体内容见有限责任公司章程。12、投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。3、投资各方须在本协议签字生效后，根据工作进度，缴足全部或相应部分出资金额。4、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容(为本协议服务人员和甲乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外)。第四条 投资各方认为需要约定的其他事项 1、成立公司筹备组，成员由甲乙丙丁四方组成，根据工作分工，分别负责公司筹备所需要的各项工作，并积极筹备项目设计、项目装修、项目运营等相关工作；2、甲乙丙丁四方应本着公司利益至上的原则，坦诚相待，注重沟通，合理处理四方工作关系与友情关系；对于需要四方共同表决决策的重大问题，应根据投资入股股份，行使相应的决策表决权，并做好相应的记录、签字备案；对于四方共同表决决策的事项，各方应尽职履行；3、甲乙丙丁四方根据需要，垫付与投资入股股份相应的筹办费用；第五条 本协议的修改、变更和终止1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。第六条 违约责任1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方；违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。第七条 争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲乙丙丁四方应通过友好协商解决；如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。第八条 本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。第九条 本协议自投资各方签字之日起生效。一式四份，每方各执一份，每份具有同等法律效力。甲方签名： 乙方签名：丙方签名： 丁方签名：2签字日期：签订地点：3

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原告黄XX，男，汉族，1964年4月3日生。 委托代理人邹超， 被告开封市XX酒业有限公司。 法定代表人冷XX,总经理。 委托代理人成XX，开封市XX148法律服务所法律工作者，特别授权代理。 委托代理人李XX，开封市XX148法律服务所法律工作者，特别授权代理。原告黄**诉被告开封市XX酒业有限公司股权确认纠纷一案，原告于2011年7月28日来院起诉。本院受理后，依法由审判员韩立新独任审判，诉讼中开封市XX酒业有限公司于2011年8月25日向本院提起反诉，2011年9月15日，开封市XX酒业有限公司撤回反诉并经本院准许。本院于2011年9月15日对本案公开开庭进行了审理。原告黄**的委托代理人王XX、被告开封市XX酒业有限公司的委托代理人成XX、李XX均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告诉称：2010年3月，原告交给被告股金50000元，说是购买原股东孙**退出转让的股本金。但时至今日，被告既未在工商局进行股东变更登记，也未给原告出具股东出资手续，仅被告公司财务给原告出具了一份50000元股金收款收据。为此，原告起诉要求依法判令被告归还原告股金50000元及同期中国人民银行贷款利息。 被告辩称：被告公司原始股东有冷XX、冷A，后公司扩大经营，于2009年7月陆续吸收自由投资股金250000元，每股50000元，其中孙**入股50000元，2010年3月，原告经与孙**协商，原告以35000元购买孙**原持有的50000元自由投资股。由被告公司暂时替原告垫付差额15000元，原告与孙**股权转让系双方真实意思表示，未办理工商登记，不影响原告享有股东权利，故原告的诉讼请求不能成立，应依法予以驳回。原告为支持其诉讼请求，向本院提交证据为：1、收款收据一份，证明2009年6月15日被告收到原告黄**50000元。实际情况是2010年3月原告与孙**（原被告公司股东）口头达成协议，原告购买孙**转让的股份。被告按原来给孙**打的收款时间向原告出具了收款收据。经向原告了解，原告确实以35000元购买孙**的股份50000元，并不存在被告公司替原告垫资15000元。被告为支持其答辩意见，向本院提供证据如下： 1、工商登记材料4页，证明被告公司股东及出资情况； 2、被告公司章程及股东会议记录5页， 3、孙**出资证明及注销证明2页；4、原告黄**出资证明1页；5、被告股东名册1页；以上证据证明原告受让取得的股东资格具有法律效力，公司全体股东予以认可，程序合法，符合公司法的有关规定。经庭审质证，被告对原告提交的证据1的真实性无异议，但认为被告公司实际收到原告35000元，并非50000元。是原股东孙**的股份50000元转让给原告的，实际是原告35000元购买的。原告交款时间应为2009年11月9日。经庭审质证，原告对被告提交的证据1真实性无异议。其注册资金是五十万元两名股东，不存在其他任何股东，被告提到的自由股是不能成立的；对证据2的真实性有异议，股东会议应由原告签字但是均无原告签字，证明原告并非股东。对证据3真实性有异议，其缺少财务上的证明；对证据4，原告出资35000元购买孙**股份无异议，但对被告公司垫资有异议。对证据5真实性有异议，上面没有原告签名，以上证据均是被告单方起草的，原告对此不予认可。经审查，本院认为，原告提交的证据1、被告提交的证据1、2、3、4、5与本案案件事实具有关联性，本院予以采信。被告主张替原告垫付差额15000元缺乏证据加以证明，本院对被告主张不予采信。根据庭审及上述有效证据，本院可以确认以下案件事实：被告开封市XX酒业有限公司原有股东二人，2009年6月15日，孙**向被告开封市XX酒业有限公司入股50000元，2010年3月，原告黄**经与孙**协商，原告黄**以35000元购买孙**50000元的股本金，被告开封市XX酒业有限公司对孙**将50000元的股本金转让给原告黄**予以认可，并给原告黄**出具了收到50000元股金的收款收据（收款收据的出具时间为2009年6月15日，即孙**缴纳50000元股金的间），被告开封市XX酒业有限公司未办理股权变更登记。现原告起诉要求被告归还股金50000元及同期中国人民银行贷款利息。 本院认为，原告与孙**转让股权的民事法律行为真实、有效，被告收到原告50000元股金向原告出具收款收据后，原告作为被告公司股东已在被告公司登记，原、被告双方未办理股权变更登记，并不影响原告享有股东权利。《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：股东在公司登记后，不得抽回出资。故在公司未进行清算前，原告不得抽回出资，因此，原告的诉讼请求依法不能成立，本院不予支持。据此，依照《

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股权质押合同质权人（甲方）： 出质人（乙方）： 鉴于乙方依法拥有在 公司(以下简称：标的公司)中的_________％股权，为保证还款，乙方拟将上述股权质押予甲方，甲方同意乙方上述质押。因此，双方兹达成如下股权质押协议： 第一条　有关各方1．乙方持有标的公司_________股，占标的公司总股本的_________％。 2．标的公司是依法经批准在工商行政管理局登记，公司注册资本_________元，总股本_________股。 第二条　质押内容 乙方依法拥有在标的公司中_________％的股权，乙方拟将上述股权质押予甲方，作为其对甲方形成_________元欠款的还款保证。 第三条　质押登记 甲乙双方同意在本协议生效后至标的公司股权登记机关办理质押登记或以双方约定的方式进行质押。 第四条　乙方的陈述、保证与约定 乙方兹向甲方作如下陈述、保证与约定： 1．乙方是标的公司_______％股权的合法所有权人，并有权力、权利和能力将其拥有的上述股权依据本协议质押及（或）转让给甲方； 2．乙方未在本协议项下拟质押及（或）转让的股权上设立任何质押或其他担保；3．乙方保证于_________年_________月_________日前还清对甲方欠款，如到期无法偿还，则依法将质押股权转让予甲方。股权转让协议另行签订。乙方有关部门负责促使标的公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方获得本协议项下转让的股权，并成为标的公司的股东之一。 第五条　违约及赔偿 任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。 第六条　争议解决 1．如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的解释而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。 2．如在一方就该争议书面通知另一方后的三十天内双方仍不能满意地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有管辖权的法院裁判。 第七条　本协议的修改 本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议的双方盖章签字。 第八条　生效和文本 本协议自双方签字盖章并完成本协议第三条所述登记手续之日起生效。 第九条其它约定_______________________________________________________________________________________________________________________________________________本协议一式_________份。甲乙双方各执一份，另一份办理质押登记使用。 甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________ 代表（签字）：_________代表（签字）：_________ _________年____月____日_________年____月____日 签订地点：_________签订地点：_________　

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新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路公司在成长的过程中，股权转让与增资是公司逐步逐步壮大的必经之路。很多的创业者在公司的发展过程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随意，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全按照自己认为可行的方式操作。对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多潜在的法律风险与不必要的麻烦。 831129xx股份自设立至挂牌披露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股 1 元，定价依据由双方协商确定按照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。同时时，根据股份公司提供的相关财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。   股份公司自设立至今共进行过一 次增资，注册资本由 500 万元增加至 1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒  会验字[2011]第 A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。   根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，  孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在潜在争议或利益安排。  2011 年 12 月 20 日，xx科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部 100 万股股份转让给毕文绚，xx科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部 50 万股股份转让给毕文绚，xx科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部 75 万股股份转让给李鹏。同日，xx科技股东大会审议同意进行上述股权转让。但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。 法律分析：根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，  在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；  所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。……根据《中华人民共和国合同法》  第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政  法规的强制性规定。 第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相  应的责任。  xx科技在进行上述股权转让时，董事赵延军及监事单玉贵、孙建东的股份  转让比例超过了《中华人民共和国公司法（2005）》规定的 25%的转让限制，上述股权转让超出法律规定的比例部分应认定为无效，受让方应依法将超过法律规  定比例的部分股权返还转让方，转让方应将股权转让款返还受让方。 解决思路与法律风险评析：相关股权转让的当事人的行为并不符合当时《公司法》的规定，在法律上存在了瑕疵。但股权转让已经过去了多年，不可能进行简单的逆转。实践中应该遵循解铃还需系铃人的思路，让股权转让的当事人双方对股权转让做出合理的说明，并做出不存在股权转让纠纷的承诺，再根据时限上来做具体风险分析与评估。 本例中，xx科技股权转让方孙建东、赵延军、单玉贵分别在2014年6月出具相关声明与承诺：一、本人转让上述股权的原因为本人将离开公司，不再担任  公司相关职务。二、本人转出的xx科技的股权系本人以自有资金取得，不存在代持、信托或其他股权受限情形，不存在任何潜在纠纷；三、本人的股权转让行  为系本人的真实意思表示，不存在以欺诈、胁迫等导致股权转让行为无效的情形；  四、本人已收到股权受让方支付的全部股权转让款，与股权受让方、xx科技之间不存在任何债权、债务或其他潜在纠纷。   从时限上来看，本例中，2012 年 2 月 28 日，赵延军不再担任股份公司董事，单玉贵、孙建东不再担任股份公司监事，至 2012 年 8 月 28 日，已满足法律规定的离职 6 个月后可以转让的条件，因此导致上述股权转让无效的情形已经消除，上述股权转让双方并未要求对方返还股权或转让款，上述超比例转让部分股份可以认定为无效情形消除后发生的转让。相关股权转让方已经做出上述承诺，同时，股权受让方李鹏、毕文绚也出具《股东书面声明》，确认其所持股份不存在任何形式的转让受限情况，也不存在股权纠纷或其他潜在纠纷。所持股份公司股份不存在与其他人之间的股权纠纷、委托持股、信托持股等应披露而未披露情形。   综述：本例中股权

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