公司并购实务中的七大关键问题及解决方案公司并购业务是律师业务中的高端业务，涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂，需要律师具务良好的协调能力、沟通能力和运作能力，同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识。公司并购包括股权并购和资产并购。公司并购一般是指收购方收购目标公司50%以上股权的收购行为，低于50%的收购行为只能算是股权转让，不能算是严格意义上的公司收购。资产收购因为税负等原因，一般最终还要采取股权收购的方式，故本文以股权收购为主，兼谈其他收购，供大家学习和交流。本方主要股权收购中的疑难问题，对于一般性问题，不再赘述。一、员工安置问题        员工安置是公司并购中的头等大事，既关系到员工的个人利益，也关系到目标企业的顺利交接以及社会的稳定，所以收购方务必做好员工的安置。常见的做法是，全盘接收目标公司的全部员工。私营企业的员工对企业的依附性较小，故在私营企业的收购中，员工安置的问题不大。而对于有国企背景企业的收购，则需特别慎重。因为，这些企业的员工对企业和国家有一种莫名其妙的依赖，他们将自身的生存、荣辱几乎全押在企业身上，对企业的要求也高，五金（养老、医疗、失业、住房、工伤）必须全部买齐。而不少私营企业，连三金都没买，五金更是奢侈。有国企背景的员工，一旦自身利益受损，要么上访、要么静坐示威，给企业、给政府带来很大压力。所以，对该类员工的安置工作一定要做细。几个大的原则，供大家参考：        1、所有员工原则上全部接收，原工资、福利待遇保持不变，并给过渡期，一般控制在两个月（或更长时间）以内，以保证收购的顺利进行；        2、过渡期结束后，所有留下来的员工，一律竞争上岗，重新签订书面劳动合同；        3、在2008年1月1日《劳动合同法》实施之前，以及该法实施后至收购基准日之前，未签书面劳动合同的，要求目标公司一律补签书面劳动合同，以避开双倍赔偿的问题；        4、原则上，收购方不主动开除任何员工，以避开可能支出的经济补偿金；        5、特殊员工，比如三期中的女职工，以及工伤、工亡员工，特殊对待，以保证企业的稳定和收购的顺利进行。二、债权债务问题        对于债权问题，目标公司的原股东更为关注，一般不会出现问题。出现最多的是债务问题。一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东（收购方）承担。此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让协议。债务转让，需经债权人同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。虽然此种约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。        或有债务，是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式：        1、分期支付股权收购款。即，在签订股权转让合同时，付一部分；办理完工商变更登记后，再付一部分；剩余部分作为或有债务的担保。        2、约定豁免期、豁免额。例如，约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务，则原股东即可免责。约定豁免额，以体现收购方的收购诚意；约定豁免期两年，是考虑到诉讼时效，而六个月是体现一个过渡期。        3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是，原股东承担的或有债务，一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。        企业与员工之间形成的债务问题也要妥善处理。由于种种原因，企业可能向员工有借款，或员工名为持股，实为借贷，内部债券等等，这些问题务必妥善处理，否则就容易滑向非法集资的泥潭，很可能导致刑事犯罪的发生。三、土地、房产问题       公司收购，一般都是收购方看中了目标公司的土地、房产等重大财产，或者是看中了目标公司的许可证、资质证等经营许可手续，否则不会收购。经常会遇到目标公司的净资产是零甚至是负数，但收购方竟愿意出高价收购的情形，其用意就在于此。通过股权收购的方式，收购方节省了大量的土地增值税、房产税、营业税等税收，避免了资产收购需要支付的巨额税费，同时也便于目标公司的顺利交接。        土地和房产一般遵循的是房地一体的原则，即房产证与土地使用权证登记的是同一人。但实务中往往出现房地分离的情形。房地分离并不违法，值得探讨的是如何解决房与地之间的使用权问题。实务中，有的采取回赎的方式，有的采取维持现状的方式。       还需要注意的是，土地的用途是商业用途还是工业用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。        以上土地均系国有土地，而农村集体建设用地是公司收购中另外一个棘手的问题。根据《土地管理法》第六十

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公司股份合作协议书合伙人一： 身份证号：合伙人二： 身份证号：合伙人三： 身份证号：合伙人四： 身份证号：合伙人五： 身份证号：合伙人六： 身份证号：合伙人七： 身份证号：合伙人八： 身份证号：合伙人九： 身份证号：合伙人十： 身份证号： 现合股（合伙）开办__________________，全面实施多方共同投资、组建、合作经营的决策，成立股份制公司。经过以上 方合伙人的平等协商本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。 一、 出资的总额为：人民币（大写）： 万圆，￥： 万。 1、出资共计万，占公司股份%。出资的形式： 。2、出资共计万，占公司股份%。出资的形式： 。3、出资共计万，占公司股份%。出资的形式： 。4、出资共计万，占公司股份%。出资的形式： 。5、出资共计万，占公司股份%。出资的形式： 。 6、出资共计万，占公司股份%。出资的形式： 。 7、出资共计万，占公司股份%。出资的形式： 。 8、出资共计万，占公司股份%。出资的形式： 。9、出资共计万，占公司股份%。出资的形式： 。10、出资共计万，占公司股份%。出资的形式： 。 二、股权份额及股利分配：1、股权份额以第一条出资金额及占有公司股份比例为准。出资各方以占有公司的股权份额比例享有分配公司股利，各方按占有股份比例作为分配股利的依据。2、每年一月份汇总上一年度公司盈亏状况，以作为各股东股利分配依据。公司盈亏状况清算完毕后进行上一年度股利分配。3、出资金额万元以下的股东，实行保利措施。如年底汇总公司盈利大于等于10％，则按实际股权比例分配股利。如果小于10％，则以入股总金额10％的利息支付股东。三、在合作期内的事项约定 1、合伙期限：　合伙期限为________年，自年 月 日起，至________年 ____ _月日止。至期限截止日后，如公司正常经营，各方无意退出，则合同期限以年为周期自动延续。2、入股、退股，出资的转让　A、入股：①需承认本合同；②需经入股各方同意；③执行合同规定的权利义务。B、退股：①在本合同注明的合伙期限内，如公司正常经营不允许退股；②如执意退股，对退股时公司的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；③退股人的股利分配以退股时公司盈利状况结算清单为标准，按50％股利发放

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初创企业 如何分配股权  　    一个人的力量是有限的，要做大事业，必须要有一个具有战斗力的团队，作为企业的创始人，最重要的就是要给自己确立必要的合作原则。这个原则并不是针对某个人或某个阶段而设立，而是必须要有公司经营的原则、与人合作的原则。不仅要考虑眼下与合伙人的合作，还应该考虑事业做大后与更多的人之间的合作。如果自己能坚守设立的原则底限，相信很多事情做起来就不那么复杂了。而且，一定也能长久下去。太多朋友间合作的失败案例都告诉我们一个道理：不把兄弟感情和合作伙伴区分开来，便会不断地被兄弟情义所困扰，其结果是既伤了感情又做不好事情。一起合作的兄弟会更看重讲原则、讲游戏规则的合作伙伴。即便是再好的兄弟，一旦共同参与到经济活动中来，对财富都是有所期望的，这是人的正常心理。只不过，有的人碍于情面不愿意说出来而已。怎么处理好合伙人与利益的分配关系，组建一个好的合作团队，其实，在前辈的成功经验中，也是有章可循的。　因此，在处理公司股份的分配时，一些基本概念要明白。 一、股份的几种形态。       1、股东从一般意义上说，股东是指向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。但由于公司的类型不同以及取得股权的方式不同，对股东的含义可作不同的表述。按我国《公司法》的规定，在我国境内设立的公司可分为有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司的股东是指在公司成立时向公司投入资金或在公司存续期间依法继受取得股权而享有权利和承担义务的人（一般创业者注册的都是有限责任公司）；股份有限公司的股东就是在公司成立时或在公司成立后合法取得公司股份并对公司享有权利和承担义务的人。自然人投资以后，通过公司所在地的工商局注册，进行公司股权登记，这样才能成为真正意义上的股东。这种出资并在工商进行了股权登记的股东，对公司经营的赢利和亏损都会按所占有股份的多少承担相应的义务。  2、干股还有一种是干股的形式。干股是指未出资而获得的股份，但其实干股并不是指真正的股份，而是指按照相应比例分取红利。 干股的概念往往存在于民间，特别是私营企业，很多私企的老板们为了笼络一些有能力的人（通常是公司业务骨干），希望给予这些人一定的红利，但是又不想给这些人实际控制权或者只是给予部分控制权，所以就假设这些人占有一定比例的股份，并且按照这种比例进行年终分红，以达到进可攻退可守的目的，于是就有了干股。 老板们给予干股的时候，有的会签署一些协议，有的没有，但是基本上无论哪种，持有干股的人都不具有对公司的实际控制权。所以这种干股协议叫做分红协议更加贴切。干股一般不会承担公司亏损的义务，只是享受作为奖励的一种分红。3、股份期权股份期权是企业的所有者给予高级管理人员以约定的价格，购买未来一定时期内公司股份（或股票）的权利。实施股份期权的最终目的是激励经营管理者与员工共同努力，以实现企业的长期发展目标。使职业经理人能够稳定地在企业中长期工作，眼光更着眼于企业和自己的长期效益。期权不是免费的，它是以约定的价格，购买未来一定时期内公司的股份（股票）。期权额度没有固定的规定，是公司内部的管理行为。但期权一般不超过公司总股份的10%，但也不是绝对的。另外一条规定是，如果高级管理人员本身是股东，而且持有的股份已经超过10%了，就不应当再享受期权制。因为期权主要是给予一些没有股权的高级管理人员的。对于上市公司，期权股票应该是能够自由流通的社会公众股，其来源是公司回购的库藏股票。对于非上市公司，采用的是虚拟期权形式。期权获授者的业绩考核是实现期权的一个重要条件。二、股份分配没有固定标准，能占多少股份，要看有多少能力。1、没有哪一本书上能告诉你，你的企业股份要依照什么样的标准来划分，因为这是一个很个性的问题，要解决这个问题，除了要掌握一定的共性知识外，股份比例的划分关键在于你企业目前的实际情况。 2、具体分配到人头的股份量一定要与该股东对公司拥有的价值量对等，即股东可以以投入的资金、拥有知识产权、拥有的行业经验、拥有的社会资源、目前在公司的角色分配与承担的责任义务等方面来衡量他目前对于公司的价值是多少，这个值就是他应该得到的公司股份。3、在划分股份以前，首先要衡量目前该公司的总体价值是多少，即目前的实物资产与无形资产的总和，前者比较好估算，而后者须通过专门的评估或双方以要约的形式来确定。对于新成立的公司来说，除有形资产外的就是无形资产，这时的评价是最为麻烦的。但可以通过双方要约与协商来确定一个大家都能接受的数字。4、在股份分配的方式上，可以不必一次就将股份划分到位，可以先以利润分成（干股）、期权等形式处理股权问题。 迄今为止，在中国互联网企业当中，腾讯的创业团队可以说保留得是最完整的——包括首席技术官张志东、首席信息官许晨烨、首席行政官陈一丹等

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股权质押合同出质人（以下称甲方）：陈XX    杨XX质权人（以下称乙方）：陈某某   质权人陈某某和出质人陈XX签订借款合同，为确保借款人在约定的期限内履行债务，甲方出质人以其持有的XXX公司股权作质押担保。经协商一致，就合同条款作如下约定：第一条　本合同所担保的债权    出质人陈XX依借款合同向陈某某借款人民币XXX万元整，利息按每月XXX计算，按月付息，借款期限自2013年XX 月XX 日至2013年XX 月XX 日共XX个月。第二条　质押合同标的1、质押标的为甲方在XXX公司投资的股权及其派生的权益。2、质押股权金额为XXX万元整。3、质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方在乙方开立的保管帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。第三条　出质人声明1、出质人是质押股权的合法持有人，出质人的股权质押行为已经XXX公司股东会全体股东表决通过。2、在签署本质押合同前，出质人未曾将本质押股权质押给任何第三人，同时本质押股权未有被法院冻结及其他有损股权完整的情况。3、除非质权人事先书面同意，出质人将不转让或以任何其他方式处置质押股权。第四条  质押股权的处置发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其他派生权益，所得款项及权益优先清偿借款本息。1、甲方不按本质押项下的借款合同规定如期偿还借款本息、利息及相关费用。2、甲方有其他违反质押合同或本质押项下的借款合同规定事项情形的。第五条  质权的行使如出质人发生第四条规定的情况，则质权人有权按照下列方式和程序行使其质权：1、委托相关评估机构对质押股权进行评估。2、委托相关拍卖行将质押股权予以拍卖，质权人/拍卖行应于拍卖前3个月内，至少在一种全国性报纸上发布3次拍卖公告，以尽可能地吸引潜在的竞买人，从而充分保障出质人的权益。但相关公告及拍卖费用应由出质人承担。3、在拍卖无人竞买的情形下，质权人有权以低于评估的价格将质押股权转让。第六条 效力与期限1、本合同经质权人和出质人签署并在负责XXX公司登记的工商行政管理机关登记后生效。2、本合同在出质人按期偿还借款或质权人行使质权并获得相当于借款的价款后终止。第七条  其他事项1、本股权质押下的借款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下借款合同规定一致。2、本合同项下订立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。3、本合同一式四份，其中两出质人、质权人各持一份，另一份交负责XXXX公司登记的工商行政管理机关办理登记手续。出质人（签字）：质权人（签字）：

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股权收购意向书收购方（受让方）：淄博XX大药店连锁有限公司转让方：孙XX等鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的淄博XX医药连锁有限公司（目标公司）100 %的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司 100%股权，包括目标公司评估基准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实质性资产和经营许可证照等资料。二、收购方式收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。收购价格的确定原则：以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产评估结果为依据，在此基础上溢价%确定。三、保障条款1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。 2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。4、目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，包括有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，经双方协商后在股权转让协议中具体约定承担人。5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。1四、保密条款1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判； 协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于： （1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；（3） 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4） 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。五、费用分摊条款    无论收购是否成功，因收购发生的费用按如下约定进行分摊：1、双方基于收购而开支的各项工作费用，包括：有关人员的差旅费、人员工资、资料刊印费用、办公开支等，由各方自行承担；2、双方基于收购而支付的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、投资顾问、财务顾问、技术顾问的费用等，由各方自行承担；3、基于收购而开支的与尽职调查有关的调查取证费用，包括：向有关国家管理机关支付的查询费、取证过程中支付给证人的费用、档案查询费等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用，包括：财务审计、资产评估、土地评估等费用，由乙方承担。六、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。2转让方：（盖章）授权代表：（签字）受让方：（盖章）授权代表：（签字）签订日期：3

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承诺书襄城汇浦村镇银行：我叫___________,身份证号码：___________________________,联系方式为____________，鉴于本人_________向贵行申请借款（大写）______________的事宜，我愿意用_______________________的_______股金作为质押，合计____________万元股金用于向襄城汇浦村镇银行作为股权质押，向贵行申请的授信项下所产生的债务提供股权质押担保，履约期限为____年___月___日至____年___月___日，本人承诺在股权质押期间不会再与第三方办理任何股权手续，如有违反愿承担相关法律责任。特此承诺！ 承诺人签字：年 月 日1

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第 1 页 共 2 页股权代持协议书甲方（委托方）：身份证号码：乙方（代持方）：身份证号码：丙方：云南XXXX有限公司法定代表人：甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持有甲方在丙方云南XXXX有限公司的股权事宜达成如下协议，以兹共同遵照执行： 一、委托内容 甲方是云南XXXX有限公司（以下简称公司或丙方）的实际出资和股权持有人，甲方拥有公司现股本总额的%的股权，对应的应缴出资额为人民币 万元（大写：），现甲方自愿委托乙方，以乙方的名义代甲方持有甲方在公司的股权。乙方自愿接受甲方的委托并代表甲方持有公司股权，及按本协议代为行使该相关股东权利。乙方代持甲方股权后，工商登记的股权比例为乙方总计持有公司股权的%，其中%为代表甲方持有甲方的股权。二、委托权限 甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以乙方本人的名义代表甲方出资，在公司股东登记名册上具名和办理工商登记、以公司股东身份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。股权的对外转让、通过公司增资、减资、转让股权，或在股权上设置任何第三方权利等可能造成股权变动的股东会决议，以及取得公司分配的利润和其它收益不属于乙方代理权范围内的事项，应由甲方亲自行使，或由乙方就具体事务另行取得甲方授权后代为行使。三、甲方的权利与义务 （一）甲方作为股权的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括且不限于股东权益的任何转让、质押）。（二）在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，要求乙方将乙方代为持有的全部或部分股权或股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，届时涉及到应签署相关法律文件和办理相关手续的，乙方应无条件同意，并配合办理。在乙方代为持股期间，因代持股权产生的相关费用及税收（包括但不限于因代持股产生的相关交通费、劳务费等合理费用及就代持部分应缴税收）由甲方承担；在乙方将代持股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。（三）甲方作为委托人，负有按照公司章程、本协议及公司法的规定第 2 页 共 2 页按时出资的义务，并以其出资额为限承担公司经营的一切投资风险。甲方应直接向公司出资，公司应根据甲方的请求向甲方颁发股东出资证明。（四）甲方作为代表股权的实际所有人，有权通过乙方的代理享有股东权利，也应按公司章程和股东会决议，承担股东义务。（五）甲方有权依据本协议对乙方行为进行监督，甲方如认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权解除对乙方的委托，或重新委托第三人，甲方解除委托和重新委托的，应提前15日通知乙方。四、乙方的权利与义务 （一）作为受托人，乙方有权就代持股部分以名义股东身份参与公司的经营管理或对公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取私利。 （二）未经甲方事先书面同意，乙方不得将代表持有的股权及其股东权益转委托给第三方。 （三）乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时，就行使代持股权对应的表决权时，应提前通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的情况下，乙方不得对其所持有的代表股权及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。 （四）乙方承诺，代表股权所产生的任何及全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部由甲方享有和收取，如乙方代为办理的，应在获得该等投资收益后15日内，将收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方未能在合理时间内将因代持获得的收益交付甲方的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息的赔偿。 五、保密条款 双方对本协议的内容和履行情况予以保密，保密义务在本协议终止后仍然继续有效。一方违反保密义务而给对方造成损失的，应当赔偿对方的相应损失。 六、争议的解决 因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，由昆明仲裁委员会按该会规则仲裁解决。　七、其他事项 （一）本协议原件一式三份，协议三方各持一份，各份具有同等法律效力。 （二）本协议自甲、乙双方签字之日起生效。 甲方（签章）：乙方（签章）： 丙方：云南XXXX有限公司合同签订地：云南XXXX有限公司办公室签约时间： 年 月 日

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股权收购意向书收购方：XX澳洋科技有限责任公司转让方：XX澳洁化工有限责任公司鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的XX澳洁化工有限责任公司（目标公司）100 %的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司 1%股权、权益及其实质性资产和资料。二、收购方式收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。三、保障条款1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。 2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。四、保密条款1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：1范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判； 协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于： （1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；（3） 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4） 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。五、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。转让方：（盖章）授权代表：（签字）受让方：（盖章）授权代表：（签字）签订日期：2

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股权收购意向书出让方（下简称甲方）：受让方（下简称乙方）：标的公司（下简称丙方）：甲乙丙三方经友好协商，自愿就股权转让相关事宜达成一致意见并签订本意向书，以便三方共同遵守。一、甲方持有丙方72.1%的股权，且有意向乙方转让其所持有丙方的22.77%的股权。二、乙方或由乙方指定的第三方有意受让上述由甲方所出让的丙方22.77%的股权。三、甲乙丙三方同意，丙方100%股权的估值为人民币陆亿伍仟万元整（¥650,000,000，下称基准估值），故上述甲方待出让的22.77%丙方股权的转让对价为人民币壹亿肆仟捌佰万元整（¥148,000,000），对价的支付形式为现金及有价证券。四、丙方基准估值的调整：1.若因甲方引入除乙方或其指定方外的第三方投资者，且该第三方投资者对丙方实施了现金投资，乙方表示接受，且乙方仅接受此种情况下对丙方基准估值进行上浮调整；2.甲乙丙三方同意，上述情况下，丙方基准估值上浮调整的上限是将引入的第三方投资者的现金投资金额与基准估值进行叠加（例如，引入的第三方投资者对丙方实施了人民币叁亿元的现金投资，则丙方基准估值可调整的上限金额为人民币玖亿伍仟万元），甲方或丙方不得逾越此上限，向上调整丙方基准估值；3.丙方基准估值发生调整时（无论上浮或下降），乙方或其指定方受让甲方出让丙方股权的转让对价也进行等比例调整，以甲方与乙方或其指定方所签订的正式股权转让协议的约定为准。五、为确保上述股权转让事宜得以顺利进行，本意向书签订后日内，乙方或其指定方将支付甲方人民币伍佰万元整（¥5,000,000），作为上述甲乙双方股权转让的意向金。六、自甲方收到上述人民币伍佰万元意向金之日起，甲方同意，其所持有的22.77%的丙方股权将为乙方或其指定方锁定六个月，即：1.于上述六个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得将其所持有的丙方49.33%以上的股权（一次或多次累计）转让给乙方或乙方指定方以外的第三方；2.于上述六个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得以其所持有的丙方49.33%以上的股权（一次或多次累计）为乙方或乙方指定方以外的第三方提供担保；3.于上述六个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得行使其他任何有可能影响乙方或其指定方正常受让其待出让的丙方22.77%股权的行为。七、在不影响乙方或其指定方正常受让甲方待出让的丙方22.77%股权的前提下，且在乙方事先知晓并同意的情况下，甲方可以不低于前述基准估值（丙方100%股权估值人民币陆亿伍仟万元）引进第三方投资者；且乙方或其指定方同意由于引进该第三方投资者，而对乙方或其指定方持有的丙方股权所造成的股权稀释，但稀释后，乙方持有丙方股权的最低比例不得低于16%。八、甲方承诺，积极配合乙方或乙方的指定方完成此次股权收购，并且，乙方或其指定方完成对丙方的股权收购后首年，丙方完成的税后利润不低于人民币7000万元，该税后净利润须为丙方主营业务产生。九、意向金的退还：1.甲方与乙方或其指定方签署正式股权转让协议之日后 日内，甲方须将人民币伍佰万元的意向金退还乙方或乙方指定方；2.甲乙双方同意，若于前述六个月锁定期内，甲方无法引入除乙方或其指定方之外的第三方投资者对丙方实施不少于人民币壹亿伍仟万元的现金投资（以甲方与第三方投资者签订正式的投资协议中所载明的投资金额为准，可累计核算），则视为甲乙双方自动终止此次股权收购合作，则甲方须在六个月锁定期届满后 日内，将人民币伍佰万元的意向金退还乙方或乙方指定方；3.若甲方逾期退还意向金超过7日，则乙方有权要求甲方另行支付意向金金额10%即人民币伍拾万元（¥500,000）的滞纳金。十、如甲方违法本意向书第四条、第六条、第七条、第八条的约定，则甲方同意将支付乙方人民币壹仟万元的违约金，并赔偿由此给乙方所造成的经济损失。十一、丙方同意，为本意向书项下甲方的全部义务承担连带责任保证，如甲方未按本意向书的约定退还意向金，或因违反本意向书的约定却未能支付乙方滞纳金、违约金并赔偿乙方经济损失的，均由丙方负责并承担相应的赔偿责任；本保证的保证期限至本意向书前述所约定的六个月锁定期届满两年后止。十二、有关甲乙双方股权转让事宜的具体约定，双方应签订进一步的股权转让协议以确认。十三、与本意向书有关的纠纷，各方应协商解决，协商不成的任一方可提请位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会以仲裁裁决。十四、本意向书一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。十五、本意向书自签订之日起生效。附甲方收款账户信息：户名：开户行：账号：（以下无正文，签字页后附）

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股权转让意向书 本协议由以下各方于 年月日在北京市区签署并生效甲方（股权收购意向方）：身份证号： 乙方（股权出让意向方）：身份证号： 丙方（股权出让意向方）：身份证号： 丁方（股权出让意向方）：身份证号： 鉴于：1、[]公司（下称[ ]公司或公司）系依法成立的有限责任公司，主要从事[ ]业务，并持有《 许可证》。2、股权出让方是公司100%股权的合法及实际的所有人，合法拥有公司100%权益。其中，乙方持有公司[]%股权、丙方持有公司[]%股权、丁方持有公司[]%股权。3、现甲方拟受让[ ]公司100%股权，乙方、丙方、丁方拟出让各自持有的全部股权。现，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，根据相关法律法规之规定，达成意向如下：第一条在满足甲方的收购条件下，甲方拟对[ ]公司的全部股权进行收购。第二条就受让上述股份，为进一步了解[]公司的情况，甲方及其聘请1的顾问（包括但不限于律师、会计师）将对宏源保险进行尽职调查。在2015年 月日内，甲方将根据尽职调查结果，独立判断是否继续股权收购事宜。第三条如甲方拟进行收购，各方将就转让价格及其他条件进行进一步地商务谈判并另行签署具体的《股权转让协议》；如甲方认为[]公司不符合收购条件而放弃收购，则自上述期限届满之日起本收购事宜终止。第四条为保证交易安全，各方同意于本协议签订之日起3日内，在[ ]银行[]支行开立资金监管账户并由甲方（或其指定代表）存入人民币[ ]万元整（小写：￥[ ]）。如实际进行股权收购，上述资金将转化为转让价款的一部分。如甲方放弃收购，则各方应当配合及时向甲方退还上述资金。第五条其他1、因本协议之订立、生效、解释、履行而发生的一切争议，各方应当协商解决，不能协商解决的，任何一方均有权向甲方所在地法院提起诉讼。2、本协议为各方就[]公司股权转让事宜达成的初步意向，针对股权转让事宜不作任何约束，各方关于本协议所述股权转让的权利义务均以日后共同签署的《股权转让协议》之约定为准（如实际开展股权收购）。3、本协议一式[肆]份，由各方各执壹份。4、本协议经各方签字之日起成立并生效。（以下无正文，为本协议签署内容）甲方（签字）：乙方（签字）：丙方（签字）：丁方（签字）：2 3

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股权质押类贷款尽职调查材料清单序号材料类别及适用人材料清单一客户基本材料尽职调查材料应加盖企业的公章　借款人/保证人/□法人营业执照副本（影印件）；事业单位法人证书（影印件）（经年检合格，执照或证书在有效年限内）　□法人组织机构代码证书（影印件）　□法定代表人身份证明（影印件）　□法定代表人授权委托书、签字样本（原件及影印件）　□贷款证（卡）（影印件）(含年审记录情况和密码)　□上三年度及最新一期（最近月报或季报）会计师事务所审计报告和财务报表（资产负债表/利润表/现金流量表/所有者权益变动表/附注），企业成立不足两年提供与其成立年限相当的财务会计报表。　□有限责任公司、股份有限公司、合资合作企业或承包经营企业的董事会（股东会）或发包人同意设立信托、同意申请信贷的决议、文件或具有同等法律效力的文件或证明公司或有负债及对外担保及未决诉讼情况说明公司基本情况介绍（电子版）　□公司章程（影印件）　□律师事务所的法律意见书（或有）二授信业务材料（借款人）尽职调查材料应加盖企业的公章　质押方式质物及出质人资料　□缴存保证金额度的意向性文件　□质押财产的权属证明文件；　□股票名称及持股证明　□持股数量及性质□本次拟质押融资的股票数量　□持股股票目前的状态（是否已处于质押状态，以及已出质的股票数量）　□股份有限公司、有限责任公司、中外合资企业、中外合作企业出质的，须提供董事会（或股东会）关于同意质押担保的文件。三其他说明事项融资资金的用途还款来源融资企业的介绍、经营情况分析及实际控制人简介1

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股权退出机制一、股权转让1、股东之间转让股权《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2、股东以外的人转让股权《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。3、公司章程对股份转让的规定《公司法》第七十二条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。二、股东可以要求公司以合理的价格回购股权申请退股的法定情形有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。三、公司解散从公司法的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。1、 根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司《公司法》第一百八十一条规定：(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或股东大会决议解散。依据该条第一项第二项规定公司可以解散。可见，当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下，公司股东实际取得了退出公司的法律目的。2、特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司3、破产清算《公司法》第一百八十七条第二款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。比较三种股东退出股权的机制：股权转让，双方协商一致，最快速有效的方式；公司回购，符合法定规定情况时，要求比较严格；公司解散，股东大会解散公司，以及法律规定解散公司，公司强制清算、破产清算。程序比较复杂，也能达到退出的效果。

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股份公司股权转让协议范本转让方：（甲方）住所地：法定代表人：受让方：（乙方）住所地：法定代表人：鉴于：1、甲方为一家依照中国法律在______省______县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币______万元。2、乙方为一家依照中国法律在______省______县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币______万元。3、______标的公司全称（以下简称标的公司）系依照中国法律在______省______县工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币______万元，总股本为______万股，成立于__________年______月______日，住所地为____________，法定代表人为______，经营范围为__________________________________________________________________。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：一、转让股权1、甲方愿意将其持有标的公司的______万股份转让给乙方。2、乙方同意购买上述由甲方转让的股权。3、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权。4、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。5、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在标的公司的全部股权，并承担相应的义务。二、股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元；（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元。三、甲方保证与声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。四、乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任；2、乙方承认并履行公司修改后的章程；3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。五、股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。 六、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。七、变更股权手续的办理本协议生效后，由甲乙双方协助标的公司办理有关股权变更的工商登记等手续。八、本协议生效条件本协议自下列条件全部成就之日起生效：1、经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；2、甲方股东会、董事会通过本次股权转让方案；3、乙方股东会、董事会通过本次股权转让方案。九、违约责任1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。十、适用法律、争议解决1、本协议适用中华人民共和国法律法规；2、本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将争议提交有管辖权的法院以诉讼方式解决，或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。十一、生效及其他1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章后成立。2、本合同___________式___________份，甲乙双方各持___________份，该公司存档___________份，工商登记机关___________份。均具有同等法律效力。甲方（盖章）：法定代表人（授权代表）签字：年月日乙方（盖章）：法定代表人（授权代表）签字：年月日

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公司如何设计合伙人股权的进入和退出机制什么人才是合伙人？公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。2哪些人不应该成为公司的合伙人？请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。（1）资源承诺者很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。（2）兼职人员对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资欠条，但是不要给股份。如果这个创始人一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。（3）天使投资人创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。（4）早期普通员工给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。（1）、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。（2）、股权分配规则尽早落地。许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。（3）、股权分配机制。一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。（4）、合伙人股权代持。一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。（5）、股权绑定。创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有股份绑定条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！（6）、有的合伙人不

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创业公司如何找合伙人、分配股权摘要有一个大家都信服的大股东作为牵头人，他是公司决策的中心，对公司承担最大的责任；另外搭配1-2个占股权10-20%、与大股东互补的能力和资源的合伙股东。什么样的人适合一起创业？ 谈股权分配之前，有必要说一下对于合伙人的选择问题。我认为创业选择合伙人必须看两点：一是价值观一致和事业方向认同；二是能力资源互补。大部分创业团队散伙分家要么是由于创始人价值观不一致或不认同而产生严重分歧，要么是某人能力或资源对公司发展未带来核心价值被迫出局。股东之间的理念、性格及信任程度，决定了公司生死。在找合伙人之前，应该问问自己为什么要找合伙人。参与创业的每一个合伙人应该是优势互补且在创业过程中不可替代的。比如我的创业项目需要一个研发我可以找一个研发合伙人，但是，我的项目并不是技术主导的，那也许我5万块把这个技术外包出去更划算。这种情况下，技术合伙人不是必须的。如果我的创业是技术方向，某人正好是技术大牛或者能够管理技术人才，那么请他来一起合伙可能是很有必要的。可以替代的合伙人都不要，尽管你们私交可能很好。另外在选择合伙人时，尽量选择自己熟悉和了解的人，例如你的同学、同事或你信任的人推荐的朋友，你们对彼此的价值观和性格、能力、资源等方面有较深的了解，创业初期的强执行力往往来自于创始团队的相互熟悉与信任。股权分配的原则和方法：1、最大责任者一股独大在美国，几个创始人平分股权，公司也能做起来。但中国正相反，能够做起来的公司，更多是一股独大。比较成功的模式是这样的，有一个大家都信服的大股东作为牵头人，他是公司决策的中心，对公司承担最大的责任；另外搭配1-2个占股权10-20%、与大股东互补的能力和资源的合伙股东，能发出跟大股东不同的声音，对公司有一定的影响力。基于这样的一个模式，既保持有不同的意见，又有人拍板和承担责任。股权分配在根本上是要让所有人在分配和讨论的过程中，心里感觉到合理、公平，从而事后忘掉这个分配而集中精力做事，这是最核心的，也是容易被忽略的。再复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立。创始人最好开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你创业弟兄们的由衷认可。投资人在投资早期项目的时候，通常会认为比较好的股权结构是：创始人50-60% + 联合创始人20-30% + 期权池10-20%。这里常见的一个问题是，很多创业者认为点子是自己提出来的，所以自己理所应当占据最大的股份，这是一个非常典型的误区：创业是一个艰苦的多年过程，而不是一个点子。点子本身都是靠做出来的，过程中充满了各种的试错和调整，创业项目能够成功，所有的产品和业务与当初最早的点子相比，早已面目全非。如果点子提出者在公司成长过程中无法做出真正的贡献和价值，其他创始人很大可能因为分配不公而抛弃你另立炉灶。2、杜绝平均和拖延创业团队的股权分配绝对不能搞平均主义。很多时候，创始人不愿意谈论股权分配问题，这个话题不容易启齿，所以他们要么完全回避这个问题，要么只是说一些模棱两可的约定，比如我们是平等的、先做事其他好商量，或者拖延这个问题的讨论说我们之间还有什么不好说的，以后再说吧。如果有3个或3个以上的创始人，这种讨论就变得更加困难了。创始人普遍会犯的错误是：没有在第一天就把股份的分配问题谈清楚，并写下来。股权的分配等得越久，就越难谈。随着时间的推移，每个人都会觉得自己是项目成功必不可少的功臣，关于股权分配的讨论就会变得越来越难以进行。我的建议是，尽早进行股权分配的讨论并达成共识。谈这个问题的理想时间是，几个人决定一起做事情之前、正式开始做事情之后。3、股份绑定，分期兑现仅仅达成股份比例的共识还不够，如果一个创始人拿了很多股份，但后来做事不给力怎么办？如果有人中途离开公司怎么办，股份如何处置？在美国，初创公司一般对创始股东的股票都有关于股权绑定（Vesting）的机制设置，公司股权按照创始人在公司工作的年数或月数逐步兑现。任何创始股东都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般按4-5年期执行，例如4年期股份绑定，第一年给25%，然后接下来每年兑现25%。这个事容易忽略。如果股权已经分配好，忘了谈这个事情，大家必须坐到一块，加上股权兑现的约定。中国的创业公司没有执行股权绑定是极其普遍的现象，后果可能十分严重，甚至直接导致项目失败或公司倒闭。你看到有些公司的几个创始人没日没夜地工作了好几年，然后你发现有些混蛋加入后2个星期就离开，让后他还以为他仍然拥有公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期。没有股权绑定条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！股权绑定还有另外一个好处：有效平

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XX药业股份有限公司管理团队股权及绩效激励方案一、激励原则１、个人长期利益与企业长期利益相结合原则；２、个人收益与企业价值增长相联系原则；３、个人与企业风险共担原则；４、激励与约束相对称原则；５、个人激励与团队激励相结合原则。二、激励方式１、年度绩效奖金；２、年度股权奖励，三年经营期满兑现。三、被激励对象年度收入构成及其比例１、收入构成：基本工资＋年度绩效奖金＋激励股权；２、比例及计发时间：激励项目基本工资绩效奖金激励股权占比（％）１５３０５５计发时间每月每年三年（举例：在完成董事会下达的经营指标情况下，设定总经理的年度总收入为４０万元，则其月度基本工资为０．５万元，年度绩效奖金为１２万元，激励股权为２２万股）四、年度绩效奖金的计发１、年度绩效奖金的提取前提：年度销售额及年度利润指标的完成率均不低于董事会下达指标的８０％；２、年度绩效奖金标准的设定：方法一：按照年度所实现利润的１０－２０％计提年度绩效奖金；方法二：按照行业水平、集团薪资体系、本企业规模等设定固定年度绩效奖金的额度，根据考核计发。原则上，主张第一年先行实行固定年度绩效奖金，自第二年起实行利润计提年度绩效奖金；先行实行高比例利润计提年度绩效奖金，随着企业发展逐渐递减年度绩效奖金计提比例。五、年度计提利润的分配董事长、总经理各占２０％，其他被激励对象（设定为八人）分配其余的６０％（具体分配方案由经营班子提出，报董事会审定）；六、年度激励股权的计算以绩效奖金为基准，被激励对象每获得１元得绩效奖金，即给予１．８元得的激励股权（该比例由前述第三款第２条绩效奖金占比３０％、激励股权占比５５％换算得出）；七、激励指标１、销售额指标；２、利润指标。八、实施措施１、每三年经营期为一个激励期；２、两项指标三年动态持续考核；３、三年激励期年度激励主题：第一年度：以提升利润指标（减亏）为前提，整合市场资源、提升销售；第二年度：加速提升市场份额，保证利润实现；第三年度：销售放量，利润显著提升。一）两项指标三年动态权重比例如下：经营年度销售额（％）利润指标（％）第一年４５５５第二年５０５０第三年５５４５二）年度绩效奖金考核办法：1、两项项指标均采用百分制；2、项目得分＝项目指标完成比例×项目权重比例；3、总分为各个项目得分之和；4、总分８0％（含）以下，年度绩效奖金为0；总分８0％以上，年度绩效奖金＝得分/100×年度绩效奖金额（固定额或利润计提）；九、权利与义务1、股权持有人享受年度分红权、送配权等权力；2、股权持有人未经许可不得转让、出售、交换、抵押所持有的股权；3、股权持有人调离，其持有的股权可以选择继续持有或内部转让；内部转让不成，由公司按购买每股净资产现值回收；4、股权持有人离职，其持有的股权由公司按其认购价收回。十、股权管理一）公司在董事会或执行董事会下设立薪酬委员会，薪酬委员会由股东选派3-5人组成，专门对股权进行管理；二）薪酬委员会职能如下： 1、负责股权的管理，包括发放股权证、登记名册、净资产记账、行权登记、红利分配等； 2、向董事会或执行董事会报告股权执行情况； 3、在董事会或执行董事会授权下根据股权管理规则有权变更股权计划；十一、严重失职及渎职：因被考核人严重失职、渎职，致使企业经营与管理工作遭受严重影响、企业经济利益或社会声誉遭受严重损害的，经过总部相关机构认定后，在绩效考核上给予被考核人予以扣分处理，最高可处以0分。十二、重要原则：经营期内，被激励人严重违纪或工作中出现重大失误，发生以下情况中的任何一项，则当期考核分数为0：1、贪污受贿；2、弄虚作假；3、隐瞒、包庇他人损害公司利益行为；4、接受相关关联公司或业务单位等娱乐行为； 5、泄露经济情报。１、销售额指标是指当期财务年度内的销售回款额，已售出产品但未回收货款的不计入。十三、附则《中高级管理人员行为守则》：一）反对任何形式的地域、性别、种族、民族、宗教信仰歧视。二）严禁发表不利于公司稳定与发展的言论。三）严禁泄露公司处于论证过程的项目、正在研究之中的规章制度以及尚未颁布的人事调整计划等。四）没有得到公司授权，严禁接受媒体采访或发表与公司有关的言论、文章。五）严禁向竞争企业泄露公司经营与管理信息。六）提倡节约，反对铺张浪费。七）严禁利用职务之便，谋取个人利益。八）禁止接受合作单位给予私人的各种馈赠，包括但不限于现金、代币购物券、股票有价证券、高档耐用物品、金银制品等。九）未经组织批准或上级领导同意，禁止接受合作单位的宴请。十）对于在公务活动中，合作单位给予公司的优惠馈赠，不得据为己有或私自支配处理。十一）除非组织安排，严禁安排或接受公司内部的公款宴请。十二）严禁利用职权或工作之便，吃、拿、卡、要，侵犯员工利益，损害公司与客户之间关系。十三）严禁接受下级人员的礼品（包括土

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公司并购中的七大问题及对应解决方案公司并购业务是律师业务中的高端业务，涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂，需要律师具务良好的协调能力、沟通能力和运作能力，同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识。公司并购包括股权并购和资产并购。公司并购一般是指收购方收购目标公司50%以上股权的收购行为，低于50%的收购行为只能算是股权转让，不能算是严格意义上的公司收购。资产收购因为税负等原因，一般最终还要采取股权收购的方式，故本文以股权收购为主，兼谈其他收购，供大家学习和交流。本方主要股权收购中的疑难问题，对于一般性问题，不再赘述。一、员工安置问题员工安置是公司并购中的头等大事，既关系到员工的个人利益，也关系到目标企业的顺利交接以及社会的稳定，所以收购方务必做好员工的安置。常见的做法是，全盘接收目标公司的全部员工。私营企业的员工对企业的依附性较小，故在私营企业的收购中，员工安置的问题不大。而对于有国企背景企业的收购，则需特别慎重。因为，这些企业的员工对企业和国家有一种莫名其妙的依赖，他们将自身的生存、荣辱几乎全押在企业身上，对企业的要求也高，五金(养老、医疗、失业、住房、工伤)必须全部买齐。而不少私营企业，连三金都没买，五金更是奢侈。有国企背景的员工，一旦自身利益受损，要么上访、要么静坐示威，给企业、给政府带来很大压力。所以，对该类员工的安置工作一定要做细。几个大的原则，供大家参考：1、所有员工原则上全部接收，原工资、福利待遇保持不变，并给过渡期，一般控制在两个月(或更长时间)以内，以保证收购的顺利进行;2、过渡期结束后，所有留下来的员工，一律竞争上岗，重新签订书面劳动合同;3、在2008年1月1日《劳动合同法》实施之前，以及该法实施后至收购基准日之前，未签书面劳动合同的，要求目标公司一律补签书面劳动合同，以避开双倍赔偿的问题;4、原则上，收购方不主动开除任何员工，以避开可能支出的经济补偿金;5、特殊员工，比如三期中的女职工，以及工伤、工亡员工，特殊对待，以保证企业的稳定和收购的顺利进行。二、债权债务问题对于债权问题，目标公司的原股东更为关注，一般不会出现问题。出现最多的是债务问题。一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让协议。债务转让，需经债权人同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。虽然此种约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。或有债务，是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式：1、分期支付股权收购款。即，在签订股权转让合同时，付一部分;办理完工商变更登记后，再付一部分;剩余部分作为或有债务的担保。2、约定豁免期、豁免额。例如，约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务，则原股东即可免责。约定豁免额，以体现收购方的收购诚意;约定豁免期两年，是考虑到诉讼时效，而六个月是体现一个过渡期。3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是，原股东承担的或有债务，一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。企业与员工之间形成的债务问题也要妥善处理。由于种种原因，企业可能向员工有借款，或员工名为持股，实为借贷，内部债券等等，这些问题务必妥善处理，否则就容易滑向非法集资的泥潭，很可能导致刑事犯罪的发生。三、土地、房产问题公司收购，一般都是收购方看中了目标公司的土地、房产等重大财产，或者是看中了目标公司的许可证、资质证等经营许可手续，否则不会收购。经常会遇到目标公司的净资产是零甚至是负数，但收购方竟愿意出高价收购的情形，其用意就在于此。通过股权收购的方式，收购方节省了大量的土地增值税、房产税、营业税等税收，避免了资产收购需要支付的巨额税费，同时也便于目标公司的顺利交接。土地和房产一般遵循的是房地一体的原则，即房产证与土地使用权证登记的是同一人。但实务中往往出现房地分离的情形。房地分离并不违法，值得探讨的是如何解决房与地之间的使用权问题。实务中，有的采取回赎的方式，有的采取维持现状的方式。还需要注意的是，土地的用途是商业用途还是工业用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。以上土地均系国有土地，而农村集体建设用地是公司收购中另外一个棘手的问题。根据《土地管理法》第六十三条的规定：农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的

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1办理股权转让的流程及注意事项一、税务申办税源监控表（一）需要提供的资料1、注册资金进账单及记账凭证（如有增资，也需要每一次增资的）2、验资报告（如上）3、计价基准日的财务报表，一般交易日可选月初，然后用上月末的报表即可。4、股东会决议5、章程修正案6、股权转让协议7、转让人授权委托书、身份证复印件（法人企业需营业执照副本复印件法人身份证复印件）8、股权购买人委托书、身份证复印件（法人企业需营业执照副本复印件法人身份证复印件）9、经办人身份证复印件10、股权转让双方诚信承诺书（税务局领取）11、交税后的税票复印件12、其他可能需要的资料（办理前可咨询各局纳税辅导或申报大厅）（二）需要交纳的税款1、印花税 成交总价的万分之五，交易人承担2、个人所得税：出让人为自然人的需要对增值部分缴纳20%个人所得税3、企业所得税：企业法人出让的，被转让企业无需申报税款。由税务局向出让方企业的主管税务机关发协查函。出让方企业法人需对投资收益在企业所得税汇算清缴时如实申报即可。4、税票需复印，用于申办税源监控（三）其他事项1、填写税源监控表，一式三份，交易双方各一份，工商一份。如出让方或接受方为多人的，税源监控表不可以写 某某等省略其他交易人信息。（工商会要求重新回去开）2、税源监控表一般需要纳税辅导室打印，再报管理科、综合科、副局长审批。需要7-10天。如股权转让需紧急办理，请提前准备或向管理科施压催办。二、工商变更（一）需要提供的资料1、税务盖章的税源监控表2、股东会决议3、董事会决议4、新章程或章程修正案5、股权转让协议6、交易双方身份证复印件（法人企业需营业执照副本复印件、法人身份证复印件）7、经营情况说明书8、其他要求的资料（办理前电话咨询）（二）办理注意事项1、工商审核一般5-7个工作日，通过审核后，通知经办人2、需法人本人到场签字3、需带营业执照的证照正本、副本原件24、缴纳费用5、带U盘，考上所有文件的电子档案，到工商可能随时改动。楼下的商务区可以打印、复印、收发邮件、收发传真等，均是收费项目。6、所有手续办理完毕后一周内可到大厅查询纸质档案并复印，工商给盖档案查询章。留作公司重要档案。差不多半年后才可以在工商系统中查到本次变更的电子档案。部分文档模板如下：三、税务登记变更填写税务登记变更申请表，加盖公章即可有限责任公司股权转让详细流程股权转让的一般程序 一、召开公司股东会议研究股权出售和收购股权的可行性分析研究出售和 收购股权的目的是否符合公司的战略发展并对收购方的经济实力经营能力进行分 析严格按照公司法的规定程序进行操作。 二、聘请律师进行律师尽职调查。三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。四、出让方国有、集体企业向上级主管部门提出股权转让申请并经上级 主管部门批准。五、评估（最好找证券评估资质评估机构）、验货私营有限公司也可协商确定股权转让价格。六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的需要到国有资产办进行 立项、确认然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务 所对变更后的资本进行验货。 七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或 职工代表大会按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东 部分大会并形成股东大会决议按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形 成书面的股东会决议。 3八、股权变动的公司需召开股东大会并形成决议。 九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 十、由产权交易中心审理合同及附件并办理交割手续私营有限公司可不需 要。 十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。 有限责任公司如何办理股权转让程序及所需文件 有限责任公司股权转让程序及所需文件 1. 股权变动公司股东会或董事会作出同意股权转让的决议 2. 出让和受让双方的股东会或董事会作出同意出让或同意受让的决议 出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请经上级主管部门批准后到产权交易机构挂牌。 3. 出让方和受让方签订股权转让协议 4. 到有关部门办理变更、登记手续 办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料 :1 出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请书及主管部门批复以及产权交易机构的挂牌摘牌的相关证明文件 2 受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议 3 股权转让协议书 4 股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议 5 股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人如有变动的决议 6 股权变动公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》 内含《企业变更改制登记申请表》、《变更后单位投资者单位股东、发起人名录》、《变更后自然人股东发起人、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本注册资金、出

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代持股协议书甲方（委托人）： 居民身份证号：住址： 乙方（受托人）： 居民身份证号：住址：根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，甲、乙双方本着相互信任的原则，经协商一致，现就委托持股事宜，自愿达成如下协议，以资双方秉诚履行。一、委托事项甲方委托乙方代为持有*股份有限公司股股份、占注册资本*%的股权（以下简称为标的股权），乙方同意接受甲方委托，代甲方持有上述股权。上述标的股权系20年**月*日甲方增资*股份有限公司元出资、持有股份有限公司股股份、占注册资本**%的股权。乙方只是名义持股人，不拥有上述标的股权的实际所有权。二、委托期限上述委托期限自本协议签订之日起到甲方以书面形式撤销委托之日止。甲方可以书面形式无条件撤销委托，甲方以书面形式撤销委托的，乙方将无条件协助甲方办理撤销委托的有关事项，包括但不限于协助办理标的股权转让等手续。三、表决权益、财产权益和其他权益甲方享有本协议项下标的股权的全部权利，包括投票权等表决权利和收益权、剩余财产分配权、增资优先认购权等全部财产权利。乙方不享有本协议项下委托事项的表决权利和全部财产权利或利益。乙方同意并承诺，在股东会上表决时，将按照甲方指示进行投票，充分保证甲方的投票权等表决权利不受影响。当甲方决定处置标的股权时，乙方同意并承诺按照甲方指示履行相关处置程序。四、投资风险1上述标的股权在代持股期间所产生的所有经营风险、股权损失和其他法律后果均由甲方承担，与乙方无关。五、委托报酬甲、乙双方此项委托关系为免费委托，即乙方不就此委托事项向甲方收取任何报酬或者劳务费用。六、保密约定本协议由甲乙双方共同商议并订立，关于本协议的内容及相关事宜甲乙双方均不得以任何方式泄露给第三方，因司法机关裁决的除外。七、其他约定1、本协议由双方签字后即生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。2、本协议当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成一致，则任何一方当事人均可向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼。3、本协议未尽事宜，由双方另行协商，并签署书面文件。甲方：签名：日期：年 月 日乙方：签名：日期：年 月 日2

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股权代持协议书范本甲方：乙方：甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：第一条 委托内容1.1甲方自愿委托乙方作为自己对XXXX有限公司注册资本的0.625%，下简称代持股份)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。第二条 委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。第三条 甲方的权利与义务3.1 甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。3.2 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。3.3 甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。3.4 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。第四条 乙方的权利与义务4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。4.2作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。4.3乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。4.4 在甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。第五条 委托持股费用乙方受甲方之委托代持股份期间，不收取任何报酬。第六条 委托持股期间甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。第七条 保密条款协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。第八条 争议的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。第九条 其他事项9.1 本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。9.2 本协议自甲、乙双方签署后生效。(以下无正文)甲方： 乙方：年月日

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