论股权分置改革与上市公司治理论文关键词股权分置股权分置改革　公司治理论文摘要股权分置改革对上市公司治理意义重大本文追溯股权分置的历史分析了其对公司治理在不同时期的影响并以宝钢股份为例证明股权公置改革对上市公司治理的促进作用同时也认为股权公置改革也还存在问题公司治理并未因股权公置改革而一劳永逸在全流通时代还要继续完善上市公司治理一、股权分置及其对公司治理的影响20 年底我国上市公司总股本中非流通股股份占上1市公司总股本的63.5％国有股份占非流通股的74％占总股本的47％国有股处于明显控股地位上市公司治理存在一股独大问题股权分置对上市公司治理的不利影响一是上市公司共同利益基础不同缺乏公司治理基础在股权分置条件下非流通股股东关注的是再融资的价格和净资产的增值而流通股股东关注的是二级市场的股价两者之间存在利益冲突由于非流通股股票的不可流动性股票的上涨或下跌对非流通股股东无利害关系而再融资的价格和净资产的增值则决定了非流通股的价值因此非流通股股东对上市公司的股票价格经营业绩鲜为关心却将注意力放在高价溢价发股增股和配股上以实现净资产的增值上另外由于非流通股中的国有股份占很高比例行政权力和行政机制能通过各中途径干预上市公司控股股东更重视政府决策而非上市公司治理效果流通股股东则不然其股票价格直接取决于公司经营业绩关注点不同导致控股的非流通股股东在公司决策时较少考虑甚至完全忽视流通股股东的利益损害中小股民的利益这在很大程度上减少了公司治理基础二是公司治理结构不力内部控制组织形同虚设我国上市公司股权结构呈现明显的一股独大现象股权分置下掌握控制权又缺乏控制劝约束的少数大股东完全依照自己意愿修改公司章程确定分红方案甚至董事监事也能由其内定独立董事和监事会在这种体制下不能发挥应有的作用也不可能实现所谓的同股同权中小股东更是无法参与公司的经营管理于是2违规关联交易公布虚假财务信息操纵利润分配掏空上市公司等层出不穷三是上市公司经理人选择形成机制有误管理层激励不力由于非流通股的不可流动性在任的董事和经理人也就缺乏使股东资产增值的外在压力目前在国有股控股的上市公司中公司主要领导要么是原有国企领导要么是由行政管理部门任命在本质上更多的是官员而不是企业家其主要精力放在明哲保身而企业经营业绩给投资者良好的回报关注不够所谓管理层激励不到位也是由于非流通股的不可流动管理陸层的股份不能在二级市场上兑现以获收益使上市公司对管理层的长期激励不存在管理层会往往出于自身利益的考虑而只重视短期利益从而对上市公司长期治理产生不利影响二、股权分置改革对公司治理的影响及股改中的问题——宝钢股改案例分析宝钢股份是我国钢铁龙头企业也是我国A股市场的蓝筹股国际综合竞争力全球第三2005年作为首家进行股权分置改革的中央大型国企——宝钢集团高票审议通过公司股权分置改革方案公司流通股股东每持有10股流通股股票将获得作为上市公司唯一非流通股股东——上海宝钢集团公司3支付的2.2股股份和1份行权价为4.5元、初始行权比例为1、存续期为378天的欧式认购权证集团承诺在宝钢股份股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内如宝钢股份的股票价格低于每股4.53元集团将投入累计不超过20亿元资金通过上证所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份社会公众股在增持计划完成后的6个月内不出售增持的股份；持有的宝钢股份股票在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易24个月届满后的12个月内宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售宝钢股份股票的数量不超过宝钢股份总股本的5％且出售价格不低于每股5.63元；自宝钢集团持有的宝钢股份股票获得上市流通权之日起3年内宝钢集团持有的宝钢股份股票占宝钢股份现有总股本的比例将不低于67％2005年8月18日集团公司向流通股股东支付的对价(包括股份和认购权证)全部支付同日公司股票复牌；公司股票简称由宝钢股份变更为C宝钢上海宝钢集团公司支付的认购权证的证券简称为宝钢JTB1作为对价支付的股份和权证陆续上市流通自宝钢股权分置改革方案实施当日天起其股势一直走低2005年8月18日股改当日收盘价4.58元相对于股改停盘前最后交易日的收盘价格5.14元下跌10.89％；同年11月14日收盘价跌至最低谷3.76元相对于停盘前最后交易日4收盘价格跌幅达26.85％跌破了净资产值的大限；这种低谷时期一直维持了一年多直至2006年11月2日收盘价涨至5.18元与停盘前最后交易日收盘价格基本持平；此后股票如弦上之箭蓄时即发从11月2日到12月7日(收盘价为7.05元)短短一月内涨幅达36.10％以上的数据分析可以看出宝钢在股权分置改革之后其股价经历了大起大落并伴随长时间的低谷宝钢在股改后股价一路下滑有人便开始疑惑股权分置改革对上市公司治理究竟是成功与否这与宝钢本身的

上传时间：2023-04-01 页数：11

股权的分法企业即将上市，总想着给高管骨干分点儿股权，一来赶时髦，二来可以留住人才。但是面对当前层出不穷的股权激励方案，哪个能达到我们想要的效果？本文教你从三方面来判断，对股权激励方案作出一个合理评估。第一个问题，给谁股权？首先，对企业核心竞争力以及构成核心竞争力环节的人力资源的判断，是我们思考股权激励方案的基础。但企业对这一点的认识，往往是不准确的。有的企业评选出企业创业元老给予股权，有的仅根据管理团队的级别、员工就职年限来给予股权。还有的企业，实际上是对一些薪酬已超过行业标准的高管追加了胡萝卜，没有和构成企业核心竞争力的骨干匹配。例如，某软件企业原计划给予负责软件销售的副总裁大量股权。但经过我们的调查发现，得益于企业开发的软件在相关市场上的强势地位，负责销售的副总裁其实已经获得超过同行的薪酬和奖金收入。而真正软件研发核心人员的薪酬水平却落后于同行，如果不进行股权激励，就存在着人才流失的严重隐患。其次，企业应该预留一定的股权激励空间。在对企业现有管理团队进行评价时，有可能发现企业存在人才短板。这涉及到引入新团队成员，以及现有团队是否需要替换的问题。例如，一家电气设备企业完成股权激励后，市场发生转变，才发现自身销售能力不足，需要引入更加优秀的销售人才，但此时企业股权激励空间已经接近用尽（涉及大股东的控股地位问题），困难重重。企业在进入上市轨道后，对规范企业治理需要引入的运营总监、财务总监、董事会秘书等人才，也要预留股权激励空间。例如鼎晖入股俏江南后，引入了前麦肯锡全球董事合伙人魏蔚加盟俏江南担任CEO，张兰随后将俏江南4.7%的股份，以1508万元的价格转让给了魏蔚在香港注册的公司。企业战略边界划分也是一个重要考虑因素。企业未来发展要重点进入的领域，往往是需要进行人才激励的领域，需要在股权激励设计时预留开放性的空间。第二个问题，给多少股权？这需要结合目前拟激励员工的薪酬体系与市场上同岗位员工薪酬水平的比较，结合公司自身股权价值及其变动趋势，来确定股权支付的数量。很多企业家将股权按照上市后可能的价值来决定支付高管股权的数量，似乎给予了较大的激励。实际上，无论企业是否上市，股权激励都是一种行之有效地将管理层和大股东利益相结合的方式。对企业来说，股权授予时的理性价值评估十分重要，否则就是画饼充饥。例如一些拟在海外上市的企业在股权激励时，给高管动辄数百万股，貌似金额巨大，其实占比甚小。而企业在上市前再一缩股，高管持股比例将进一步被稀释。对于公司上市前的股权价值，创投机构的入股价格是个有力参照。但是，金融投资者和企业高管的持股在性质上是不同的。金融投资者拥有更多权利（对企业业绩成长或一定期限内未完成上市的约定），对应的入股价格在一定的竞争环境下更高，所以不能以绝对价格来看股权的价值。我们仍以鼎晖入股俏江南约20亿元的估值来计算，4.7%的股份价值为9400万元，相当于张兰整整向魏蔚让利近8000万元。但鼎晖作为金融投资者拥有诸多权利，并且其入股对于公司的法人治理进行了较多约定，在一定期限内俏江南未能上市情况下的回购，也会有详细安排。但是，高管的股权，可能很难有和鼎晖相同或相似的保护权利，其持股价值自然不能和鼎晖进行简单的绝对值上的类比。第三个问题，怎么给？首先谈谈持股平台。在设计具体实施方案时，很多企业家都希望设计一个持股平台来实现相关业务骨干的间接持股，以避免企业上市后核心骨干出售股权套现的局面。但是，这种方案不能让核心骨干的股权直接体现在上市公司层面，限制了他们的财富变现能力，也就削弱了股权激励计划的激励作用。同时，持股平台的法人治理结构往往没有上市公司完善，这也削弱了员工通过持股平台持有公司股权的积极性。公司制的持股平台也增加了税负。从这个角度讲，有限合伙制可能是一种比较好的持股平台。其实中小型企业自身的法人治理结构非常重要，核心骨干直接持有股权，对完善法人治理本身就是促进作用，再通过复杂的持股平台并不合适。上市后要避免核心骨干出售股权套现，有更加完善的股票期权的激励方式。目前，上市公司高管一过锁定期就用各种办法套现，很多是由于资本市场估值错位造成的，而非所谓高管直接持股。另一方面，企业上市后企业家如果不能充分发挥上市公司的制度优势，建立现代企业制度吸引更多的人才，那么即便使用复杂的持股平台也不能避免人才流失的局面。第二，我们再看看其他复杂的设计方案。比如，有的企业设计了包括虚拟股权、实体股权在内的复杂方案，以及复杂的虚拟期权行权、转股办法，还有所谓虚拟股权持股前的分红办法。实际上，虚拟股权是在我国现有公司法体系下无法公开授予认股期权的情况下的一种变体。设置所谓虚拟股权的分红机制，实际又成了企业给高管发奖金的一种计算方式。但这样复杂的设计，一般高管和员工很难理解。越是难以理解和计算的股权激励方式，激励

上传时间：2023-04-01 页数：5

交易中心有限公司股权认购协议书甲方（出让方）：交易中心有限公司甲方工商注册编号：甲方地址：楼乙方（受让方）：身份证号：公司职务：住所地址：授权委托管理机构：交易中心有限公司员工持股委员会经办人：为提高乙方为 交易中心有限公司（以下简称交易中心）服务的积极性和忠诚度，鼓励员工为公司长期服务，使其能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险。经交易中心股东会决议放弃优先购买权的前提下，由股东提供交易中心5%股权作为员工持股用途，由交易中心向在职员工出售该股权，在职员工自愿认购。员工持股委员会代为管理员工所认购的股权，且在交易中心工会的监督管理下执行，相关方案详见《交易中心员工持股委员会章程》。为明确甲乙双方权利义务，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定，双方本着自愿、平等、诚实信用的原则，就股权转让事宜协商一致，达成如下协议： 第一条 甲方基本情况 甲方为交易中心，公司设立时注册资本为5000万元人民币，可以出让交易中心5000万股权的5%，即250万股。 第二条认购公司股权基本情况 1、认购股权标的：乙方自愿认购交易中心股权。乙方已在签署本协议前签署《股权认购确认单》，该《股权认购确认单》做为本协议的一部分。 2、认购股权单位及价格：以股权（250万股）每1股交纳股金壹元为计算标准，由乙方自愿认购股权，以万股为单位份额。3、如交易中心在计划期限内上市，员工股权视为发起人原始股，按证监会有关规定执行。 4、乙方自愿认购（大写） 万股，认购款为（大写） 万元人民币。 备注：此部分乙方出资购股的股权，将按实际持股比例分享利润、承担风险，与其他投资者权益平等，按照相关法律法规、公司章程和本协议书享受权利及承担义务。5、出资编号：。 第三条 出资方式乙方认购甲方转让股权采用以下第种方式：1、一次性转入形式：购股时由乙方一次性转入相应的购股金额到甲方指定的银行账户：账户名称：交易中心 开户银行：银行账号：2、工资代扣形式：自8月份始至12月份止，分5期代扣完成。3、甲方依照上述约定方式收到款项后，给乙方出具相应的收款证明。 第四条 股权出资期限1、出资期限：一次性出资期限为2015年9月30日； 分期出资期限为2015年9月1日至2016年1月18日。2、股权手续办理期限：自收到一次性付款全额款项后20个工作日内，办理完毕全部股权变更手续；自收到分期付款第三期款项后至最后一期款项到账前，办理完毕全部股权变更手续。第五条 员工股权管理1、员工持股管理采取由工会作为社团法人托管运作的方式，统一对员工的股权进行管理，并履行相关忠实勤勉义务。2、员工持股委员会作为具体办事机构，行使员工股权管理的职责。员工持股委员会代为办理员工股权认购手续，并向乙方出具《股权出资证明》。3、同时，乙方向员工持股委员会授权：因辞职、离职、解聘、开除、死亡等情形脱离公司不再持股的股权（如已有分红，不追回），该部分股权由员工持股委员会向乙方购回。4、乙方在交易中心任职时持有交易中心股权，在乙方法定退休后仍然保持甲方股权的持有。5、乙方不得将所持有交易中心股权转让给除员工持股委员会以外的第三方；6、未尽事宜，详见《交易中心员工持股委员会章程》。第六条 利润分配时间及分配方式1、净利润：是指在利润总额中按规定交纳了所得税以后交易中心利润留存，一般也称为税后利润或净收入。每月收入扣除税费、成本（材料、人工、制费）、费用（管理费用、销售费用、财务费用）等所有应支出后，是为当月纯利润。2、分红日期：每年 月底前。3、分配方式：每年1次，拿上年度净利润的70%按乙方持有的出资比例进行分红；剩余30%作为公司的发展基金，在乙方退股时由甲方按乙方所持有的出资比例无条件一次性返还给乙方。4、员工分红所获得的现金收益不能替代员工的年终奖金；5、甲方根据乙方的持股比例，代乙方扣除相应的个人所得税。 第七条　股权出资证明 甲方根据乙方出资情况，由甲方工会下设的员工持股委员会进行相应的股权登记，建立《员工持股名册》，并编写相应的员工出资编号。第八条、甲方权利义务 甲方权利：1、甲方有权要求乙方及时足额缴纳相应的股权认购资金；2、甲方有权要求乙方

上传时间：2023-04-01 页数：6

上市公司股权结构优化问题研究-以再融资为角度的实证分析在当前国有股股东普遍放弃上市公司配股权的条件下，配股和增发新股本身都能够改善上市公司的股权结构，即流通股比例的相对上升和非流通股比例的相对下降。但是，这一比例的变化程度如何，在改善上市公司股权结构方面有无显著意义，上市公司能否利用再融资方式优化股权结构并实现对经理层的激励等问题还有待进一步的研究。1 我国上市公司的股权结构现状及其再融资特征1.1 我国上市公司的股权结构现状我国的大多数上市公司，是带有国有性质的企业公司，他们的改革是在国有企业公司化的框架下进行的，按照这一改革框架，大批上市公司或者说是国有公司进行了股份制改造。在当时特定的历史条件下，国家对股份公司的所有权按照所有者的性质进行了划分，分为国有股、法人股和社会公众股，国家股和国有法人股都属于国有股权。国家对国有股和法人股有明确的规定，即要保证国家股和国有法人股的控股地位。为保持上市公司的国家控制权，做出了国有股暂不上市流通的初始制度安排。这种制度安排在保证国有股控股地位的同时，也造成了中国股市的二元结构，即纯粹市场化的流通股市场和非市场化的国有股市场。截至2003年7月底，沪深股市发行的总股本已达6239.42亿股，市价总值已达40305.68亿元。但是，沪深股市的流通股仅为2193.99亿股，占股本总额的35.8%，有3995.63亿的国家股、法人股和其他少量内部职工股、转配股处于沉淀状态，占股本总额的64.2%；流通股市值仅为13063.24亿元，占市价总值的32.41%，非流通股票市值高达27242.44亿元，占市价总值的67.59%。在非流通股份中，国有股所占比例超过80%。这种现象导致了上市公司的股权结构呈畸形状态。上市公司股份过度集中于国有股，使得其难以建立起合理的法人治理结构。上市公司的大股东仍然是国有企业原来的上级主管部门或企业，对大股东负责实际上是对国有企业原来的上级行政主管部门或企业负责；又由于这种持股主体是一种虚拟主体，它对上市公司经营者的监督和约束缺乏内在动力，上市公司的经营体制出现向国有企业复归的现象。因此，上市公司的股权结构调整势在必行。1.2 特殊股权下的上市公司再融资资本结构理论认为，融资方式的选择受资本成本影响。对债务融资而言，债务资本成本与债权人所要求的收益率相关；对股权融资而言，股权融资成本与股东所期望的收益率相关。在资本市场发达国家，公司的管理层受到股东的硬约束，经常面临分红派息的压力，股权融资成本并不低，而且由于债务的避税作用，债务成本往往低于股权筹资成本。它们的实证研究表明，上市公司一般先使用内部股权融资，其次是债务融资，最后才是外部股权融资。我国上市公司虽然也表现出优先使用内部股权融资的倾向，但是，国有股一股独大的特殊股权结构和国有的控股股东普遍不到位的现象，已经严重削弱了股东对经理层的约束，导致经理层过分追求对资本的控制权，其结果必然是上市公司对股权再融资有明显的偏好；再加上上市公司没有分红派息压力，外部股权融资成本即成为了公司管理层可以控制的成本，所以我国上市公司一般将国内债务融资的顺序排列在外部股权融资之后。前几年，由于新股增发比配股审批困难，配股自然也就成为了上市公司再融资的首选方式。2000—2002年深沪市场A股筹资规模的统计数据，清楚地显示了配股融资和增发新股在我国资本市场筹资中所占的地位。见表1。表1 2000-2002年A股筹资规模统计年份市场筹资总额（亿元）配股筹资总额（亿元）配股占市场筹资额比重（%）增发筹资总额（亿元）增发占市场筹资额比重（%2000736.12286.8138.9648.296.562001809.25290.5635.9056.316.9620021535.63500.1932.57297.2019.34资料来源：深交所巨潮资讯网虽然我国上市公司热衷于配股、增发与其特殊的股权结构有关，但是反过来，配股和增发也会影响上市公司的股权结构。2 上市公司再融资与股权结构变动的实证分析2.1 上市公司配股融资与股权结构变动的实证检验从理论上讲，配股是向公司的原有股东按照其持股比例发行股票，如果全部股东都全额认购，上市公司的股权比例不会发生变动。但是在我国证券市场中，上市公司的国有股股东往往会放弃配股权。因为在国有股股东配售的股份仍是非流通股份的情况下，国有股股东若与流通股股东按照相同的价格配股，容易造成股东资金的沉淀，其结果自然是国有股股东不愿意参与配股；再就是有的国有控股股东在发起成立股份公司时，已经将资产全部投入，配股时根本无力参配。而在非流通股股份普遍放弃配股权的同时，流通股的配股往往由证券商进行余额包销，所以一般都能够全额参配。在这样的条件下，势必造成上市公司流通股股份的相对上升和非流通股股份的相对下降。2003

上传时间：2023-04-01 页数：8

优化股权结构规范上市公司治理 近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。 一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要 一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。 就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两者之和所占比例高达96％。 这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。 显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。 二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础 上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种： 第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为控股股东委派的董事有实际上的决策权，而国有控股股东委派的董事和经理层，有的并不适宜或能力不足以担任相应职位，有的由于没有受到足够的激励，在其位不谋其政，造成重大决策和经营管理的失误，使小股东的利益连带受损。第二，董事会难以承担受托责任。公司治理三机构，核心是董事会，董事会能否承担起受托责任，对于上市公司至关重要。在已经上市的公司中，治理结构安排上董事会的作用问题也存在着亟待改进之处。 从董事会的构成上看,大多数上市公司没有合格的独立董事。内部董事与外部董事的比例不当,内部董事在董事会中占多数，经理层与董事会高度重合，容易造成董事会忽视股东利益，而偏私经理层，严重的甚至产生内部人控制。 从董事会成员产生的方式看，绝大多数都是由股东单位的上级干部主管部门委派的。具有董事和公司经理双重身份的人员较少是由人才市场竞争产生的，难免有良莠不齐的问题。 从董事会运作方式上看，董事长作为公司法定代表人，对公司的运作承担有直接的、最重要的责任，这就使得董事长很容易越俎代庖，陷入公司的具体经营事务。在董事会上,控股股东委派的董事长常常具有事实上的决断权，而且在董事会闭会期间，董事长代表董事会和所有者作出决定,也不符合董事会集体决策的运作方式。与干预过多的倾向相反的情况也是有的，这就是董事会形同虚设不起作用。上述弊端都直接影响董事会承担起所有者的托付之责。 第三，激励约束机制不健全，既缺乏合理合法的、充分的激励，又缺乏严格规范的、有效的约束。由于大多数董事和经理人员不是竞争条件下产生的，这些人中，即使是合格的经理人才，其获得充分激励的合理性也

上传时间：2023-04-01 页数：3

上市公司股权结构探讨【摘要】股权结构是公司治理结构的基础和重要组成部分，股权结构的调整不仅是公司治理行为的重要方面，其目的更在于股东利益的最大化和实现公司的有效治理。本文首先介绍了中国上市公司的股权概念及其分类，然后针对我国公司股权结构的现状，着重分析了目前我国上市公司股权结构存在的问题并提出优化方向。【关键词】上市公司；股权结构；公司治理；股票全流通；机构投资者；1目录摘 要……………………………………………………………………………………………i目 录……………………………………………………………………………………………3一、股权结构的理论内涵………………………………………………………………………4(一) 股权结构的概念………………………………………………………………………4（二）股权结构的分类………………………………………………………………………4 二、上市公司股权结构的现状及危害………………………………………………………5（一）上市公司股权结构的现状……………………………………………………………5（二）上市公司股权结构的危害……………………………………………………………6三、优化上市公司股权结构的对策……………………………………………………………7（一）实现国有股的逐步流通………………………………………………………………7（二）国有股回购……………………………………………………………………………8（三）国有股配售……………………………………………………………………………8（四）送配股、转配股的逐步上市流通……………………………………………………9（五）增发流通股和国有股权转让、置换…………………………………………………9(六）降低大股东持股比例…………………………………………………………………10(七）逐步改变股权结构中大股东的主体角色……………………………………………10四、结语………………………………………………………………………………………11五、参考文献…………………………………………………………………………………122股权结构是公司治理结构的基础,公司治理结构是股权结构的具体运行方式。不同的股权结构决定了不同的企业组织，公司治理结构的基础是股权结构。我国只有推行股权分置改革旨才能优化上市公司的股权结构,提高公司治理效率。股权分置改革后，上市公司股权结构发生了变化，通过研究上市公司股权结构、股利政策和再融资行为之间的关系,可以找到优化我国上市公司股权结构的途径和目标。以便针对股权分置改革后我国上市公司治理制度可能存在的缺陷,提出完善公司治理制度，保护中小投资者利益的对策建议,并指出股权分置改革后我国证券市场发展可能面临的新问题。一、股权结构的理论内涵（一）股权结构的概念股权结构是指股份公司总股本，股份的比例不同的属性及其相互关系。股权或股票持有者的相应比例的股票权利和承担责任的权力，股权是处于股东地位而可对公司主张的权利。公司治理结构是股权结构的具体运行形式，股权结构是公司治理结构的基础。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的公司治理结构，最终决定了企业的行为和性能。股权结构的形成决定了企业的类型，股权结构中自然资源、市场管理、资本结构、技术方法和知识管理经验等所占的比重受到经济全球化的冲击和科学技术发展。随着新型企业的出现和全球网络的形成，知识和技术方法在企业股权结构中所占越来越大的比重。社会的发展最终会由资本雇佣劳动走向劳动雇佣资本。人力资本在企业中以其独特的身份享有丰厚的经营成果，与资本拥有者共同享有剩余索取权。这就是科技力量的巨大能力，它使知识资本成为决定企业命运的最重要的资本。（二）股权结构的分类股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义：第一个含义是指所有权集中,即五大股东的持股比例。在这个意义上,所有权结构有三种类型:一是股权集中,绝对控股股东通常超过50%的公司股份,公司拥有绝对控制；二是高度分散的,公司没有大股东,基本完整的所有权和经营权的分离,单个股东持股的3比例低于10%；三是公司一个更大的相对控股股东,同时也有其他大股东,持股比例在10%至50%之间。第二个含义是股权结构，即股东集团分别在不同背景的股份。在我们国家是指国家股东、法人股东和社会公众股东的股份。理论上股权结构可以根据剩余控制权的分配和剩余收益索赔分类和匹配方法。从这个角度股权结构可以分为控制竞争和控制的股权结构两种类型的竞争。在控制的情况下可以竞争，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配，股东能够并且将会向董事会和管理者实施有效控制股权结构，控制竞争企业由大股东控制的状态被锁定后董事会和经理的监督将被削弱。二、上市公司股权结构的现状及危害（一）上市公司股权结构的现状1.国有股主体不明确中国上

上传时间：2023-04-01 页数：10

股份定向认购合同 甲方： 股份有限公司（股份发行方）法定代表人： 乙方： （股份认购方）身份证号码： 鉴于：1、甲方（以下简称公司）为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转系统）的挂牌公司，股票简称： ，股票代码： ，目前公司注册资本为 万元。2、乙方为甲方的董事，截至本协议签署之日，乙方未持有甲方股份。为充分发挥双方的资源优势，促进甲方的快速发展，为股东谋求最大回报，甲方同意参照2014年经审计的财务数据，对乙方进行定向发行股份，乙方同意参与本次定向发行。为实现本次定向发行之目的，甲、乙双方根据相关法律法规之规定，经自愿平等协商，就本次定向发行事宜达成本协议，以资信守。第一条定向发行价格和数量1.1甲方同意向乙方定向发行 股，每股发行价格为 元，乙方同意以 元/股的价格认购甲方本次定向发行的 股股份。第二条限售期和认购方式2.1限售期：担任公司董事、监事、高级管理人员因本次股票发行而持有的新增股份按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让，除此以外的股东因本次股票发行而持有的新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。2.2支付方式：乙方应按照甲方确定的具体缴款日期将认购定向发行股份的认股款元足额汇入甲方为本次定向发行专门开立的账户。2.3甲方在收到乙方缴纳的本次定向发行的认股款后，应当聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理在中国证监会和全国股转让系统备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。第三条 乙方的权利3.1自乙方本次定向发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日起，乙方享有《中华人民共和国公司法》赋予股东的一切权利。第四条 声明、承诺与保证4.1甲方声明、承诺及保证如下：4.1.1甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；4.1.2甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；4.1.3甲方最近24个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次定向发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；4.1.4甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。4.2乙方声明、承诺与保证如下：4.2.1乙方具有完全民事行为能力和权利能力，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；4.2.2乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；4.2.3乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；4.2.4乙方承诺严格遵守国家法律、法规及证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定及要求。第五条 定向发行手续5.1本协议签署后乙方应按照甲方指定的日期，将足额的定向发行认缴款汇入甲方开立的定向发行帐户。5.2乙方应配合甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。第六条 保密6.1双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、全国股转系统的有关规定进行。6.2双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。6.3本协议无论因何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力，直到本条规定的商业信息通过公共途径即可取得为止。第七条 违约责任 7.1任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。第八条 不可抗力8.1不可抗力是指本协议签订之后所发生的双方或一方无法控制、

上传时间：2023-04-01 页数：4

关于上海XX企业集团股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见本人认真审阅了《上海XX企业集团股份有限公司股权分置改革方案》，本人认为：该项改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股东和非流通股东的利益，完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益。该项方案的表决将采取各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，该项议案的表决程序符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司章程的有关规定，从程序上充分尊重了流通股股东的权利，方案内容合法有效、公允合理，没有损害中小股东的利益。独立董事：二XXX年X月XX日关于上海XX企业集团股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见本人认真审阅了《上海XX企业集团股份有限公司股权分置改革方案》，本人认为：该项改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股东和非流通股东的利益，完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益。该项方案的表决将采取各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，该项议案的表决程序符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司章程的有关规定，从程序上充分尊重了流通股股东的权利，方案内容合法有效、公允合理，没有损害中小股东的利益。独立董事：二XXX年X月XX日上海XX企业集团股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见本人认真审阅了《上海XX企业集团股份有限公司股权分置改革方案》，本人认为：该项改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股东和非流通股东的利益，完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益。该项方案的表决将采取各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，该项议案的表决程序符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司章程的有关规定，从程序上充分尊重了流通股股东的权利，方案内容合法有效、公允合理，没有损害中小股东的利益。独立董事：二XXX年X月XX日

上传时间：2023-04-01 页数：3

三、中小企业股份制改造流程（一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时提请董事会决定。（二）选择发起人。根据相关法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求，可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，改组后的股东共同发起设立股份有限公司。（三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。（四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查，形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查，形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算，形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，形成审计报告。（五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行评估。（六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。（七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定，并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。（八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文，涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。（九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的，发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应当缴纳首期出资；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经过资产评估并依法办理产权转移手续；以募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的3%；发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后，由会计师事务所验资确认并出具报告。（十）申请设立登记。股份有限公司以发起方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由验资机构出具验资证明及其他文件，申请设立登记；以募集方式设立的，发行股份的股款募足并验资后，发起人在30日内主持召开公司的创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产作价。（十一）选举产生董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。

上传时间：2023-04-01 页数：3

家族企业股权结构的优化设计 家族企业股权结构呈现以下特点：第一， 数量上常见为均分式股权，即股份平均分配，比如50%/50%, 33%/33%/33%。第二，结构上，股权由家族成员占有，外部股份很少。第三，意识上，对引入外部股东有排斥心理。 第四，由于家族辈分差异、长幼有序，股东的股份有股权而享有的权力并不是完全对等。股权集中在家庭成员手中，企业家面向社会动员、整合资本与人力资源的意识和手段都比较薄弱，如果薪酬体系、绩效体系也不完善，就难以打造一支由战斗力的队伍。具体来看，有三个表现：第一，难以吸引到有见识、有实操经验、有事业共识的高手来加盟。第二， 家族成员与外部经理人配合不顺畅。第三，人员流失率较高，人才队伍没有沉淀。股权结构不合理的负面影响基本覆盖了企业战略、组织、业绩成长、人才队伍等各方面重大问题。因此，企业家对于股权问题要抓住时机，尽快解决，在后续发展道路上争取轻装上阵，快速奔跑。股权结构优化是一个系统性工程，要坚固天时地利人和三个要素。达成共识、创造未来是关键。资产盘点，交易模式，居其次。总体来看，股权结构优化要遵循战略先行、市场导向、结构优化、动态管理的原则。具体来讲，有七点思考：1.重新制定公司战略，依靠未来3-5年战略规划对历史问题和待决策问题达成共识。董事会应当对下列问题反复磋商，寻找最优答案：1）最适合领导家族企业实现战略目标的领军人物是谁？如果未来五年第一要务是上市，那么，谁能堪比此任就有限考虑大股东人选，董事长人选。2)制定家族企业接班人计划。包括：接班人筛选系列指标，接班人候选对象赛马计划、接班人培养方案三个部分。3) 设计股东盈利模式。很多家族企业在长达20年的创业过程中，由于没有建立定期分红机制，常常是只有投入没有回报。除了房子车子等生活必需品外，大项开支都是向公司借款，并没有定期收益。 4）家族董事会界定向外界释放股权的范围。外界股权包括了战略投资者、高管团队。2.以快速成长作为对比标准，以做大市值为终极导向。3.股权结构优化要有战略思维、产业思维和资本思维。要有动态管理思想。上市前上市后股权结构应该是一个动态管理过程，引入外部股东、股权减持变现、股权质押融资、股权激励等动作要踩对产业周期、资本市场周期的节拍。4.主动研究、熟悉、寻找和引入外部战略投资者，并让外部投资者参与公司治理。5.在组织设计上打造一个平台型企业，作为企业家动员全社会资本、人才和知识的平台。6.

上传时间：2023-04-01 页数：2

有限责任公司股东四种退出机制1、股权转让2、公司减资3、异议股东股权回购4、司法解散股权内部转让股权外部转让法定解散起诉解散︽公司法︾规定第七十一条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第七十一条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通第一百八十条规定：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。流程转让双方协商→征求其他股东是否行使优先受让权的意见（对外转让中）→签订股转协议→办理变更、登记手续2/3以上股东表决权通过→修改公司章程→编制资产负债表→通知、公告债权人→债权人保护程序→变更登记就股权回购事宜进行协商→向法院提起诉讼（协商不成的情况下）→确定股权回购价格→实施股权回购→依法申请减少注册资本的登记成立清算组→清理公司财产、编制资产负债表、财产清单→通知、公告债权人→实施清算方案→制作清算报告→注销公司利（1）便捷、成本较低；（2）自由协商的股权转让价格更贴合退出股东的心理预期。（1）有利于维系公司的人合性；（2）可有效避免国有股权转让的繁琐程序。（1）能有效制约公司大股东滥用权利；（2）在保护中小股东权益的同时又兼顾了公司的经营运作。能有效打破公司僵局，实现公司股东强烈要求退股的愿望。弊公司法未对其他股东行使优先受让权相关的期限及同等条件作合理界定，在其他股东故意刁难时，不（1）减资要求2/3以上股东表决权通过，需要争取其他股东的配合；股权回购价格往往由公司操纵，不公平的定价有损退出股东的利益。（1）彻底破坏公司经营，可能会使股东之间矛盾激化；（2）退出股东利益因公司清算等问题不具确定性；利于股权的合理、有效转让。（2）减资程序周期长，且减资后对公司经营存在一定影响。（3）程序复杂、时间长，退股成本相对较高。

上传时间：2023-04-01 页数：3

1——（全文6页）——1、股份的类型2分红股＋期权注：取得股份时的类别均为分红股2、激励对象所享有的股份范围：2.1 公司所持有的相关企业及项目的股份；2.2 A和B所持有的相关企业及项目的股份(注:A和B本公司的股东，本公司为家族企业)。3、激励对象所享有股份的总量：为上述股份总量的30%。4、被激励对象公司中高层以上的管理人员，具体职位及人数如下：5、特定岗位人员及所享受的股份数量由董事会集体讨论后确定，从讨论通过后的次年元月1日起执行。6、执行时间：可追溯至20XX年元年1日起执行，即激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目20XX年所实现的税后利润或股权转让所带来的升值激励对象有享分红权（取得股份时的类别均为分红股）。 7、分红额的计算：激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目所实现的税后利润或股权转让所带来的升值额，扣除350%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下：8、激励对象在取得股份的十年内按下述办法兑现权益金额：8.1 激励对象在激励岗位上服务当年权益金额兑现50%，另50%记入激励对象权益金额个人账户内（由董事会保管，记入名册），未兑现的权益每年按8%计算利记入个人账户；8.2 激励对象在公司激励岗位满五年后，从第六年起当年的权益金额兑现70%，30%记入激励对象权益金额个人账户。9、激励对象在取得股份满十年后按下述办法兑现权益金额：9.1 从第十一年起，前十年服务期间内个人账户历年税后利润或股权转让所带来的升值额50%用于企业留存50%用于分红70%股东分配30%用于激励4累积的激励权益金额分三年兑现，每年兑现三分之一，未兑现的权益每年按8%计算利记入个人账户；当年的权益金额100%。9.2 只要激励对象还在公司工作，股权激励权益为激励对象享有，因任何原因激励对象离开公司时，公司只需按9.1条的规定兑现激励权益金额，股权激励权益自行取消。10、股份的类型的转换或变动10.1 激励对象在取得分红股份满五年，有权要求公司将分红股转换成银股。 10.2 转换价格按如下规定确定： 10.2.1 即激励对象所享有的股份范围（见第2条）内的净资产每股为1元； 10.2.2 大股东按每股0.5元的价格进行转让，由受让人与转让人签订协议。 10.2.3 受让的股份数原则上不得超过分红股的数量。 10.3 股份转换时，受让方有权要求兑现第8条或第9条个人账户内权益的50%，折抵受让股份的价款。 10.4激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。511、分红股、银股的存续及退出11.1 若激励对象不能胜任岗位要求，本人要求或公司调整至非激励岗位（含因身体原因不能继续工作）按下列办法兑现股权激励权益：11.1.1 在激励岗位上工作不满五年的，取消激励权益股，未兑现的权益金额不再兑现；11.1.2 在激励岗位上工作满五年不满十年的，取消激励权益股，累积的个人权益金额按50%一次性兑现。 11.2 激励对象在激励岗位上服务满十年以上因各种原因离开公司者，分红股虽取消，但公司一次性给予上一年度分红额两倍的关照金。 11.3 激励对象在公司服务期间，银股当然存续，若离开公司，按如下规定处理： 11.3.1 服务满五年不满十年，按原受让价回购，并扣回取得银股时兑现的个人账户内权益折抵受让股份的价款的金额。对个人账户权益金额按第8条或第9条重新计算； 11.3.2 服务满十年以上，按五倍的受让价回购。12、项目公司的划分及股份类型 12.1 全资子公司采用分红股＋期权的方式激励。6 12.1.1激励对象：公司总经理、副总经理、部门经理。 12.1.2 公司总部的激励条款适用于全资子公司。 12.2 合资参股项目公司12.2.1 合资参股的项目公司由公司总部委派，激励方式和激励对象按子公司的规定执行。 12.2.2 当公司总部持有的合资参股项目公司的股份转让后，激励股份自然解除，但总部要兑现激励对象未实现的权益，且不受服务期的限制（激励对象离职或被开除的情形除外）。 13、公司的权利13.1公司有权要求激励对象按其所聘岗位的职责要求做好工作，若激励对象不能胜任岗位要求，经董事会批准，可以调整激励对象的岗位，股权激励权益按本方案11.1条的规定处理。13.2若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未实现的股权激励权益，并有向激励对象要求赔偿其给公司造成的损失的权利。 13.3 法律、法规规定的其它相关权利。14、公司的义务714.1 向激励对象发放本

上传时间：2023-04-01 页数：8

认股权模式的股权激励方案设计范例及评析一、范例：上海天马微电子有限公司认股权激励计划方案上海天马微电子有限公司由多名股东共同出资设立，于2006年4月在上海某高科技产业区注册成立，注册资本10.3亿元人民币，各股东方的持股比例依次是30%、21%、20%、19%、10%。为促进快速发展，上海天马微电子有限公司拟通过管理层和骨干员工持股强化激励机制，构建卓有成效的决策机制和监督机制，以适应激励的市场竞争，从制度上确保公司的长远健康发展，制定了《上海天马微电子有限公司认股权计划暨管理办法》。第一章认股权计划的目的第一条 本认股权计划由上海天马微电子有限公司董事会制定。第二条 为进一步完善公司的法人治理结构，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益。公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力。奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等文件，特制订本计划。第二章 管理机构第三条 公司股东会是本计划的最高决策机构，应履行以下职责：1、审批由公司董事会提交的认股权计划；2、审批公司认股权计划的重大修改、中止和终止；3、对董事会办理有关认股权计划相关事宜的授权；4、其他应由股东会决定的事项。第四条 公司董事会是认股权计划的管理机构，在获得股东会授权后，由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：1、审议员工持股工作委员会拟订、修改的认股权计划，报股东会审批；2、审批员工持股工作委员会拟订的认股权计划实施方案，内容包括但不限于分配方案、计划参与人资格、授权日、行权时间、授予价格等；3、审议、批准员工持股工作委员会拟订、修改的认股权计划相关配套规章制度；4、听取员工持股工作委员会关于认股权计划实施情况报告；5.股东会授权董事会办理的有关认股权计划相关事宜；6、其他应由董事会决定的事项。第五条 公司员工持股工作委员会是上海天马微电子有限公司关于认股权计划及相关事宜的专设管理机构，其主要职责和权利包括：1、拟订、修改认股权计划；2、拟订、修改认股权计划相关配套规章制度；3、拟订认股权计划实施方案；4、负责组织认股权计划的日常管理，在计划执行过程中，监控计划的运行情况；5、广泛听取公司员工包括但不限于对认股权计划、管理办法等方面的意见和建议，并给出解释。6、根据认股权计划，决定计划参与人相关权利的中止和取消等事宜；7、向董事会报告认股权计划的执行情况；8、对认股权计划实施过程中的有关具体事项做出最终解释；9、其他应由员工持股工作委员会决定的事项。第六条 员工持股工作委员会由公司董事会聘任的高级管理人员组成。第七条 员工持股工作委员会的表决，实行一人一票。员工持股工作委员会就相关事项作出决议，由半数以上的成员表决通过。第八条 员工持股工作委员会下设工作小组，负责认股权计划的具体操作和日常管理，禁止行为的监督、工商登记变更等事宜。工作小组成员属工商内部人员，由员工持股工作委员会任免。第九条 公司认股权持有人大会由全体计划参与人组成，是上海天马微电子有限公司关于认股权计划相关事项进行决策的机构，其决策事项包括：1、决定计划参与人在前二个想起窗口期统一行权；2、决定开设特别行权窗口期。第十条 认股权持有人大会由计划参与人按照持有认股权数量行使表决权。第十一条 认股权持有人大会的表决程序：1、必须有代表半数以上表决权的计划参与人出席会议并参与表决；2、必须经出席会议的代表半数以上表决权的计划参与人通过。第三章 计划参与人的准予资格第十二条 计划参与人包括公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。第十三条 计划参与人的范围：1、总裁；2、总经理；3、副总经理；4、总经理助理；5、部门总监；6、技术总监；7、部门经理；8、工程师。第十四条 以上计划参与人中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，其他员工须与公司签署劳动合同。第十五条 认股权计划获得股东会批准时尚未确定，但在本计划存续期间经董事会批准后纳入本计划的计划参与人，可列为预留认股权分配的人选，包括新进和提拔的员工及其部分参加首批认股权分配的员工。第四章 认股权计划所涉及的股权来源和数量第十六条 本计划所涉及的股权来源于上海天马微电子有限公司的增资扩股。第十七条 本计划所涉及的股权数量：本计划拟授予计划参与人1.03亿份认股权，占本计划实施时公司注册资本10.3亿的10%。其中首批分配9300万份认股权给目前在职且符合条件的计划参与人，预留1000万份认股权，分配给为了新进和提拔的员工及其部分参加首批认股权分配的员工。第十八条 每份认股权拥有自授权日起3年内以行权价格和行权条件购买1股上海天马微电子有限公司股权的权利。第十九条 公司将根据员工职位级别授予个人一定数量的认股权，具体分

上传时间：2023-04-01 页数：7

浅析有限责任公司股东的退出制度摘要：有限责任公司固有的人合性和封闭性的特点，使股东缺乏有效退出公司的途径，我国修订后的《公司法》新增了异议股东股份回购请求权制度，这无疑是我国公司法的一大立法进步。本文浅析了有限责任公司股东的退出问题，并就我国有限责任公司股东退出制度立法提出完善建议。关键词：有限责任公司，股东，退出制度有限责任公司股东退出，是指在有限责任公司存续期间，股东基于特定的事由，收回其所持有股权的价值，从而绝对丧失其公司成员地位的一种制度。长期以来，我国公司法一直坚持严格的法定资本制度，退股被认为是一种抽逃出资的行为，为《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）所明令禁止，有限责任公司固有的人合性和封闭性的特点，使股东缺乏有效退出公司的机制。①一．建立有限责任公司股东退出机制的必要性构建完善的有限责任公司股东退出机制对完善我国市场经济、依法对有限责任公司进行管理都极为必要。（一）人合性特征决定了建立股东退出机制极为必要随着公司的稳步发展，股东对投资回报的考虑以及在经营管理权方面的摩擦逐渐显现，而又缺乏维持人合性的外部制度，因此，当人合性彻底丧失时的股东退出机制十分必要，可以避免社会资源的浪费、创造新的投资机会、实现股东之间的公平正义。（二）有限责任公司的封闭性特征使股东退出机制成为必要有限责任公司的封闭性体现为：公司股份不可在公开市场自由转让，缺乏交易市场和平台，信息严重不对称，股份价格难以确定；公司股份向外转让首先要履行内部程序，内部股东拥有优先购买权；有限责任公司的股权转让难度较大，股东（尤其是中小股东）的投资易于被长期锁定在公司，股东的退出意志无法实现，因此我国应积极完善救济措施，保护投资者权益。②（三）资本多数决原则的缺陷需要股东退出机制股东的表决权是由股权占比多少决定的，初始投资占比越大，在公司的话语权、享有的利益也越大。大股东进行多数资本暴政的合法依据，使大股东的意志以公司意志的面目对中小股东形成约束，中小股东很难对公司经营管理形成压力。中小股东的意志和投资权益有可能受到损害。因此，在资本多数决原则之下，为了充分保护小股东利益，建议进一步完善我国股东退出机制。（四）有限责任公司的经营管理需要股东退出机制实践中有限责任公司的股东人数较少，身份上实现了股东、管理层、劳动者的高度统一，这无助于有限责任公司的公司治理的长足进步，易于形成大股东欺压小股东的局面。当大股东和中小股东发生矛盾时，大股东利用资本多数决原则排挤中小股东退出管理层，若分配方式仍如上所述，中小股东的股东权益无法获得保障。（五）特殊情况下股东退出机制的必要性股东个人的特殊情况也使得建立股东退出机制成为必要。例如股东死亡或长期染疾、因工作地或居住地改变无法参与管理、夫妻双方离婚（当然双方要均为公司股东）等情况也需要允许股东退出公司。③二．股东退出机制的法理依据从世界范围考察，各国对于股东退出公司都经历了从禁止到有限许可的过程。虽然在模式上有所差异，但赋予股东退出股权的主要价值就在于异议股东权益的特别保护，其理论依据主要有以下两个方面。（一）期待权落空理论期待权来自公司合同理论，用公司合同理论来解释公司和公司法是从20世纪70年代开始流行的。这种理论认为，参与公司的有关股东，在塑造他们之间的合约安排时应当是完全自由或原则上是自由的，因此，在选择是否退出公司方面，股东也享有完全的自由，公司法应当保障当事人实现此种自由的权利。公司就是与公司事务有利益关系的各种参与者之间的合同关系：也许分红是股东们的目标之一，也许是获得一份稳定的工作，获得参予公司管理的机会等。④这些都是公司股东当初成立公司时的合理期待，股东们在成立公司之初就把这些期待写入协议之中。鉴于股东是自身利益的最佳判断者，一般而言，法律会尊重和保护股东之间的任何合约安排和合理期待，但是，由于参与者没有经验或者谈判的成本太高，或者不愿意破坏股东们之间的信任气氛，协议中并没有这些明确期待的约定，那么这时法院的任务就是寻找这些期待以填补合同缝隙。公司法的基本功能就是为这些当事人提供基本的合同格式，当事人通过采用这些基本的标准合同，可以节约交易成本，而一旦这些明示或默示的期待被公司经营者打破，那么，股东们之间就失去了合作的基础，则股东有权退出公司。（二）公司法上的忠实义务最近公司法的发展，使得控股股东对小股东拥有诚信义务，特别是在有限责任公司中，多数股东常常是直接参与公司管理，而小股东又对公司拥有多方面的合理期待，那么，遵守并满足小股东的这些合理期待，就成为控股股东的主要义务。以股东的合理期待理论为基础，英美法院在长期的司法实践中，发展出了有限责任公司中大股东的严格信托责任（heightened fiduciary duty）理论。然而，即使法院倾向于认为在有限责任公司中

上传时间：2023-04-01 页数：3

增资协议 鉴于：1、陈XX、戴XX、孙XX三人是甲方上海XX有限公司（以下简称公司）的股东；其中陈XX持有公司 50%的股份，戴XX持有公司 35%的股份，孙XX持有公司 15%的股份；    2、乙方鲁先生是自然人；    3、乙方有意对甲方公司进行投资，参股公司。陈XX、戴XX、孙XX三位股东愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。    以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称公司）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。  第一条 公司的名称和住所 公司中文名称： 上海XX有限公司     第二条 公司增资前的实际资本以有关部门的审计、验资报告核准的数额为准    第三条 双方确认：公司增资后，甲方占上海XX有限公司55%的股份，乙方占上海XX有限公司45%的股份    第五条 审批与认可    此次甲方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲方相应权力机构的批准。    第六条 公司增资扩股    甲方的三位股东同意放弃优先购买权，接受乙方作为新股东对公司以现金方式投资，对公司进行增资扩股。    第七条 声明、保证和承诺    各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：    1、乙方鲁先生须先将五百万保证金汇入甲方上海XX有限公司账户上为准，否则本协议将不产生法律效力。    2、甲、乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，在具备前款规定的前提下本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；    3、甲、乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。    第八条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额    注册资本：以有关部门的审计、验资报告核准的数额为准。     第九条 公司增资后的股本结构    序号股东名称  占股本总数额%    1      陈XX 50%×55%=27.5%2     戴XX35%×55%=19.25%3 孙文恩15%×55%=8.25%4 鲁先生45%第十条 新股东乙方享有的基本权利及义务    1. 同原有股东法律地位平等；    2. 乙方应协助配合甲方做好公司生产经营、工商变更登记等相关手续，早日投入资金。乙方不得违约，不得损害公司及出资人的利益，否则承担甲方全部损失，并付违约金五百万元人民币，如果乙方不支付赔偿金及违约金，甲方有权没收乙方已交付的保证金五百万，并不予偿还。第十一条 关于公司人事安排：依据《公司法》的有关规定，公司设董事会，由董事五人组成，甲方委派三人，乙方委派两人。甲方委派人员担任董事长兼公司法人代表，甲方委派一名公司会计，乙方委派一名公司出纳。其他公司管理人员的任免另行商议。。    第十二条 决策权   公司的生产经营，重大事情决策、财务管理，人事安排，投资分红及其它事务按股东出资比例行使表决权。第十三条 特别承诺乙方必须确保甲方在把公司的账目拿到有关部门进行审计、验资之前，将五百万元现金汇入甲方公司账户，否则视为乙方违约。在公司进行增资扩股过程中，如果因任何一方原因致使公司增资不成则视为违约，违约方应承担违约责任。第十四条 任何一方不得干扰公司正常生产，不得妨碍董事行使权利。 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，签字后生效，未尽事宜，另行协商。

上传时间：2023-04-01 页数：3

家族企业的股权设计近年来，民营企业逐渐成为我国国民经济的重要力量。随着国家经济的高速发展，民营企业同时逐步发展壮大，成为具有相当规模的民营企业也越来越多。民营企业中大多数为家族企业，在经历了二三十年的创业和发展，80%已有相当规模的民营企业在3至10年内都将面临交接班问题。由于民营企业的股权高度集中在少数家族成员手中，交接班问题也引发了企业股权结构的变更问题。股权结构问题几乎是家族企业最核心，最容易产生纠纷的问题，同时股权结构设计往往又涉及到家族成员分家，吸收外部投资者，产业上市等一系列问题。如何设计合理的股权结构，既满足民营企业家现阶段对公司控制的需求，又能适应未来股权的变更交接问题，就成为我们财务咨询工作中时常需要面对的事情。下面就我们在财务咨询过程中的股权结构设计案例，与大家分享。某民营企业位于浙江省西部，主要从事门业、厨房用具的研发、生产和销售。经过数十年的发展，现员工已接近2000人，资产规模和销售规模近十亿元，并成为拥有数家公司的集团公司。集团公司由董事长夫妇二人、董事长的小舅子（以下分别称之为股东甲、股东乙、股东丙）三人共同投资成立，甲、乙、丙股东分别持有集团公司50%、30%、20%的股权。其集团公司（以下简称A集团公司）控制的子公司共8家，分别为：1、浙江XX工贸有限公司（以下简称B公司）；2、浙江XX厨具有限公司（以下简称C公司）；3、杭州XX科技有限公司（以下简称D公司）；4、浙江XX进出口有限公司（以下简称E公司）；5、浙江XX门业有限公司（以下简称F公司）；6、浙江XX模具有限公司（以下简称G公司）；7、浙江XX塑胶有限公司（以下简称H公司）；8、浙江XX艺术品有限公司（以下简称I公司）；B公司、C公司均是从事厨具产品系列的研发和生产制造，两个公司生产的产品品种不同。D公司、E公司分别从事B、C公司两家公司在国内、国外的产品销售业务。G公司、H公司主要为F公司配套生产材料、模具，同时兼营对外销售自产产品。我们与甲、乙、丙三位股东就集团公司情况，公司股权结构问题进行了充分的沟通、了解其目前股权结构如下：我们与公司股东及财务总监一起进行了分析探讨，根据股东对现阶段的需求和对未来的考虑，股权结构方案设计如下：1、将B公司变更为A集团公司的全资子公司；2、将同产业的C公司及其销售公司D、E公司设为B公司的全资子公司；3、将F公司的配套生产企业G、H公司设为F公司的全资子公司；4、设置X公司作为董事长家族的控股公司，持有A集团公司80%的股权；甲、乙、丙股东E公司A公司100%F公司A公司100%I公司A公司100%G公司A公司100%H公司A公司30%C公司股东甲80%D公司A公司100%A公司股东甲50%B公司股东甲80%5、设置Y公司作为小舅子家庭的控股公司，持有A集团公司20%的股权。此方案可分步骤进行，操作步骤如下：（1）A集团公司收购B公司，A集团公司与B公司股东签订股权转让协议，B公司成为A公司的全资子公司；（2）B公司收购C、D、E公司，C公司与C、D、E公司股东签订股权转让协议，C、D、E公司成为B公司的全资子公司；（3）F公司收购G公司，F公司与G公司股东签订股权转让协议，G公司成为F公司的全资子公司；（4）A集团公司向F公司转让所持有H公司30%的股权，H公司成为F公司的参股公司；完成上述步骤后，集团公司的股权结构图如下：（5）设立X控股公司，将股东甲、乙持有的A集团公司的股权转让给X控股公司；（6）设立Y控股公司，将股东丙持有的A集团公司的股权转让给Y控股公司。E公司B公司100%F公司A公司100%I公司A公司100%G公司F公司100%H公司F公司30%6个自然人C公司B公司100%D公司B公司100%A集团公司股东甲80%B公司A公司100%完成上述步骤后，X控股公司成为股东甲、乙家族（以下简称X家族）的控股投资公司，Y控股公司成为股东丙家族（以下简称Y家族）的控股投资公司，集团公司未来的股权结构图如下：L公司A公司80%王五20%K公司A公司75%Y控股公司25%J公司A公司100%YB公司Y控股70%李四30%YA公司Y控股100%XB公司X控股60%张三40%XA公司X控股100%股东丙100%股东甲60% 、股东乙40%Y控股公司A公司100%X控股公司A公司100%E公司B公司100%F公司A公司100%I公司A公司100%G公司F公司100%H公司F公司30%6个自然人70%C公司B公司100%D公司B公司100%A集团公司X控股80%B公司A公司100%股权结构设计方案优点：1、变更手续简单，易于操作，仅需股东签订股权转让协议，办理工商变更登记，无需交纳个人所得税。2、可根据需要分步骤进行，在现阶段完成第（1）至（4）步即可，在未来

上传时间：2023-04-01 页数：7

有限公司股权激励方案设计构想为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立股权激励机制，已势在必行。一、股权激励概述所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这两个基本目的而展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象的内在激励诉求。按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股权激励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司是股价透明、交易市场活跃，有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受限等特定，使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任公司的特点，因企制宜，制定适合自身特点的股权激励方案。二、我司现状分析我公司现有注册资本800万元，股东为林德方、程红、林德音，出资分别为：万元、万元、万元，占注册资本的比例分别为： %、%、%。从上述股权结构上看，公司实际控制人林德方合计持股%，截止 年末，公司资产总额元，负债总额元，所有者权益 元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为万股，每股股价为元。     公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重，公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等办法要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激励计划，除可激励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计划，时机已成熟，条件已具备。三、公司股权激励方案的设计     公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。（一）第一层次：现金出资持股计划    大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。1、现金出资持股股份来源：    包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。(1)、向激励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。还有由于公司股本溢价为1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权缩水问题，激励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。(2)、实际控制人赠与配送根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人

上传时间：2023-04-01 页数：7

银行股权质押合同范本股权质押合同范本 出质人：_____________有限责任公司(下简称甲方) 质权人：_____________________银行(下简称乙方) 甲、乙双方就甲方以其持有的________________股份有限公司(下简称A公司)的股权作质押担保事宜股权质押合同范本　  出质人：_____________有限责任公司(下简称甲方)质权人：_____________________银行(下简称乙方)甲、乙双方就甲方以其持有的________________股份有限公司(下简称A公司)的股权作质押担保事宜，经协商一致，签订协议如下：第一条　本协议所担保的债权为：_________年__________月______日乙方根据_______号《贷款合同》(下简称贷款合同)向甲方发放的总金额为人民币__________(大写)元整的贷款，贷款年利率为__________，贷款期限自___________年________月_____日至___________年_________月_________日。第二条　质押协议标的1.质押标的为甲方持有的A公司股权，包括但不限于该等股权应得红利及其他收益;2.质押股权金额为人民币__________________元整。第三条　甲方应在本协议签署之日起___________日内就本协议质押事宜征得A公司董事会决议同意，并在A公司股东名册上办理出质股份的登记手续，并将股权证书交给乙方保管。第四条　发生下列情形之一，乙方有权依法处分质押股权，并从所得款项中优先清偿贷款本息：1.甲方未能按照贷款合同的约定，及时归还贷款本息及相关费用的;2.甲方被宣告解散或被提起破产申请的。第五条　在本协议有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项优先清偿甲方的贷款本息。第六条　本协议生效后，任何一方不得擅自变更或解除本协议，除非双方另行达成书面协议。第七条　甲方未能在本协议第三条规定期限内取得A公司董事会同意质押的决定的，乙方有权取消本协议第一条所述对甲方的贷款(或提前回收贷款本息并有权要求甲方赔偿损失)。第八条　本协议是所担保贷款合同的组成部分，经协议双方授权代表签字后并自办理完毕股权质押登记之日起生效。第九条　甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议时，应友好协商解决;协商不成时，任何一方可将争议提请____________仲裁委员会并按照提起仲裁时该会有效的仲裁规则裁决，仲裁裁决对双方具有最终的法律效力。第十条　本合同一式三份，双方各执一份，另一份办理股权质押登记用。出质人：____________有限责任公司授权代表：(签字)_______________________年_________月________日质权人：____________________银行授权代表：(签字)_________________________年________月_______日

上传时间：2023-04-01 页数：1

上海A广告有限公司股权激励计划实施办法（初稿） 第一条 股权激励计划的依据为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》，并参照《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条 股权激励计划的对象本公司股权激励计划的激励对象为                         。建议：仅列出员工的职位，不列出具体姓名。第三条 股权激励计划的股权来源本公司股权激励计划中的股权是指                       。第四条 股权激励计划的实施期间自2010年度至20   年度分   期实施，2010年度为第一期，2011年度为第二期，2012年度为第三期。第五条 股权激励计划的实施激励对象分   期受让激励股权，每期受让的激励股权数量如下：第一期受让的激励股权数量不少于可受让激励股权总量（即公司总股本的    ）的     ，不高于可受让激励股权总量的     ；第二期累计受让的激励股权数量不高于可受让激励股权总量的     ；第三期受让激励股权数量包括当时可受让激励股权总量中尚余的全部股权。股权激励计划的股权授权日为：                            。股权激励计划的股权可行权日为：                            。第六条 股权激励计划的行权条件受让激励股权的业绩考核指标：以销售业绩（即主营收入）、净利润、搜索引擎收录页数、PR值、访问量、浏览量、Alex排名、注册用户数作为基本业绩考核指标。搜索引擎收录页数以当前数据为基准数据，Google收录页数为102,000，Baidu收录页数为1340；PR值以   5   为基准数据；访问量以2009年平均每日数值为基准数据，数值为 10081    ；浏览量以  2009年  平均每日数值为基准数据，数值为  85450 ；Alex排名以2009年6月至今数据为基准数据，数值约为25,000；注册用户数以2009年12月至今数据为基准数据，数值为 45/日 。三期的行权条件分别为：（一）2010年度， 销售业绩为380万，                                                                                        ；（二）2011年度， 销售业绩为760万，                                                                                  ；（三）2012年度，销售业绩为1520万，                                                                                            。净利润2012年度要达到250元人民币。第七条 股权激励计划的行权价格激励对象受让激励股权的每股受让价格为              。第八条 股权激励计划行权款的缴纳激励对象于每年年度                    工作日内向           缴纳当期应缴纳的受让激励股权所需款项。第九条 受让激励股权的变更登记公司在激励对象缴纳其应缴纳的受让激励股权所需款项后五个工作日内到工商行政管理部门办理相关变更登记手续。第十条 受让激励股权的限制激励对象无论在职或离职，在股权激励方案实施之日起     个月内对其受让的激励股权不得转让。第十一条 股权激励计划的终止公司出现下列情形之一的，必须终止激励对象受让激励股权：（一）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；（二）最近一年内因重大违法违规行为被相关政府主管部门予以行政处罚的；（三）激励对象出现《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。第十二条 股权激励计划的生效本办法由董事会提交公司股东会审议，自股东会审议通过之日起生效。第十四条 股权激励计划的解释本办法由公司董事会负责解释。第十二条 定义和释义本办法下列用语具有如下含义：公司或本公司：当前指上海A广告有限公司，实际以工商行政管理部门登记名称为准。标的股权:指根据股权激励计划,激励对象有权获授或购买的公司股权。     授权日:指公司向激励对象授予股权期权的日期。     行权:指激励对象根据股权激励计划,在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股权的行为。     可行权日:指激励对象可以开始行权的日期。     行权价格:公司向激励对象授予股权期权时所确定的、激励对象购买公司股权的价格。 本办法所称的不少于、不高于、不低于含本数。

上传时间：2023-04-01 页数：2

合同编号：【】增资扩股协议 本协议由以下各方于20年【】月【】日在【】签署。甲方： 住所：身份证号码：联系电话：乙方： 住所：身份证号码：联系电话：丙方：【】公司法定代表人：住所：联系电话：传真：第 1 页 共 15 页鉴于：1.甲方系丙方实际控制人，拟受让丙方唯一股东（以下简称原股东）所持丙方全部股权，并完成工商变更登记。2.乙方拟对丙方进行战略投资，自前项变更完成之日起【】日内，与甲、丙三方签署编号为【】《增资扩股协议》（以下简称本协议），约定丙方增资【】万元由乙方认购，乙方为丙方的合法股东。3.丙方系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。丙方拟新增注册资本人民币【】万元整 (以下简称本次增资），由乙方以【】万元的资金全部认购。乙方认购并实际缴付本次增资之后，甲方持有丙方【】%股权，乙方持有丙方【】股权（以下简称标的股权）。4.甲乙双方于2012年【】月【】日，就双方合作经营丙方、并实现丙方整体并入一家【】类上市公司的战略目标的相关事宜签署《合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》）；5.甲方拟与乙方签署编号为【】的《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定乙方对丙方增资的同时，由乙方以【】万元受让甲方所持丙方【】%的股权，使甲乙两方的股权比例变更为【】。现各方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就乙方向丙方增资事宜，经友好协商达成本协议，以兹遵照执行。第1条承诺与保证1.1甲方及丙方的承诺与保证甲方及丙方在签署本协议时作出如下承诺和保证，并在本协议存续期间持续有效。（1）甲方为具有民事权利能力及民事行为能力的主体。（2）甲方在2012年【】月【】日之前受让丙方原股东所持丙方全部股权，并完成工商变更登记。（3）甲方承诺，甲方所认缴的丙方注册资本已全部到位并完成验资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。（4）截至乙方缴付增资款之日，甲方持有的乙方股权不存在质押或其他任何形式的担保或第三者权益。（5）甲方及丙方在乙方增资认购款汇入丙方验资账户之日起【】日内，协助乙方办理增资认购与股权转让的工商变更登记手续。（6）甲方及丙方承诺，截至2012年12月31日，丙方本年度净利润不低于【】万元，净资产值不低于【】万元（含现有账面净资产【】万元），且对外借款不高于【】万元。此后连续三年期间，丙方年度净利润实现不低于【】%的递增率。（以上数据，均以具有证券从业资格的会计师事务所届时出具的第 2 页 共 15 页年度审计报告确认的结果为准）。（7）甲方及丙方承诺，丙方不再购置车辆，不购置土地、房产、大型生产设备等固定资产。（8）甲方承诺，除《合作框架协议》第1.1.4条项下的财务报表所反映的负债外，丙方任何或有负债均由甲方单方面承担。（9）甲方承诺，国家税收机关任何时候就本次增资前丙方的经营行为追缴税款的，甲方无条件单方面以自有资金予以承担。（10）甲方及丙方承诺，在本次增资前，丙方完成与所有员工签署劳动合同、办理包括五险一金在内的社会保障手续。（11）为实现丙方反向收购之目的，甲方在丙方法人治理结构、财务会计制度、劳动用工、税收等方面听取乙方的意见和建议。（12）甲方及丙方截至乙方缴付增资款之日，丙方合法取得并有效拥有经营其业务（包括但不限于生产和销售等）所必需的全部授权、批准、许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同。（13）丙方所开展业务，不违反国家颁布的限制类或禁止类产业目录规定，符合国家产业政策。（14）甲方保证采取符合法律、丙方章程的行为，促使本协议规定的增资扩股程序顺利完成。（15）甲方及丙方提供的与本协议相关的资料均真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。（16）除丙方已向乙方披露的或有事项外，丙方不存在其他任何未披露的或有事项。（17）甲丙双方从未从事或达成任何可能导致对本次增资重大不利影响的行为或协议。（18）甲方承诺在签署本协议的同时，与乙方签署《股权转让协议》，向乙方转让甲方所持丙方【】%的股权。（19）丙方承诺在任何法院、仲裁机构或行政机关均没有未结的针对或威胁到丙方可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序。（20）未经乙方书面同意，甲方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。（21）本协议各条款均系甲方及丙方的真实意思表示，对甲方及第 3 页 共 15 页丙方具有法律约束力。1.2乙方的承诺与保证乙方签署本协议时作出如下承诺和保证，并在本协议存续期间持续有效。（1）按照本协议的约定按期、足额缴付增资款。（2）遵守并合理履行本协议中约定的各项义务。（3）乙方以【】万元受让甲方所持丙方【】%的股权，且乙方不迟于2013年【

上传时间：2023-04-01 页数：15