酒吧 App 项目股权众筹招募书 甲方：xx有限公司（以下简称甲方）地址：江西省赣州市章贡区杨公路 1 号金樽花园 2 栋 205 号乙方（微股东）：姓名酒吧 App 项目由xx有限公司提供技术支持开发，酒吧 App项目是一个针对酒吧行业人群的垂直型社交平台。基于 LBS 位置，只能搜索附近的异性，查看详细信息、照片等需成为 VIP 付费会员；可搜索附近人、附近酒吧、酒吧吧主、男女公主、男女顾客、优惠活动等；有朋友圈功能，可点赞或评论；还有虚拟商城，可对喜欢的人送鲜花、酒水饮料、礼物等。出于打造给酒吧垂直行业人群交流互动的圈子目的，发起方出让 40%股份众筹 50 万资金，通过众筹形式召集 25 位微股东，共同营造专属于酒吧行业群体的社交平台。乙方（微股东）的权利：1、每股两万=1.6%的股权，每人限买五股；2、对应股权的分红权，12 个月分红一次（保留日常运作的资金后再分红）；3、财务知情权，财务报表每月公开一次；4、股东拥有至尊 VIP 特权（至尊 vip 只限本人使用，不可外借、转让）：享有查看吧主及会员资料的权利、给会员送花及送礼物享有 8 折优惠等；5、优先参加酒吧 App 项目主办的所有活动；6、针对酒吧 App 项目，股东推出的投资项目，股东同等条件下拥有优先投资权。7、参加定期举办的股东交流会。8、微股东个人及公司优先在酒吧 App 项目展示墙上展示宣传。9、微股东如果在 12 个月内要求退出的，公司按众筹股东出资金额的 60%退还，24 个月内的要求退出的，按 80%退出；24 个月以上，最低保证 2 分利息收益。说明：1、众筹微股东首轮招募截止日期为 2015 年 12 月 1 日，到目前为止上海古地集团认购 4 份，陈总个人认购 2 份。2、甲乙双方的权利及义务写入公司章程。3、公司设立众筹委员会监督管理公司日常运营。4、甲方委托韩x、钟x二人作为甲方代表，全权代表甲方与乙方（微股东）签定酒吧 App 项目股权众筹意向书。5、签订本说明书 3 日内请打款至如下账号：户名:xx有限公司开户行：账号：6、本意向书仅作为确定（乙方）微股东众筹意向之用，签订正式协议前微股东可无条件退出该众筹计划，所交定金如数返还。注：首次众筹股东招募结束后无论是否众筹到公司所需资金，公司都将开始开发酒吧 App 项目。甲方代表（签名）：乙方（签名）：年月日年月日

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有关于股权转让纠纷立法完善的相关建议随着社会的发展和人们财富拥有种类的多样化，离婚案件中涉及夫妻一方名下的公司、企业股权案件纠纷会越来越多。而我国《公司法》关于有限责任公司股份转让规定存在的问题和漏洞，需要司法解释加以细化和完善，而关于此类纠纷，有个别地方法院甚至采取以没有法律依据、或者法院受理条件不具备为由拒绝受理。笔者认为，自然人股东以夫妻共同财产投资所形成的股份应明确规定转让时征得非股东一方的同意，这对公司的经营管理不会产生实质性的影响，也是夫妻共同财产制的客观反映。实践中，如果投入公司的资产原来是夫妻共同财产，则股权应为夫妻共同财产。如果股权只登记在一方名下，则该方持股应代表着夫妻共同的利益。而这种利益关系在夫妻关系存续期间一般不会发生矛盾，但一旦夫妻关系恶化，甚至离婚，权益争斗即可能展开。在这种情形下，作为具有股东身份的一方虽然有权转让股份、以维护公司的持续，但不具有股东身份的一方也应有权维护自己的权益，起码可以主张对转让股份所得的收益享有共同的权利，如果转让股份因明显低价给自己造成了损失，也有权请求对方承担责任。但是从目前的《公司法》来看，找不到相应的规定，《公司法》仅就股权的继承问题作出了规定，而未涉及因离婚财产分割所引发的股权转让问题。因此，在最高人民法院以后关于《公司法》的司法解释完善过程中，应注意关于配偶一方公司股权转让的相关问题，作出有平衡所有财产权所有人权益的相关处理意见，由司法权的适当介入来保持交易的公平和对各方当事人利益的保护。比如，对配偶一方持股的转让条件作出限制条件的规定，或赋予配偶一方对作价明显不合理的股权转让协议享受撤销权，以维护社会的公平正义以及未挂名的共有股东的权益。从目前《公司法》的相关规定来看，并未将对股权加以限制的 原因考虑到持股一方配偶权益的因素。1.建立股权转让告知(声明)制度股东配偶直接参与股权转让协议的制订，成为股权转让合同的一方主体，从合同的理论中看来，依据不足;且从司法实践中来看，难以操作和掌握。因此，笔者建议：股东进行股权转让之前，应填写已告知共有人转让声明书，该声明书上应有配偶一方签字确认，公司登记机关应将已告知共有人转让声明书作为审核和办理股权转让登记手续的必需材料。若股东认为股权来源于婚前或按婚内约定属个人财产、或没有配偶，应填写无共有人声明书，并将结婚证书、婚内财产约定书、单身证明等一并附上，作为工商变更登记机构办理的必需材料。这个制度，可以判断持股配偶一方的股权转让行为是否善意，是否经过了配偶的认可。未持股配偶一方有权根据这些证据材料追究持股配偶一方的过错责任和侵权责任。2.建立未持股配偶一方对转让价款的异议制度通过立法的途径，未持股配偶一方对于另一方出售的股票价格有权通过法院进行审核，法院可准许对转让时的股权市值进行审计和评估，对于股权转让价格显失公平的股权转让协议，未持股配偶一方有申请法院撤销的权利。给予当事人可诉的操作，可以保障法官在援引公司法为当事人解决纠纷时，提供快捷、高效、低成本的救济手段。3.建立离婚后未持股配偶一方取得股权制度根据最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第92条的规定，共同共有财产分割后，一个或者数个原共有人出卖自己分得的财产时，如果出卖的财产与其他原共有人分得的财产属于一个整体或者配套使用，其他原共有人主张优先购买权的，应当予以支持，因此，配偶一方在共同共有关系结束后如受让了部分股权，则其作为股权的原共有人对于对方出售之股权依法享有在同等条件下优先于其他股东的购买权利。笔者建议，立法者可比照《公司法》第76条规定设定离婚后配偶一方取得股权制度。《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。笔者认为，股权继承与夫妻离婚分割股权在发生原因方面具有一定的相似性而不同于一般的股权对外转让，没有必要对二者的处理有实质性的区别，当然，立法可以允许公司章程有高于法律的效力，这也是大陆法系有些国家早已采用的做法，我国立法完全可以借鉴。

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公司股权变更的流程 1、资料准备齐全：1）、旧的公司章程 2)、打一份新的公司章程 3）、营业执照正副本（不能复印件） 4）、公章 5）、各股东身份证 6）、需要填写的资料（见下） 2、资料填写完整（工商局拿或者网上下载），其资料包括： 1）、变更申请书 （签字和盖公章） 2）、出资人情况表 （需要盖公章） 3）、该变更公司的董事、监事选举决议 （新股东签字） 4）、该公司股权同意修改公司章程决议 （新股东签字） 5）、该公司股权转让协议1（原股东签字） 6）、公司董事、监事、经理情况表（身份证上签字和盖公章） 7）、该公司股权转让协议2（按要求签字） 8）、该公司执行董事聘任经理决议（签字） 9）、公司法定代表人登记表（签字和盖公章） 注：资料填写完整之后，在身份证复印件上签上本人名字，并写上与原件一致，该签字的地方签字，保持字迹一致。 3、带上资料，拿到工商局，等待通知去领营业执照（去领执照的时候带上变更费110元）。 4、之后去地税局办理税务登记，到时需要带上的材料：变更后的章程或章程修正案（2份）、股权转让协议原件和复印件（2份）、投资者变更为法人股东的还应提供法人股东的税务登记证的复印件（2份）、税务登记证副本原件。

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股权激励协议书 甲方名称：乙方姓名：法人：身份证号码：地址：现住址：电话：联系电话：传真：根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《公司章程》《股权期权激励规定》，本着自愿、公平、平等互利、诚实守信的原则，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：一、甲方及公司基本状况甲方为XX有限公司（以下简称公司）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币X元，甲方的出资额为人民币X元，本协议签订时甲方占公司注册资本的X%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司X%股权。二、股权认购条件乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年，担任公司内X职位，符合本协议约定的考核标准，并且协议生效后仍将在公司工作至少两年。三、股权认购行权期乙方行权期限为两年，超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，行权期内受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。四、乙方的行权选择权乙方所持有的股权认购权，在行权期内可以选择行权，也可以选择放弃行权，甲方不得干预。五、行权期的考核标准1、乙方被公司聘为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于X%或者实现净利润不少于人民币X万元或者业绩指标为X。2、甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在行权期内每年考核均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法，程序可由甲方授权公司董事会执行。六、乙方丧失行权资格的情形在本协议约定的行权期到来之前或者乙方在行权期内尚未实际行使股权认购权，乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格。1、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司接触劳动协议关系的；2、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；3、刑事犯罪被追究刑事责任的；4、执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；6、没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；7、违反《企业员工竞业禁止协议》《保密协议》，以及其他不正当、不道德行为致使公司利益受到重大损失的；8、不符合本协议第五条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为；七、行权价格乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为X，即每股1%股权乙方须付甲方认购人民币X元。乙方每年认购股权的比例为50%。八、股权转让协议乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当在签订本协议期30日，向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。九、乙方股东权1、乙方有查阅、复制《公司章程》、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。乙方要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；2、乙方有权通过股东会参与公司经营的重大决策，参加公司股东会并就会议事项按其股权比例进行表决；3、乙方有权按照股权比例分取红利；4、自协议生效之日起，乙方在公司工作满两年后，方可自由处分已转让股权。十、乙方转让股权的限制性规定乙方受让甲方股权成为公司股东 ，其股权转让应当遵守以下约定：1、乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：（1）在乙方受让甲方股权后，两年内（含两年）转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行；（2）在乙方受让甲方股权后，两年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。2、甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述由价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。3、甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。4、协议生效起两年内乙方不得以任何方式将公司股权用以抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法

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股权投资框架协议 甲方： 法定代表人：住所：乙方： 法定代表人：住所：鉴于：1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币 　万元，经营范围为：　；2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币　万元，经营范围为：　；3、乙方拟以［现金或其他］方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股份。4、乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行确定。据此，甲乙双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向 ：一、交易概述1.1甲方同意将其 %股权转让给乙方，乙方同意受让。1.2乙方同意以甲方股票市盈率倍受让甲方上述股权，最终转让价款将根据上述约定之市盈率条件协商确定。转让价款支付方式由双方在正式的交易协议中另行约定。1.3证券形式：1.4预计交割日为 年月 日（以下将实际完成时间简称为交割日）1.5在完成上述乙方股权投资行为后，甲方同意乙方在甲方之总公司（佛山市-有限公司，甲方系其全资控股子公司，以下简称为总公司）在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌后，以股权置换方式进入其总公司，具体方式及细节双方另行约定。1.6为了实现股权投资的顺利进行与最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。序号工作环节时间1** 错误的表达式 **签署股权投资框架协议本协议签署日** 错误的表达式 **尽职调查本协议签署后工作日内** 错误的表达式 **具体事项协商谈判本协议签署后工作日内** 错误的表达式 **签署正式股权投资协议排他期内** 错误的表达式 **资金投入正式协议签署后工作日内** 错误的表达式 **变更登记正式协议签署后工作日内二、交易安排2.1尽职调查在本协议签署后工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。2.2交易细节磋商在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：(1) 乙方入股的具体时间；(2) 对乙方投资安全的保障措施；(3) 乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜；2(4) 甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜；(5) 各方认为应当协商的其他相关事宜。2.3正式交易文件在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。三、双方承诺3.1资金用途甲方承诺融资所获资金将被用于：3.2新三板挂牌 甲方承诺其总公司在交割日之后的年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。3.3债权债务 甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。3.4公司治理 甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。3.5网络平台维护 乙方承诺投资完成后每年至少投入元对其销售甲方产品之网络平台系统进行更新维护以及升级，同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权，具体回购价格及细节由双方另行约定。3.6业绩要求 乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同，就产品年销售额及年销售增长率等相关条款重新进行约定，如到时未能按新的合作协议履行，甲方有权回购其占有甲方之股权，具体细节双方另行约定。3.7投资退出 甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。四、其他事宜4.1排他性（根据需要设定该条款）在本协议签署之日起至　年 月 日之前（排他期），乙3方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的

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中小型科技企业股权激励方案以目前我国资本市场的运作情况,广大科技型中小企业在相当长一段时间不可能上市,因此可以根据自己的发展策略和长短期经营目标借鉴国际经验,根据员工所在层次和岗位选择不同的股权激励方式。根据我国的经验,借鉴国外的做法,非上市公司实施股权激励也可有多种方案：1、期股激励方案。期股激励就是公司和经营者约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权,购股价格一般参照股权的当前价格确定同时对经营者在购股后再出售股票的期限作出规定。有的企业是按一定比例再配给经营者或员工一定数量的期股。它的特点有较大的灵活性,规模可以大也可以小,通过延期兑现实现长期激励。这个方案的目的是股东让渡收益权和所有权,执行的期限和规模可以由企业自己定,由股东大会认可。该方案的缺点就是方案从设计到执行和评估容易出现内部化倾向,经营者长期收益风险很大,股权流动性差。目前国内不少国有控股企业和一些独资企业,将年薪制与期股计划结合起来,对经营者进行激励。2、持股方案。就是通过公司奖励或参照股权当前市场价值向主要经营者出售的方式,使主要经营者即时地直接获得股权,同时规定主要经营者在一定时期内必须持有股票,不得出售。不论是经营者还普通员工持股计划都可以考虑作为一种激励机制安排,也可以作为一种福利计划来推行。科技型中小企业强调团队认同,在创业时所有员工都可以参与持股计划。广大员工的持股往往由预先成立的持股会或信托机构负责管理。该机构应有一定的融资能力和交易功能,包括当员工离开公司,要以适当的价格买回公司的股份。上市公司的员工持股计划是一次性的一揽子安排,而非上市企业员工持股计划更像一个福利计划。因为高新技术中小企业有高成长性,资产和收益结构时常在变动,公司要根据收益变动&股份额度变动对员工进行长期激励。华为公司的做法值得研究,它的计划的实质是将虚拟股份期权与员工持股结合进行。企业蛋糕年年增大,企业将个人业绩与股权激励结合起来,实现了员工股份非线性同比例的再分配,起到有效激励的作用。这种方案执行起来较复杂,需要定期对企业资产和个人绩效做出评估。3、股份期权或虚拟股票方案。期权激励就是公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利,经理人到期可以行使或放弃这个权利,购股价格一般参照股权的当前价格确定,同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。以股票期权为蓝本,设计一个变通方案的股份期权或虚拟股票激励方案。 一般来说只针对高管层及骨干层实施这样的计划：特殊情况下,也可以以认股权证的方式给所有员工,科技型企业在初创阶段也会给全部员工以股份期权,与高管层有量的差别。非上市股份有限公司根据特定的契约条件,赋予经营者在一定时间按照某个约定价(一般以上一年资产收益为基准)购买公司一定份额公司股权的权利、在有限责任公司中,实施股份期权激励首先将公司的所有权划分为若干个虚拟股份,然后根据特定的契约条件,赋予经营者在一定时间按照某个约定价购买公司一定份额公司虚拟股权的权利。这种内部价格型的虚拟股票激励机制的优点就是在股票市场效率不高和股份异常波动时仍能发挥很好的激励作用。它的弱点是计算和管理起来稍微复杂一些,难点是在于对公司的虚拟股票的价值进行客观而准确的评估,它主要是靠专家意见来取代股票市场对股价的评判。我国股票市场是一个新兴市场,市场弱效率,有时甚至无效率、所以,有的专家建议绩效好的非上市公司暂缓上市,不上市也可以设计实施股权激励方案,它的优势在于在企业高成长阶段最大限度用好企业的内部因素。

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参考样本股权变更协议转让方：有限公司（以下简称甲方）住所：法定代表人姓名：职务：国籍受让方：有限公司（以下简称乙方）住所： 法定代表人姓名：职务：国籍（注：如转让方或受让方为自然人的应注明姓名、身份证号码、国籍、住址。）1甲、乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，经友好协商，就甲方将其所持有的**有限公司（以下简称公司）%的股权转让给乙方之事宜，签订本协议。一、股权转让份额及转让价格甲方自愿将其所持有本公司%的股权计*万美元的出资额(已出资**万美元，未出资**万美元)以*万美元的价格转让给乙方，乙方同意依据本协议约定的条件受让上述股权。二、转让股权交割期限及方式：本股权转让协议生效之日，股权即交割完毕。乙方应经原审批机关批准并办理工商变更登记之日起一个月内，以货币方式一次性支付给甲方。三、转让方、受让方的权利和义务甲方保证其所转让给乙方的股权产权清晰，不存在抵押、质押、留置或其他担保权益及司法查封、冻结等限制性措施，并对本次转让的股权享有完全的处分权。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并同意按照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定承2担相应的责、权、利等。乙方应于本协议签署之日起二日内提供其主体资格证明等必要文件，以供公司办理变更登记之用（注：内部转让时此句去掉），并保证在章程规定的期限内将尚未到位的资金出资到公司（注：出资已全的此句去掉）。四、违约责任甲、乙双方中由于其中一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的则由过失的一方承担违约责任；如属甲、乙双方的过失，则根据实际情况由甲、乙双方分别承担各自应承担的违约责任。五、适用法律及争议解决本协议适用中华人民共和国法律管辖。凡因本协议引发的争议，首先应由争议各方协商解决；协商不成，可申请仲裁或司法解决。六、协议的变更与解除：本协议的变更，须经甲、乙双方签署书面变更协议，并报原审批机关批准，方能生效。若甲、乙双方中一方严重违反本协议，守约方有权报原审批机关批准终止执行本协议。七、协议的生效：3本协议由甲、乙双方签订，经原审批机关批准并自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。八、协议签订时间、地点：本协议于年　月　日在中国浙江省嘉兴市**签订。九、其他：本协议一式五份，其中甲乙双方各执一份，公司留存一份，报审批机关和登记机关各一份。甲方盖章(签字)：乙方盖章(签字)：年月日4

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股权众筹投资典型流程由于天使投资人精力有限，仅凭单打独斗获得成功的机率越来越小，通过分享、众筹的方式进而促进行业生态发展已成为行业新的趋势。目前，股权众筹投资典型流程如下（具体操作过程中，由于项目、平台等差异，或有顺序上的变更，但大多数股权众筹平台，基本流程均如下方所述）：1、项目筛选如何低成本、高效率的筛选出优质项目是股权众筹的第一步。创业者需要项目的基本信息、团队信息、商业计划书上传至众筹平台，由平台的投资团队对每一个项目做出初步质量审核，并帮助信息不完整的项目完善必要信息，提升商业计划书质量。项目通过审核后，创业者就可以在平台上与投资人进行联络。2、创业者约谈天使投资的投资标的主要为初创型企业，企业的产品和服务研发正处于起步阶段，几乎没有市场收入。因此，传统的尽调方式不适合天使投资，而决定投资与否的关键因素就是投资人与创业者之间的沟通。在调研的过程中，多数投资人均表示，创始团队是评估项目的首要标准，毕竟事情是人做出来的，即使项目在目前阶段略有瑕疵，只要创始团队学习能力强、有格局、有诚信，投资人也愿意对其进行投资。3、确定领投人优秀的领投人是天使合投能否成功的关键所在。领投人通常为职业投资人，在某个领域有丰富的经验，具有独立的判断力、丰富的行业资源和影响力以及很强的风险承受能力，能够专业的协助项目完善BP、确定估值、投资条款和融资额，协助项目路演，完成本轮跟投融资。在整个众筹的过程中，由领投人领投项目，负责制定投资条款，并对项目进行投后管理、出席董事会以及后续退出。通常情况下，领投人可以获得5%-20%的利益分成（Carried Interests）作为权益，具体比例根据项目和领投人共同决定。4、引进跟投人跟投人在众筹的过程中同样扮演着重要的角色，通常情况下，跟投人不参与公司的重大决策，也不进行投资管理。跟投人通过跟投项目，获取投资回报。同时，跟投人有全部的义务和责任对项目进行审核，领投人对跟投人的投资决定不负任何责任。5、签订TermsheetTermsheet 是投资人与创业企业就未来的投资合作交易所达成的原则性约定，除约定投资人对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。Termsheet 是souqian.com在双方正式签订投资协议前，就重大事项签订的意向性协议，除了保密条款、不与第三人接触条款外，该协议本身并不对协议签署方产生全面约束力。天使投资的termsheet主要约定价格和控制两个方面：价格包括企业估值、出让股份比例等，实际上就是花多少钱，买多少股；控制条款包括董事会席位、公司治理等方面。对于早期创业者来说，如何快速获取第一笔投资尤其重要。因此，尽可能的简化投资条款，在很多时候反而对创业者和投资人都相对有利。近年来，天使投资termsheet有逐步简化的趋势，IDG、真格基金等推出一页纸TermSheet，仅包含投资额、股权比例、董事会席位等关键条款，看上去一目了然，非常简单易懂。6、设立有限合伙企业在合投的过程中，领投人与跟投人入股创业企业通常有两种方式：一是设立有限合伙企业以基金的形式入股，其中领投人作为GP，跟投人作为LP；另一种则是通过签订代持协议的形式入股，领投人负责代持并担任创业企业董事。采用这种方式入股创业企业主要基于以下两方面原因：一是法律层面，我国《证券法》和《公司法》对公开发行证券有明确的界定，《公司法》要求非上市公司股东人数不能超200人，有限责任公司股东人数不得超过50人。《证券法》则规定，向不特定对象发行证券以及向特定对象发行证券累计超过200人的行为属于公开发行证券，必须通过证监会核准，由证券公司承销。为规避法律红线，天使合投实行的投资模式是借用有限合伙制的壳，即投资人先组建有限合伙企业，领投人作为GP，跟投人作为LP，再通过有限合伙企业整体入股创业公司。二是税负层面，采用有限合伙形式可有效避免双重税负，有限合伙企业不作为所得税纳税主体，合伙制企业采取先分后税方式，由合伙人分别缴纳个人所得税（合伙人为自然人）或企业所得税（合伙人为法人），合伙企业如不分配利润，合伙企业和合伙人均无需交纳所得税。7、注册公司投资完成后，创业企业若已经注册公司，则直接增资；若没有注册公

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股权转让合同范本××××有限公司股份转让合同转让方：         （甲方）住所：                                          受让方：         （乙方）住所：                                          本合同由甲方与乙方就      有限公司的股份转让事宜，于  年  月  日在广州市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条  股权转让价格与付款方式１、甲方同意将持有        有限公司   %的股份共    元出资额，以   万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。２、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。第二条  保证１、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在      有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。２、甲方转让其股份后，其在     有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。３、乙方承认      有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条  盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为        有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条  费用负担本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由（双方）承担。第五条  合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。２、一方当事人丧失实际履约能力。1３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条  争议的解决１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条  合同生效的条件和日期本合同经        有限公司股东会同意并由各方签字后生效。第八条  本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，       有限公司存一份，均具有同等法律效力。      甲方（签名）：                       乙方（签名）：   年    月    日 注：本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》；股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签 名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明；凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。2

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深圳市XXXX有限公司股东会决议时间：年月日地点：公司会议室参会人员：全体股东会议内容：关于公司股东转让股权的决议经股东会决议，同意股东XXX将其所占公司40%的股权以人民币1元价格转让给XXX;股东XXXX将其占公司15%的股权以人民币1元转让给XXX；股东XXX将其占公司5%的股权以人民币1元转让给XXX。其它股东放弃优先购买权。（注：公司注册资本为人民币200万元）。股权转让前，各股东的出资额、出资比例如下：股东 出资额（万元） 出资比例（%）XXX 80 40XXX 80 40XXX 40 20股权转让后，各股东的出资额、出资比例如下：股东 出资额（万元） 出资比例（%）XXX 90 45XXX 11055同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。特此决议！股东会成员签名：深圳市XXXXX有限公司 年月日深圳市XXXX有限公司章程修正案根据本公司股东会决议，本公司决定变更股东及股权，特对公司章程作如下修正：章程第二章第四条原为：第七条 公司股东共3个，名称与住所如下姓名：XXXXX住所：XXXXX号身份证号码：XXXX姓名：XXXX住所：XXXXXX身份证号码：XXXXX姓名：XXXXX住所: XXXXX身份证号码：XXXXX现改为：第七条 公司股东共XX个，名称与住所如下姓名：XXXX住所：XXXXX身份证号码：XXXX姓名：：XXXX住所：XXXXX身份证号码：XXXXXX 章程第三章第十二条条原为：第十二条 公司注册资本为人民币200万元，各股东出资额、出资比例如下：股东姓名出资额（万元） 出资比例（%）XXX 80 40 XXX80 40现改为：第十二条 公司注册资本为人民币200万元，各股东出资额、出资比例如下：股东 出资额（万元） 出资比例（%）XXX 90 45XXX 11055变更后的股东以股权转让的方式受让原股东的股权，并承担原股东的权利和义务。股东会成员签名：深圳市XXX有限公司法定代表人签名：年 月 日股权转让协议书转让方：XXX (以下简称甲方)地址：XXXX身份证号码：XXX转让方：XXX （以下简称乙方）地址：XXXX身份证号码：2XXX受让方：XXX（以下简称丙方）地址：XXXX身份证号码：XXX受让方：XXX （以下简称丁方）地址：XXXX身份证号码：XXXX 深圳市XXX有限公司（以下简称公司）于二00七年十月十日成立，注册资金为200万元人民币。其中，甲方占40%股权，已投资人民币80万元；乙方占20%股权，已投资人民币40万元。现甲方愿意将其占公司40%的股权转让给丙方；乙方愿意将其占公司15%的股权转让给丙方；乙方愿意将其占公司5%的股权转让给丁方；丙、丁两方愿意受让。现甲乙丙丁方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议:一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式1、甲方占有公司40%的股权，乙方占有公司20%的股权，根据原公司章程规定，甲方应投资80万元人民币，实际投资80万元人民币。现甲方将其占公司40%的股权以人民币1元转让给丙方。乙方占有公司20%的股权，根据原公司章程规定，乙方应投资40万元人民币，

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新三板/IPO:关于员工股权激励计划的备忘录一、基本概况（一）股权激励对象公司拟对核心员工进行股权激励，既包括对公司发展作出突出贡献的老员工，也包括公司认为应当激励的其他员工。贵司可以根据企业自身情况，列选出合适人员作为股权激励对象。（二）股权激励实施主体公司实际控制人现持有【】（下称公司）约100%股权，现拟股权激励引入员工持股，由员工持有公司部分股权。（三）持股比例依据公司陈述，股权激励将一次性/分期实施，员工持有公司股权合计比例约【】%左右。（四）实施时间根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，股份公司成立后发起人持有的股权一年内不能转让，建议贵司在股份制改造完成前股权激励，有助于企业在股份公司成立一年后的股权稳定。二、实施方案(一)方案一、设立专门的员工持股公司1、操作模式先由已确定的激励对象成立专门的持股公司，再由公司向该持股公司发行内资股。该持股公司通常为有限责任公司形式。根据《中华人民共和国公司法》，在有限责任公司的形式下，其股东人数不得超过50人，因此，如果激励对象超过50个人，则可能需要设立2个以上或更多的持股公司。2、优势采用设立持股公司的方式进行股权激励是上市公司一种较为常用的方式，其优点之一在于激励对象直接成为持股公司的股东并间接地持有上市公司的股份，能够起到有效的激励作用，另一方面，也可以在持股公司的章程中作出一些特别约定，对激励对象所持股权的转让、锁定期、转让条件等进行限制；此外，还可以通过股东之间约定、章程等方式，将持股公司的投票表决权授权给部分股东来行使。3、劣势(1)税负成本。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，持股公司从公司获得的股息、红利等权益投资收益属于企业所得税法的免税收入，据此，公司在向持股公司分配股息、红利时，持股公司无需就此收益缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条、《中华人民共和国个人所得税法》第二条的规定，当持股公司抛售所持有的公司股票时，持股公司需就抛售股票所获得的收益在扣除投资成本后按照25%的税率缴纳所得税，当持股公司将所获得的股票抛售收益向其股东，即设立持股公司的自然人以分配股利的形式返还抛售收益时，自然人需就该部分收益按照20%的税率缴纳个人所得税。由此可见，在自然人通过设立持股公司间接持股的模式下，自然人抛售其间接持有的公司股票时，需要承担双重赋税。(2)在持股公司的模式下，激励对象直接在工商行政管理机关登记成为持股公司的股东，其进入、退出、每一次持股的增减变化情况，均向工商行政管理机关履行相关的变更登记手续，会造成管理上的不便；此外，由于激励对象登记为法律上的股东，过往也经常会产生一些员工持股方面的法律纠纷。（二）方案二、设立有限合伙企业1、操作模式先由激励对象成立合伙企业，再由该合伙企业直接认购公司拟发行的内资股。该合伙企业通常为有限合伙企业形式，在有限合伙的形式下，合伙人人数限制为2-50人，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人在需就企业负债承担无限连带责任，有限合伙人需就企业负债承担有限责任。如同有限责任公司模式一样，如果激励对象超过50个人，则可能需要设立2个以上或更多的有限合伙企业。2、优势（1）较通过持股公司间接持股所导致的双重赋税相比，采用有限合伙形式赋税成本低。财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第二条规定，合伙企业的合伙人为纳税义务人，而合伙企业本身为非纳税义务人，当合伙企业获得拟上市公司向其分配的股利、红利时，或合伙企业抛售所持有的拟上市公司股票时，所获收益仅需由合伙人缴纳个人所得税。根据财政部、国家税务总局《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）第四条的规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得（该生产经营所得包括财产转让所得），比照个人所得税法的个体工商户的生产经营所得应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。同时，各地对于设立合伙企业进行股权投资亦颁布相应税收优惠政策。（2）公司可通过合伙协议、合伙人会议对激励对象进行有效控制。合伙协议系经全体合伙人签名、盖章，对全体合伙人具有约束性的法律文件，合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。通过在合伙协议中设置一系列的规则，可以达到控制合伙企业的目的，如规定合伙人入伙、退伙的条件；合伙人转让财产份额的限制；利润分配、亏损分担的原则等。此外，合伙协议还可以就合伙人对合伙企业有关事项作出决议的表决方式进行约定，通过在合伙协议中约定的该等表决方式，亦可以获得对合伙企业经营管理方面的控制权。（三）方案三、自然人直接持股1、操作模式激励对象以本人的名义，通过受让原股东股权或增资扩股方式，出资完成

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员工入股合同甲方(企业)：法定代表人：联系电话：住址：乙方(员工)：身份证号：职务：联系电话：为了构建公司利益共同体，强化公司内部的激励机制和约束机制，增强员工的主人翁地位和主人翁意识，促进公司增效、员工增收，增强公司凝聚力，甲方决定允许部分员工入股本公司。甲乙双方本着诚信、友好、自愿、公开、公平、互助、共赢的原则，签定本入股协议书，以兹双方共同遵守。第一条 持股方式：1、内部员工持股主要采取出资购股和奖励股权两种取得方式。①出资购股是指内部员工有偿取得公司的部分或全部产权的持股方式;②奖励股权是指甲方对有突出贡献的经营管理者、技术骨干和员工直接给予股权奖励的持股方式;2、内部员工持股由持股员工以自然人的身份直接持有。第二条 经财务审计，甲乙双方认可，甲方现有资产总额为人民币元(即为甲方公司总股份的100%)，共分为股，每股为元。第三条 乙方持股比例及持股时间：1、出资购股部分：乙方自行出资共计人民币元，计股，占甲方公司总股份的%。此部分乙方出资购股的股份，将按实际持股比例依照相关法律法规、公司章程和本协议书享受权利及承担义务(甲方按公司章程和相关法律法规为乙方签发股权证书，未给乙方签发股权证书的，本协议与股权证书具同等效力);2、出资方式：购股时由乙方一次性转入相应的购股金额到甲方指定的银行账号：开户银行： 户名：3、奖励股权部分：甲方以激励方式一次性无偿奖励给乙方公司股份共股，占公司总股份的 %，该奖励股份部分只限于乙方按持股比例享受分红;4、入股时间：出资购股部分自年月日起计算(生效);奖励股份部分自年月日起计算(生效)。第四条 利润分享和亏损分担1、甲乙双方按各自实际股权比例(占甲方公司总股权的比例)分担共同投资的亏损，乙方按出资购股比例和甲方给予的奖励股权比例分享共同投资所获的利润;2、甲乙双方各自以其所占的实际股份(出资额)为限对共同投资承担责任;3、甲乙双方共同出资形成的股份及其孳生物为甲乙双方的共有财产，由甲乙双方按其所持股份比例共同享有;4、甲乙双方共同占有的公司的股份转让后，甲乙双方有权按其各自所占股权(出资)比例取得相应财产。第五条 利润分配时间及分配方法1、净利润：是指在利润总额中按规定交纳了所得税以后公司的利润留存，一般也称为税后利润或净收入。每月收入扣除税费、成本(材料、人工、制费)、费用(管理费用、销售费用、财务费用)等所有应支出后，是为当月纯利润;2、分红日期：每年元月底前(一次性分红/年);3、分配方法：每年1次，拿上年度净利润的70%按乙方持有的出资比例与奖励股权进行分红;剩余的30%作为公司的发展积金，在乙方退股时由甲方按乙方所持有的出资比例与奖励股权无条件一次性返还给乙方。第六条 奖励股权的收回1、甲方根据本企业经营状况及乙方的工作成绩，可以决定部分或全部收回奖励给乙方的奖励股权(此为乙方职务调整或有重大过错或故意损害公司利益的情况下，经甲方公告或书面通知乙方)，被收回奖励股权的持股员工自甲方做出收回决定之日起不再享受该奖励股权部分的分红;2、乙方与甲方劳动关系终止时，甲方奖励给乙方的奖励股权即由公司全部收回，同时甲方必须据实一次性支付乙方劳动关系终止日上一年度的相应的分红(劳动关系终止日当年的分红可视具体情况由甲方决定是否支付)。注：劳动关系终止包括劳动合同到期未续签和自动离职、因故被辞退或解聘、被开除等劳动合同解除的情形。第七条 出资购股的退股1、自本协议签定日起3年内，如乙方正常辞职申请退股的，甲方应按乙方原出资额购回乙方所持有的股份，甲方可视具体情况决定是否给乙方申请退股当年的分红;如因乙方自动离职、因故被辞退或解聘、开除等劳动合同解除而终止劳动关系的，甲方按劳动法律法规和公司规定给予相应处分后，应按乙方原出资额购回乙方所持有出资购股的股份，但可不给乙方申请退股当年或上一年度的分红;2、如因乙方泄漏公司机密造成甲方损失的，即视为乙方自愿退股，甲方可以其所持股份抵扣赔偿并可起诉乙方;3、如甲方未履行本协议或做出有损乙方利益的行为，则乙方有权立即退股，甲方必须无条件购回乙方所出资持有的股份，并按中国人民银行现行年存款利率的1.5倍一次性赔偿乙方自入股日到退股日期间的利率损失;4、自本协议签定日起如乙方在甲方公司任职满3年后，不论乙方是否在职，甲方都不得以任何理由收回或购回乙方出资购买的股份，除乙方书面申请退股外。第八条 持股员工的永久持股权1、乙方为甲方服务满3年以上的，乙方有权终身享有按其出资购股所持有甲方股份比例分红的权利，该权利不因乙方劳动关系的终止而终止;未经乙方申请或书面同意，甲方不得收回或购回乙方所持有的股份;2、乙方的永久持股权为乙方出资购买的股份，不包括甲方奖励的股权。第九条 违约责任本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方

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股权认购协议书甲方：有限公司乙方： ，身份证号码：在自愿、平等、互利的基础上，经甲乙双方友好协商，就乙方认购甲方增资扩股股份，根据有关法律，特制定本协议，以供双方共同遵守。鉴于：1、甲方 有限公司是符合《公司法》及相关法律法规成立的，具有合法经营资格的企业法人，注册资本万元。2、根据甲方　年　月第一次股东会议审议通过的《关于 有限公司增加注册资本的决议》，决定本次增资 万元扩股总额为 万元，本次增资完成后，甲方注册资本为 万元，公司股本总额达到 万股。3、乙方已对甲方进行了考察和了解，自愿按照本协议规定条款和条件认购新增股本。第一条、 认购及投资目的：甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、多功能长期合作关系，保证双方在长期合作中共同发展，利益共享。第二条、认购增资扩股股份的条件：1、参与本次增资扩股的新股东，以占甲方增资扩股后总股本的%的比例为份额进行认购，但认购总份额不得超过甲方增资扩股后总股本的　 %；2、参与本次增资扩股的新股东认购的股份价格，以甲方经审计后的201年会计报表中每股净资产为基数进行适当溢价认购。最终认购每股价格经双方协商后以书面确认为准；3、本次增资扩股全部以现金认购，如用外币认购则以外币到达甲方开户银行账户之日的中国人民银行当日挂牌外汇价格进行兑换折算为人民币；4、新股东的认购资金必须在规定日期之前到位，过期不再办理叫入股手续。第三条、甲乙双方同意，乙方以现金方式向甲方认购　 万股整，计人民币　 万元。第四条、甲乙双方同意，乙方用于认购股份的全部资金应于201年　 月　日之前汇至甲方开户银行的制定银行账户中。第五条、甲、乙双方同意，在甲方收到乙方汇入的股份认购款项当日，向乙方出具认购股份资金收据。第六条、甲方权利义务：一、甲方权利：1、在乙方投资入股前，甲方有权就乙方的入股比例根据相关规定进行变更；2、若乙方在本次募股中存在虚假行为，甲方有权单方取消乙方入股资格，并追究其法律责任。1二、甲方义务：1、甲方应依法、合规经营；2、甲方应保证乙方汇入的认购股份资金的用途，不得挪作他用；3、甲方有义务在其法律、法规允许的范围内，为乙方投资实现利益最大化；4、在本次认购股份的资金全部到位后30个工作日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，办理工商注册变更等工作程序及必办手续。第七条、乙方的权利义务：一、乙方权利：1、出席股东大会，对公司的重大事项及决策行使表决权；2、听取和审查关于公司工作情况的报告；3、推荐公司董事、监事人选，享有选举权和被选举权；4、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；5、依法享有公司章程及法律法规规定的股东权利。二、乙方义务：1、乙方应当以自有货币资金入股，并按规定一次性交清，不得以借贷资金入股，不得以实物资产、债券、有价值证券等形式入股，并保证其投资金额的真实性和合法性。2、乙方应及时足额缴纳其所认购股份应缴纳的出资款项，并将货币资金汇至甲方指定的账户中。3、乙方应及时、有效的提供为办理公司变更登记所需要的全部文件材料。4、乙方成为公司股东后，应按公司通知及时参加股东大会。5、乙方有义务主动向公司做出投资入股资金来源真实合法性、其本身及企业入股情况、关联企业向境内金融机构投资入股情况，以及所持股份与比例、其本身与公司不发生关联交易关系和提供资料真实性等情况，向公司提供和出具书面声明。6、根据国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定，履行股东义务。第八条、股份转让：1、公司股东持有的股份不得退股，经股东会同意，并按规定办理登记手续后可依法转让、继承或赠与。2、股东转让其持有股份时，受让方的股东资格应取得监管部门的同意。第九条 股利分配：一、股利分配及数额：1、公司股东大会将依据经营业绩、资本充足率、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、股东利益等进行股利分配的法定和监管限制以及其他相关因素，决定是否分配股利及具体数额。2、公司所有股东均享有同等的按其所持有的股份份额获取股利的权利（即同股同权、同股同利）。二、利润分配顺序：公司产生例如的总体分配顺序为：缴纳所得税、弥补以前年度亏损、提取法定盈余公积金、提取一般准备金、提取任意盈余公积金、支付股利。第十条 违约责任：1、甲方若未按期完成本次募股，致使乙方资金收益受到损失，甲方应2按乙方出资额支付同档次一年期存款利息作为乙方收益补偿。2、乙方如有未按期履行本协议约定出资的，则视作乙方单方终止本协议，甲方有权单方决定取消乙方的股东资格，乙方所出投资金额的＿＿%

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股权转让协议（甲方）转让方姓名：身份证号码： （乙方）受让方姓名：身份证号码：（标的公司名称）系于 年 月 日在深圳市设立的有限公司，截止本协议签署之日，甲方占有（标的公司名称） %的股权。甲方愿意将其占（标的公司名称） %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及相关法律、法规、部门规范性文件的规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方股权转让给乙方一事，达成一致协议如下： 一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式1.甲方占有公司 %的股权，根据公司章程约定，甲方应出资人民币XX万元，实际出资人民币XX万元。现甲方将其占公司XX%的股权以人民币XX万元转让给乙方。2.乙方应于本协议生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给甲方。二、对转让股权的处分权甲方保证其依法享有转让股权的处分权；在股权过户手续完成前，甲方持有的转让股权应符合有关法律或政策规定；甲方未在股权上设立任何质押或其他担保，或其他未决诉讼、或其他任何第三者权益，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。三、有关公司盈亏（含债权债务）分担1.本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，承担相应的风险及亏损。2.如因甲方在签订协议时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约， 除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失。2、如因甲方的原因致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。五、协议的变更或解除本协议生效后，未经各方协商一致达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。六、有关费用的负担在转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方协商承担。七、争议解决方式双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。对于未能通过友好协商解决的争议，双方均同意提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁。八、生效条件本协议自双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效的，则自审批机关批准之日起生效。双方应于本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。九、本协议一式 份，甲、乙方各执一份，深圳市市场监督管理局、前海股权交易中心各执一份，其余报有关部门。转让方： 受让方：年月 日于深圳市

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股权认购协议书 甲方（出让方）：交易中心有限公司甲方工商注册编号：甲方地址：楼 乙方（受让方）：身份证号：公司职务：住所地址： 授权委托管理机构：交易中心有限公司员工持股委员会 经办人： 为提高乙方为交易中心有限公司（以下简称交易中心）服务的积极性和忠诚度，鼓励员工为公司长期服务，使其能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险。经交易中心股东会决议放弃优先购买权的前提下，由股东提供交易中心5%股权作为员工持股用途，由交易中心向在职员工出售该股权，在职员工自愿认购。员工持股委员会代为管理员工所认购的股权，且在交易中心工会的监督管理下执行，相关方案详见《交易中心员工持股委员会章程》。为明确甲乙双方权利义务，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定，双方本着自愿、平等、诚实信用的原则，就股权转让事宜协商一致，达成如下协议：第一条 甲方基本情况甲方为交易中心，公司设立时注册资本为5000万元人民币，可以出让交易中心5000万股权的5%，即250万股。

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自愿出资入股协议书甲方：公司 乙方：员工现有一良好投资项目（玻化微珠保温抗裂砂浆材料），甲方公司准备出资人民币万元单独成立一公司经营。此协议本着双方自愿、平等的原则，为建立健全公司的利益分配体系，更加激励和提高中干员工的积极性、稳定性，进一步加强员工的主人翁意识，使企业利益与员工利益实现共同发展，特拟以下协议。一、入股的条件及对象1、必须是甲方公司工作1年以上员工；2、对甲方公司有突出贡献者，个人自愿申请，上级主管审批同意，经董事长认可方可入股；3、以中高层管理人员为主。二、员工内部持股股份的性质1、该股份为资产股份，只可在本公司内部入股人员之间转让；2、该股份享受企业该年度纯利润的受益权，可以参与分红；3、该股份享受企业经营状况的知情权；4、该股份不享受企业的管理权，管理权由公司董事会按职务分配。三、入股政策1、所入股的结算单位名称 ；2、所入股结算单位的每股金额 ；3、所入股的股份上限 ；4、本次入股股份金额 占%；5、入股资金一次性支付或一年内从工资中扣除或采用两种结合方式。四、分红政策1、年度纯利润的计算方法，结算单位该财政年度的总收入—该财政年度的总成本=该财政年度纯利润。成本包括：工资、佣金、房租、税收、经营费用、固定资产折旧费用等其他开支。2、分红的计算方法，年度纯利润的50%为当年分红，另外50%利润进入该公司储备金，股东按入股比例计算分红。3、分红的时间及次数，每年阳历1月1日—12月31日年度结算后，1月内分红，一年一次。4、每半年开一次股东大会，并向股东公布企业经营情况及纯利润的情况。5、如公司亏损则不分红。6、股东未能有效行驶股东权利或义务，或不能完成公司赋予的任务，报董事会审议，可以减股或赎回股权。五、退出政策1、该股份为资产股，可以转让；2、转让股本金按当时所在公司盈亏的净资产核算；3、转让时要有董事会和60%以上的股东通过，否则，不得转让；4、离职后股本金在三年内按5：3：2比例退还；5、股东离职后，三年内不得在同区域参与、投资相同或相似行业，否则，股本金和当年分红金不给予退还，并按相关法律追究法律责任。六、保密协议本协议书为公司最高商业机密，所有股东必须有保密义务，一旦发现泄密，将追究其法律责任。七、本协议未尽事宜，由甲乙双方友好协商解决。八、本协议经双方签字、盖章后生效，本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方： 乙方：年 月 日 年 月 日

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股权代持协议 协议签署地： 名义投资人（甲方）： 身份证号码:住所: 联系方式:实际投资人（乙方）：身份证号码:住所: 联系方式:丙方： 身份证号码:住所: 联系方式:甲、乙、丙双方经友好协商，为了能够引入第三方投资，本着互利互惠、共同发展的原则，，现就乙方委托甲方代持 有限公司（以下简称目标公司）的相关出资及股权、利益分配等问题达成协议如下，以资信守：1、目标公司的基本信息1.1 目标公司的名称为： 有限公司；法定地址为 ；注册资本为人民币万元；法定代表人为 ；2、股东出资额、股权比例2.1 甲方实际投资目标公司人民币 元整（￥ ），占目标公司 的股权。乙方实际出资人民币捌拾万元整（ ），占注册资本的 %；丙方实际投资目标公司人民币拾万元，占目标公司 的股权；上述出资已经实缴到位。2.2 现甲乙双方约定，乙方占目标公司的 的股权全部委托甲方代持即该%的股权挂在甲方名下，另 的股权中甲方同意无偿给公司员工所有并委托甲方代持，乙方留 在自己名下。因此在目标公司的章程、股东名册、工商登记中体现的股东身份比例如下：乙方股份为 ，甲方股份为 ，丙方股份 。3、表决权的行使3.1 在目标公司经营管理过程中如需股东作出相关决议或者决定，甲方作为乙方股权的代持方享有决定权，无需经过乙方同意，为此乙方无异议。且目标公司交由甲方全权管理，乙方不得干预。4、本协议各方的权利义务4.1 甲方的权利义务4.1.1 以股东身份出现在目标公司的章程、股东名册和工商登记材料中4.1.2 在目标公司股东会决议或者目标公司经营管理过程中依本协议确定的程序表达意见、作出表决、签署文件等。4.1.3 按约履行双方另行签订的《引入投资及转让股权协议》。4.2 乙方的权利义务4.2.1 有权了解目标公司的经营状况和财务状况以及其它《公司法》赋予股东的知情权。4.2.2未经甲方书面同意，不得将所持股份转让、质押给第三人或者进行任何权益的处理。4.2.3按约履行双方另行签订的《引入投资及转让股权协议》。4.3 丙方的权利义务4.3.1 丙方保证配合甲乙双方履行本协议，在实施本协议中将放弃受让乙方的股权以及优先购买权利。5、利益分配和责任承担5.1甲、乙双方以各自实际出资比例享有目标公司的利润，承担目标公司的责任。6、违约责任6.1 如因甲方个人债务原因导致甲方在目标公司的股份被强制执行，甲方需赔偿乙方及公司由此产生的损失。6.2 如因乙方个人债务原因导致甲方代持的股份被强制执行，乙方需赔偿乙方及公司由此产生的损失。7、适用法律及争议的解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。7.2 因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，任何一方有权向本协议签署地 法院提起诉讼。8、其它8.1本协议正本一式三份，全体股东各执一份。本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。8.2 公司或者甲方引入第三方投资之日乙方应当将其名下的 %股份以股权转让的方式挂靠在甲方名下（以工商登记为准），以实施本股份代持协议。8.3本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。(以下无正文)甲方：  （签字）   乙方：（签字）丙方： （签字） 签署日期： 年 月日

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股权融资方案——股权转让及增资扩股1 企业价值估算 根据《企业价值评估指导意见（试行）》，根据评估的特定目的以及所获得的评估资料，根据目前公司的财务状况以及产业状况等，采用收益法对企业的价值评估值约为XXXX万元。 2 融资需求 项目投入资金需求约为XXXX万元，其中。。。。（融资渠道）3 融资方式 融资方式采用股权转让及增资扩股的形式分步进行，具体如下： 3.1 股权转让——根据目前企业价值估算为XXXX万元，原股东出售XX%的股权于投资者，价格为XXXX万元。股权结构变更为原股东占比XX%，新股东占比XX%。(股权转让后X股东取得公司控制权。)3.2 增资扩股——按照项目所需XXXX万元资金，新老股东按照所持股权比例出资。其中新股东出资额为XXXX*XX%=XXX万元，老股东出资额为XXXX*XX%=XXX万元。筹资资金共XXX万元用于项目的运作。 3.3 增资扩股后公司注册资本变更为XXXX万元。 4 各主体投入成本计算 4.1 新股东 新股东在股权转让中需首先付出XXXX万元购买公司XX%的股权，其后在公司增资扩股中按照所持股比例XX%需付出XXX万元用于项目运作。新股东合计投入资金XXXX+XXX=XXXX万元。 4.2 老股东 老股东在股权转让中可以获得新股东的对价XXX*XX%=XXXX万元收入，其后在公司增资扩股中按照所持股权比例XX%需要付出XXX万元用于项目运作。老股东合计资金盈余为XXXX-XXX=XXX，即老股东在股权转让，以及为公司注资后，还可获得现金净值为XXX万元。

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AAA公司股权融资商业计划书年 月1第一部分综述 公司概述投资价值点评 第一章公司基本情况 历史沿革及组织结构 股权结构图历次验资、评估及增资过程内部组织结构及运作员工及其社会保障情况 近三年主要财务数2单位：千人民币项目2020年2019年2018年主营业务收入主营业务利润营业费用管理费用财务费用利润总额所得税净利润第二章业务与技术主营业务与主要产品及设立以来的变化情况所处行业的基本情况在行业中的竞争地位及主要竞争对手情况主营业务的具体情况技术与研究开发情况主要产品的质量控制情况3第三章发展战略与规划生产计划市场营销策略 客户、品牌开发计划其他资本性扩张第四章竞争优势评估技术优势资源优势管理优势其他优势第二部分本次融资公司融资使用计划（详细）公司上市计划及投资回报附件： 财务与会计•近三年公司审计报表•三年公司盈利预测及依据 •税收政策及纳税申报表•公司管理层讨论与分析 4

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股权转让协议书本协议于 年 月 日由以下各方在深圳市签订：转让方： 　 （以下简称甲方） 受让方： （以下简称乙方）住所： 法人代表：鉴于：第一章、××××有限公司（以下简称××公司）系在××工商行政管理局依法注册并有效存续的一家有限责任公司；公司注册资本××万元人民币；第二章、甲方系×××的一个股东，其认购出资额为×××万元人民币，占注册资金总额的６６％。第三章、甲方拟将其持有的×××的66%股权（下称目标股份）转让给乙方，乙方同意受让该目标股份。于此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，甲乙双方在平等自愿的基础上通过友好协商，就有关股权转让事宜达成如下协议条款，以资共同遵守。一、股权转让及转让价款1．双方商定，甲方转让及乙方受让该目标股份的价格为人民币万元。2．自本协议签订生效之日起，乙方按其持有的××××的股权比例享受权利和承担义务。二、股权转让款的支付乙方应在本协议签署之日起三日内向甲方支付人民币万元作为定金，余款在工商变更登记手续完成后一次性支付。三、股权转让手续的办理1．本协议签署后，甲方应立即通知××××，由其将本协议项下的股权转让事项记载于××××的股东名册，并督促航盛领航通及时到其所属的工商行政管理机关办理相应的股权变更登记手续。2．上述股权转让变更手续，应当在本协议签署后一个月内完成。股权变更登记手续办理完毕之日视为股权转让正式完成。四、陈述与保证为确保本协议的合法有效及顺利履行，甲乙双方在此做出如下陈述与保证。1．甲方的陈述与保证；1)保证其为××××的合法股东，并对目标股份享有所有权。2)保证将全面履行本协议，而且已依法取得本协议所必需的，包括××××的其他股东在内的任何批准、同意、授权和许可。3)本协议的签订或履行不违反以甲方为一方或约束甲方自身或其资产的任何重大合同或协议。4)对其在目标股份拥有完全、有效的处分权，保证目标股份没有设置抵押权、质押权或任何形式的担保，并且上述股权不存在被任何第三人追索的情形，亦不存在被任何司法机关、政府机关和其他任何部门杳封及限制的情形。5)在本协议中所作的声明和保证均为真实、准确、完整，并在股权过户完成时仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏和误导之处。6)保证本协议生效后，不得无故将目标股份再次转让与其他第三人，亦不得将其在本协议项下的权利、义务转让予任何其他第三人。7)在本协议履行过程中应给予乙方积极的配合，以促使股权转让的过户及其他相关手续顺利完成。8)除法律、法规另有规定外，保证对于本协议项下股权转让所涉及的一切资料及信息，承担保密义务。9)甲方需在本协议签订后将与目标股份相关的出资证明文件及其持有的公司公章、银行帐户、财务帐册等资料移交给乙方。2．乙方的陈述与保证：1）依照法律设立并有效存续的有限公司。2）保证自己具有合法的权力签署并全面履行本协议。3）本协议的签署或履行不违反以乙方为一方或约束乙方自身或其资产的任何重大合同或协议。4）保证在本协议签署后，不得无故放弃本次股权的受让，亦不得将其在本协议项下的权利、义务转让予任何其他第三人，但股权过户完成后的转让不受此限。5）保证按本协议的约定按时支付股权转让价款。6）除法律、法规另有要求外，保证对于本协议项下股权转让所涉及的一切资料及信息，承担保密义务。五、保证之间的关系1．各方的每一项承诺与保证都是独立的，任何一方如违反其承诺与保证的任何一项，致使本协议的效力及履行受到的影响或存在法律障碍或给对方造成经济损失的，对方均可以提出索赔要求。2．除非有相反的明示，任何一方的每一项承诺与保证，不限制其他承诺与保证的适用范围。六、特别约定本协议签订前，航盛领航通所发生的，甲方未向乙方明示的债权债务及一切风险，均由甲方承担。七、文件提供甲方应于本协议签订之日起2日内向航盛领航通提供关于将目标股份转让的有关文件副本，并由航盛领航通提交公司登记机关办理工商变更登记手续。八、税费负担股权转让所需的费用由双方各自依法承担。九、违约责任1．本协议履行过程中，甲方未按本协议约定提供相关文件资料或办理股权转让手续、致使目标股份无法顺利过户给乙方或过户给乙方存在的法律上的障碍的，甲方应承担违约责任，违约金为双倍返还订金。2．乙方在履行协议过程中违反约定，导致股权转让手续无法办理的，甲方收取的订金不予退还。3．任何一方违反本协议项下约定的义务或其所做出的承诺或保证，导致对方利益受损，违约方应赔偿约方因此承受的全部损失

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