新三板股权代持的成因及解决方式股权代持问题是企业首发上市及新三板挂牌中经常碰到的问题，而且往往会拖慢项目进度。在企业上市过程中，该问题的出现可能会损害到拟上市公司股权的清晰性，进而可能引起很多的利益纠葛和法律纠纷，所以证监会对此一直是明令禁止的。同样，对于拟挂牌新三板的企业来说，全国股转系统也明确要求企业清理好股权代持问题。结合从业经验及项目实际情况，我们对股权代持问题及解决方案作出如下总结。一、股权代持的原因分析关于股权代持的原因，大体可以总结出如下几点：（1）某些人的身份当时不适合做股东，通过代持间接向企业投资；（2）实际投资者人数太多，将一个团体的股份放在一个人身上，既保证了工商程序的简便也便于员工管理；（3）为了相互担保银行融资，通过代持的方式设立多家非关联企业；（4）为了规避法律的某些强制性规定，采取代持形式完成投资或交易。二、股权代持的法律效力及风险1、股权代持的法律效力我国《公司法》目前没有明确规定关于股权代持的条款，关于股权代持的法律效力主要规定在最高院的司法解释中。《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。该规定说明股权代持协议只要不违反合同法第五十二条规定的情形，应当是有效的。《合同法》第五十二条的具体规定为：有下情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定。同时，《公司法解释三》对于委托持股安排中易引发争议的投资权益归属、股东名册变更、股权处分等事项也进行了规定，这从侧面认可了委托持股本身的合法性。2、股权代持存在的法律风险（1）股权代持协议被认定为无效的法律风险。根据以上《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款及《合同法》第五十二条的规定，结合实践中的具体情况，如果设定股权代持的目的在于恶意串通、损害第三方利益、以合法形式掩盖非法目的或规避法律行政法规的强制性规定，则股权代持协议通常就会被认定为无效，因而更容易引发法律纠纷。比如，外资为规避市场准入而实施的股权代持或者以股权代持形式实施的变相贿赂等，该等股权代持协议最终可能认定为无效，公司也有可能因此承担相应的法律责任。（2）名义股东被要求履行公司出资义务的风险。由于代持协议的效力不能对抗善意第三人，因此名义股东承担公司的出资义务。如果出现实际投资人违约不出资，那么名义股东面临着必须出资的风险。在实践中，也存在出资不实被公司或善意第三人要求补足出资的情形，这种情形下名义股东不得以代持协议对抗议公司或者善意第三人。虽然，名义出资可以在出资后向隐名股东追偿，但也不得不面对诉讼风险。（3）税收风险。在股权代持中，当条件成熟、实际股东准备解除代持协议书时，实际出资人和名义股东都将面临税收风险。通常而言，税务机关往往对于实际投资人的一面之词并不认可，并要求实际股东按照公允价值计算缴纳企业所得税或者个人所得税。（国家税务总局公告2011年第39号对于企业个人代持股的限售股征税问题进行了明确。具体而言，因股权分置改革造成原由个人限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。依照该规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再缴税。然而，国家税务总局公2011年第39号文件仅适用于企业转让上市公司限售股的情形，对于实际生活当中普遍存在其他代持现象仍存在双得征税的风险。（4）面临公司注销风险。这种风险主要存于外商作为实际出资人的股权代持情形中。根据我国的相关法律法规，外商投资企业必须经相关部门批准设立。为规避这种行政审批准，存在一些外商投资者委托中国境内自然人或法人代为持股的情形。这种情况下，如果发生纠纷，根据相关审判实务，相关代持协议效力能够得到认可，但实际出资人不能直接恢复股东身份，需要先清算注销公司，再经相关部门审批设立外商投资企业。三、新三板对股权代持的态度在中国的多层次资本市场，股权代持是一直绝对的禁区。对上市公司而言，控股股东以及实际控制人的诚信和经营状况直接影响到股市对上市公司的信心和千百万股民的切身利益。《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因而，股权清晰成为证监会禁止上市公司出现代持现象的理论依据。同时，股权代持在新三板挂牌中也是不允许的。《全国中小企业股份转让系统业务规则》中明确要求挂牌公司要股权明晰。《证券法》及其他与企业上市、挂牌相关的法律、法规和规章中并没有明确规定

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新三板/IPO:关于员工股权激励计划的备忘录一、基本概况（一）股权激励对象公司拟对核心员工进行股权激励，既包括对公司发展作出突出贡献的老员工，也包括公司认为应当激励的其他员工。贵司可以根据企业自身情况，列选出合适人员作为股权激励对象。（二）股权激励实施主体公司实际控制人现持有【】（下称公司）约100%股权，现拟股权激励引入员工持股，由员工持有公司部分股权。（三）持股比例依据公司陈述，股权激励将一次性/分期实施，员工持有公司股权合计比例约【】%左右。（四）实施时间根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，股份公司成立后发起人持有的股权一年内不能转让，建议贵司在股份制改造完成前股权激励，有助于企业在股份公司成立一年后的股权稳定。二、实施方案(一)方案一、设立专门的员工持股公司1、操作模式先由已确定的激励对象成立专门的持股公司，再由公司向该持股公司发行内资股。该持股公司通常为有限责任公司形式。根据《中华人民共和国公司法》，在有限责任公司的形式下，其股东人数不得超过50人，因此，如果激励对象超过50个人，则可能需要设立2个以上或更多的持股公司。2、优势采用设立持股公司的方式进行股权激励是上市公司一种较为常用的方式，其优点之一在于激励对象直接成为持股公司的股东并间接地持有上市公司的股份，能够起到有效的激励作用，另一方面，也可以在持股公司的章程中作出一些特别约定，对激励对象所持股权的转让、锁定期、转让条件等进行限制；此外，还可以通过股东之间约定、章程等方式，将持股公司的投票表决权授权给部分股东来行使。3、劣势(1)税负成本。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，持股公司从公司获得的股息、红利等权益投资收益属于企业所得税法的免税收入，据此，公司在向持股公司分配股息、红利时，持股公司无需就此收益缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条、《中华人民共和国个人所得税法》第二条的规定，当持股公司抛售所持有的公司股票时，持股公司需就抛售股票所获得的收益在扣除投资成本后按照25%的税率缴纳所得税，当持股公司将所获得的股票抛售收益向其股东，即设立持股公司的自然人以分配股利的形式返还抛售收益时，自然人需就该部分收益按照20%的税率缴纳个人所得税。由此可见，在自然人通过设立持股公司间接持股的模式下，自然人抛售其间接持有的公司股票时，需要承担双重赋税。(2)在持股公司的模式下，激励对象直接在工商行政管理机关登记成为持股公司的股东，其进入、退出、每一次持股的增减变化情况，均向工商行政管理机关履行相关的变更登记手续，会造成管理上的不便；此外，由于激励对象登记为法律上的股东，过往也经常会产生一些员工持股方面的法律纠纷。（二）方案二、设立有限合伙企业1、操作模式先由激励对象成立合伙企业，再由该合伙企业直接认购公司拟发行的内资股。该合伙企业通常为有限合伙企业形式，在有限合伙的形式下，合伙人人数限制为2-50人，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人在需就企业负债承担无限连带责任，有限合伙人需就企业负债承担有限责任。如同有限责任公司模式一样，如果激励对象超过50个人，则可能需要设立2个以上或更多的有限合伙企业。2、优势（1）较通过持股公司间接持股所导致的双重赋税相比，采用有限合伙形式赋税成本低。财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第二条规定，合伙企业的合伙人为纳税义务人，而合伙企业本身为非纳税义务人，当合伙企业获得拟上市公司向其分配的股利、红利时，或合伙企业抛售所持有的拟上市公司股票时，所获收益仅需由合伙人缴纳个人所得税。根据财政部、国家税务总局《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）第四条的规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得（该生产经营所得包括财产转让所得），比照个人所得税法的个体工商户的生产经营所得应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。同时，各地对于设立合伙企业进行股权投资亦颁布相应税收优惠政策。（2）公司可通过合伙协议、合伙人会议对激励对象进行有效控制。合伙协议系经全体合伙人签名、盖章，对全体合伙人具有约束性的法律文件，合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。通过在合伙协议中设置一系列的规则，可以达到控制合伙企业的目的，如规定合伙人入伙、退伙的条件；合伙人转让财产份额的限制；利润分配、亏损分担的原则等。此外，合伙协议还可以就合伙人对合伙企业有关事项作出决议的表决方式进行约定，通过在合伙协议中约定的该等表决方式，亦可以获得对合伙企业经营管理方面的控制权。（三）方案三、自然人直接持股1、操作模式激励对象以本人的名义，通过受让原股东股权或增资扩股方式，出资完成

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股权激励相关案例汇总一、股权激励通常模式（一）股票期权股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则。将放弃行权。目前，清华同方、中兴科技等实行该种激励模式。1.优点(1)将经营者的报酬与公司的长期利益捆绑在一起，实现了经营者与所有者利益的一致，并使二者的利益紧密联系起来。通过赋予经营者参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。经营者要实现个人利益最大化，就必须努力经营．选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到双赢的目标。(2)可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权，几乎没有损失。(3)股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本．这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。(4)股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。2.缺点（1）来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实价值与股票价格的不一致，持续牛市时公司经营者股票期权收入可能过高，会产生收入差距过大的问题；当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。（2）可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。（3）国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律出台。3. 适用情况：比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。如高科技行业。4. 例子：2008年安泰科技（000969）、2008年诚志股份（000990）、2008年深长城（000042）、2008年浔兴股份（002098）（二）业绩股票模式业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。1. 优点：(1)业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范，经股东大会通过即可实行，操作性强(2)管理层所获得的激励基金必须购买为公司股票且在任职期间不能转让，因此该模式有一定的长期激励约束效用。(3)业绩股票模式使经营者真正持有股票，一旦将来股票下跌，经营者会承受一定损失，因此有一定约束作用。(4)每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励。滚动约束的良好作用。2. 缺点：(1)公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假；(2)激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。3. 适用情况只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，因此比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司（三）虚拟股票模式虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。上海贝岭实行该种激励模式。1.优点：(1)它实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。(2)虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益，公司的业绩越好，其收益越多；同时，虚拟股票激励模式还可以避免因股票市场不可确定因素造成公司股票价格异常下跌对虚拟股票持有人收益的影响。(3)虚拟股票激励模式具有一定的约束作用。因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。2.缺点：(1)激励对象

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股权投资合作框架协议 甲方：四川XX股权投资基金管理有限公司乙方：XXX本协议双方遵循互惠互利合作理念，为扶持XXXX创业企业快速发展，经充分协商，就投资合作事宜，达成如下股权投资合作框架协议：第一条合作内容1.本框架协议旨在规定甲方对乙方股权投资事宜的主要合同条款，对协议双方均具有具有法律约束力。2.乙方欲获得甲方投资，需新发起设立通过APP和网站搭建XXX的整合平台（以下简称XXX项目）为技术支持而提供人才服务业务为主要营业方式的有限责任公司（以下简称目标公司）为首要条件。3.目标公司合法设立后，甲方有权依据本协议优先就股权投资事宜与乙方合作。第二条排他性条款1.本框架协议签署之日起至目标公司设立之前（排他期），甲方享有与乙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。2.在排他期内，乙方不得与除甲方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内甲方通知乙方终止合作的。第三条投资安排1.在本协议签订后，甲乙双方应当就本协议投资具体细节进行磋商，并争取在排他期内达成正式的股权投资协议。2.投资细节包括但不限于：①甲方股权投资方式及具体时间；②甲方入股后对目标公司的经营管理、利润分配、资金监管等事宜；③甲乙双方约定的承诺条款；④甲乙双方认为应当协商的其他相关事宜。第四条双方承诺1.资金用途乙方承诺由甲方股权投资分阶段注入的资金将全部用于目标公司XXX项目的发展建设（具体投资计划由双方另行约定）。2.知识产权担保责任乙方保证为开发目标公司XXX项目所享有的知识产权，为乙方独立完成并具有原创性的作品（包括但不限于项目相关程序、网页设计作品、商标、专利等），所有作品的知识产权独占许可目标公司使用（独占许可有限期由双方另行约定），没有设置任何质押、转让等有损甲方利益的权利瑕疵，享有完整的知识产权。对XXX项目开发前的知识产权，因乙方自身原因所引致的任何侵权纠纷，由乙方承担责任。3.债权债务乙方承诺并保证，除已向甲方披露之外，乙方未对外签署任何对外担保文件，亦不存在任何其他未披露之债务。4.公司管理甲方注入资金后，目标公司的项目战略主要由甲方制定，乙方可以与甲方共同制定项目经营战略。5.财务管理甲乙双方正式签订股权投资协议后，甲方按该协议约定的计划分阶段注入资金，并有权对目标公司财务进行全面监管，乙方在甲方授权下可以享有该项目发展建设用途资金的收支管理权利。6.团队建设甲乙双方正式达成股权投资协议后，由乙方主要负责对目标公司XXX项目团队的搭建，甲方为目标公司XXX项目团队提供工作场地。7.投资退出乙方承诺如约定的退出条件成就，甲方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件及具体细节由双方另行约定。8.股权结构甲乙双方承诺，甲方投资的全部资金分阶段注入（具体投资计划由双方另行约定），通过股权转让或增资扩股方式交易后，甲方将持有目标公司51%的股权，乙方将持有目标公司49%的股权。第五条保密条款1.在没有各方一致同意下，甲乙双方均应对商业计划、公司信息等商业秘密严格保密，任何一方不得对第三人披露框架协议任何细节。本合同终止、撤销、无效均不影响本条款约定的效力。2.甲乙双方必须妥善保管双方提供的公司资料及设计成果，不得放置于双方非工作人员可以触及的地方，更不可对外复印，合同期满后可根据双方要求归还涉及商业秘密的部分资料。第六条争议解决双方在本协议履行过程中如发生任何争议，应友好协商解决；如协商不成的，双方一致同意向XXXX仲裁委员会提交仲裁。第七条其他1.本合同经双方授权代表签字并盖章，自签订日起生效。2.本合同一式叁份，甲方贰份，乙方壹份，自双方代表签字或盖章之日起生效，具有同等法律效力。（本页至此结束，以下无正文）甲方：四川XXXX股权投资基金管理有限公司代表签字：时间： 年 月日乙方：身份证号码：时间： 年 月日

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员工持股方案 一、目的：为激发员工积极性，留住好员工，给员工提供创业机会，使员工共同关注企业发展，建立促进企业发展的激励机制。二、股权设置与持股比例：1. 公司以总资产万元，折合股权 份，每股 元（或以净资产万元，折合股权 份，每股 元）。2. 公司让出股，占总股份 %（一般为10%~30%），让符合条件的员工参与持股，将公司股东分为原始股东和员工股东。 3. 本次股权调整仅为公司内部进行，以自愿入股为原则。股东按股权比例（一股一票、同股同利）享受经营决策权、分红权或其他收益。三、持股范围：1、本次股权出让对象为公司内部在职员工，且需满足以条件，不对非本公司人员出让。 1．1在公司服务满一年以上； 1．2对公司有特殊贡献或作用的员工或管理人员。2、股权分配： 2．1普通员工可认购1( )个股权； 2．2骨干员工可认购2 ( )个股权； 2．3管理技术人员可认购3~4 ( )个股权；或:按工作年限认购，如满1年认购1股，满2年认购两股。四、资金来源：1、员工用现金订购；2、企业预借款给员工，每月从员工工资中按一定金额返还（或从分红中扣除）；3、银行贷款（企业可提供优惠利率）；4、公司奖励捐赠（只有分红权，没有表决权）；5、公司配股；五、股份认购流程：1、员工向公司原始股东提出认购申请；2、依持股方案确认员工个人持股额；3、员工缴纳认购资金，办理认购手续；4、缴纳认购款；5、公司颁发《员工股权证明书》。六、股份购回：1、员工股东全部购股资金未兑清前，其股权由原始股东持有和所有。2、员工持有股份在职期间不能退股、不转让、不交易、不继承。3、员工股东离职时，其持有股份由原始股东按当时价格或每股净资产购回，并办理退股手续，不能向其他员工股东或非公司人员转让。4、员工自动离职时给公司造成经济损失的，应优先赔偿公司损失，余额股权款由原始股东按离开时的当时价格或每股净资产退还。5、公司奖励捐赠股权的，只参与公司经营决策和分红，其离职时，享有股权由原始股东自行收回。七、预留股权：1、公司在员工持股总额中，应预留一定份额的股权（一般20~30%），以备后续符合相关要求的员工认购股份。2、预留股权在员工认购前由原始股东持有和享受相关权益。八、分红： 1、每年2月份，由公司根据上年度的纯利润（总销售额－总成本－税收）的40%（）做为红利进行分红，剩余利润部分为支付银行利息、计提股东基本金和增加投资，用于扩大再生产。 2、员工股东在股份认购一年内退股的，按认购当时的银行存款利率计算投资收益，同时退回本金。 3、因经营不善，公司当年度没有营利时，由原始股东按认购股份额的15%（ ）支付给员工股东做为投资收益。 九、员工股东权益： 1、参加公司重大经营决策，按股权比例进行投票表决； 2、按其股份取得股利； 3、监督公司经营，提出建议和质询； 4、其他依公司章程享有的权益。 备注：员工股东由成立员工持股会，代表员工股东行使股东权利。

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温室花卉员工入股方案一、资金募集量、原则、方式1、温室花卉项目共募集资金50万元，其中xx公司出资30万元，员工持股募集资金20万元； 2、派股价格为1元/股，该项目折合股本50万股，阳光公司持股30万股，员工持股20万股；3、持股原则：xx公司正式员工自愿购买；先购先得，满额即止。4、持股方式：员工按照1元/股的价格，以现金购买股份的形式参与持股并签订购股合同。 二、募集资金的管理 1、募集资金为专款，设立专款账户，实行专款专用。 2、募集资金的使用审批按照公司现有流程办理。3、项目发起团队对募集资金具有支配使用权，持股股东对资金的使用享有监督权。项目发起团队负责项目的运营，其他持股股东不参与运营，但享有利润分红。三、分红1、分红的计算方法；当年利润的50%用于股份分红，其余50%作为公司发展管理资金融入公司财务。2、利润的计算方法：该年度财务总收入一该年度财务总成本=该年度总利润（成本包括：佣金、税收、经营费用、固定资产折旧等其他开支）。 3、分红金额（税前）=（50%年度总利润/500000）*员工持股数 4、每年的1月1号至1月10号进行分红结算和发放，同时召开股东会议。四、退股与中途退股1、入股时间至少以一年为一个周期，不足一年的不能参与年底分红。2、因其他原因确需提前退出者，要在退出前一月进行书面告知，一月后公司将按购股合同退回参与者的全额股本。3、满一个周期后（一年）员工可以自由决定是否参与下一周期（一年）或退出股金，退出者可以全额退回股本，并得到相应分红。4、每上半年的1月1号至1月10号，下半年的7月1号至7月10号，公司可以决定下年度（或下半年度）是否继续接受员工入股或终止本业务，如终止本业务，公司将如期发放以前分红并退回员工入股本金。

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股权质押合同质权人（甲方）： 出质人（乙方）： 鉴于乙方依法拥有在 公司(以下简称：标的公司)中的_________％股权，为保证还款，乙方拟将上述股权质押予甲方，甲方同意乙方上述质押。因此，双方兹达成如下股权质押协议： 第一条　有关各方1．乙方持有标的公司_________股，占标的公司总股本的_________％。 2．标的公司是依法经批准在工商行政管理局登记，公司注册资本_________元，总股本_________股。 第二条　质押内容 乙方依法拥有在标的公司中_________％的股权，乙方拟将上述股权质押予甲方，作为其对甲方形成_________元欠款的还款保证。 第三条　质押登记 甲乙双方同意在本协议生效后至标的公司股权登记机关办理质押登记或以双方约定的方式进行质押。 第四条　乙方的陈述、保证与约定 乙方兹向甲方作如下陈述、保证与约定： 1．乙方是标的公司_______％股权的合法所有权人，并有权力、权利和能力将其拥有的上述股权依据本协议质押及（或）转让给甲方； 2．乙方未在本协议项下拟质押及（或）转让的股权上设立任何质押或其他担保；3．乙方保证于_________年_________月_________日前还清对甲方欠款，如到期无法偿还，则依法将质押股权转让予甲方。股权转让协议另行签订。乙方有关部门负责促使标的公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方获得本协议项下转让的股权，并成为标的公司的股东之一。 第五条　违约及赔偿 任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。 第六条　争议解决 1．如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的解释而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。 2．如在一方就该争议书面通知另一方后的三十天内双方仍不能满意地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有管辖权的法院裁判。 第七条　本协议的修改 本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议的双方盖章签字。 第八条　生效和文本 本协议自双方签字盖章并完成本协议第三条所述登记手续之日起生效。 第九条其它约定_______________________________________________________________________________________________________________________________________________本协议一式_________份。甲乙双方各执一份，另一份办理质押登记使用。 甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________ 代表（签字）：_________代表（签字）：_________ _________年____月____日_________年____月____日 签订地点：_________签订地点：_________　

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AAA公司股权融资商业计划书年 月1第一部分综述 公司概述投资价值点评 第一章公司基本情况 历史沿革及组织结构 股权结构图历次验资、评估及增资过程内部组织结构及运作员工及其社会保障情况 近三年主要财务数2单位：千人民币项目2020年2019年2018年主营业务收入主营业务利润营业费用管理费用财务费用利润总额所得税净利润第二章业务与技术主营业务与主要产品及设立以来的变化情况所处行业的基本情况在行业中的竞争地位及主要竞争对手情况主营业务的具体情况技术与研究开发情况主要产品的质量控制情况3第三章发展战略与规划生产计划市场营销策略 客户、品牌开发计划其他资本性扩张第四章竞争优势评估技术优势资源优势管理优势其他优势第二部分本次融资公司融资使用计划（详细）公司上市计划及投资回报附件： 财务与会计•近三年公司审计报表•三年公司盈利预测及依据 •税收政策及纳税申报表•公司管理层讨论与分析 4

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股权投资协议书 甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：甲、乙双方根据中华人民共和国相关法律法规的规定，经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿,就乙方投资甲方相关事宜达成本协议，并郑重声明共同遵守：一、甲方同意乙方向甲方公司注资。二、新发行股份的认购1、各方同意，乙方认购甲方新发行股份×××万股，每股发行价格为人民币×××元，乙方以货币资金方式出资，总出资额为人民币×××万元。2、各方同意，甲方向乙方提供与本次股权投资事宜相关的董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方书面认可的XX个工作日内，乙方支付全部出资，即人民币××1×万元。3、各方同意，甲方的公司账户是:户名：银行账号：开 户 行： ×××银行 ×××支行4、各方同意，乙方在支付完毕人民币×××万元的出资款后，乙方在本协议项下的出资义务即告完成。5、各方同意，乙方对甲方的出资仅用于正常经营需求（主要用于×××）、补充流动资金或经公司董事会批准的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财，委托贷款。三、变更登记手续1、各方同意，由甲方负责委托有资质的会计师事务所对乙方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由甲方向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由甲方负责办理相应的工商登记变更手续。2、甲方承诺，在乙方将出资款支付至甲方帐户之日起的XX天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。3、办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。2四、各方同意，本次股权投资完成后，乙方具有以下权利：1、若甲方当年实现利润未达到人民币 XXXX万元，在未经过乙方的书面批准情况下，甲方不得进行利润分配。2、甲方在当年实现利润进行分配时，乙方有权优先获得分红XXXX万元（乙方原始股权投资人民币×××万元的%）。3、甲方本次增资扩股后，以任何形式进行股权融资时，乙方有权按照其持股比例优先认购，且认购的价格、条款和条件与其他新进投资者相同。4、投资完成后，甲方的董事会成员应不超过 XX人，乙方有权提名 1名甲方的公司董事（和甲方的董事会秘书），各方同意在相关股东大会和董事会上投票赞成上述乙方提名人士出任公司董事和董事会秘书。甲方在办理营业执照变更的同时办理董事、董事会秘书变更手续。5、如果新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议乙方的投资价格或成本，则甲方应将其间的差价返还给乙方，或者由原股东无偿转让所持甲方公司部分股份给乙方直至本协议乙方的投资价格与新投资者的投资价格相同。6、投资完成后，如甲方给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议乙方享有的权利的，则本协议乙方将自动享有该3等权利。7、若甲方公司原股东经乙方书面同意转让其股份给第三方，乙方可按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；或按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及乙方当时的持股比例共同出售股份。乙方选择相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买乙方的股份。8、投资完成后，乙方在持有甲方股权期间，乙方享有甲方经营管理的知情权和监督权，乙方有权取得甲方公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。乙方应当按时向甲方提供以下资料：（1）每日历月度最后一日起15天内，提供甲方月度管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。（2）每日历季度最后一日起30天内，提供甲方月度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。（3）每日历年度最后一日起45天内，提供甲方年度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。（4）每日历年度最后一日起120天内，提供甲方的年度合并审计账。9、甲方的所有对外投资计划和内部新投资项目价格在人民币100万元以上的，需获得乙方的书面同意。4五、保证和承诺1、各方保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。2、甲方保证，甲方的原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。3、乙方保证本次股权投资资金为本人自有资金，来源真实合法，承诺对资金来源的真实性负责，如有虚假，愿承担相应法律责任。六、违约及其责任1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。2、各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违

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股权转让协议（甲方）转让方姓名：身份证号码： （乙方）受让方姓名：身份证号码：（标的公司名称）系于 年 月 日在深圳市设立的有限公司，截止本协议签署之日，甲方占有（标的公司名称） %的股权。甲方愿意将其占（标的公司名称） %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及相关法律、法规、部门规范性文件的规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方股权转让给乙方一事，达成一致协议如下： 一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式1.甲方占有公司 %的股权，根据公司章程约定，甲方应出资人民币XX万元，实际出资人民币XX万元。现甲方将其占公司XX%的股权以人民币XX万元转让给乙方。2.乙方应于本协议生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给甲方。二、对转让股权的处分权甲方保证其依法享有转让股权的处分权；在股权过户手续完成前，甲方持有的转让股权应符合有关法律或政策规定；甲方未在股权上设立任何质押或其他担保，或其他未决诉讼、或其他任何第三者权益，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。三、有关公司盈亏（含债权债务）分担1.本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，承担相应的风险及亏损。2.如因甲方在签订协议时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约， 除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失。2、如因甲方的原因致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。五、协议的变更或解除本协议生效后，未经各方协商一致达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。六、有关费用的负担在转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方协商承担。七、争议解决方式双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。对于未能通过友好协商解决的争议，双方均同意提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁。八、生效条件本协议自双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效的，则自审批机关批准之日起生效。双方应于本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。九、本协议一式 份，甲、乙方各执一份，深圳市市场监督管理局、前海股权交易中心各执一份，其余报有关部门。转让方： 受让方：年月 日于深圳市

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加盟合同  甲方：上海XX贸易有限公司 乙方：  甲乙双方为共同开发市场，创造知名品牌，本着合法、公正、互惠互利、共存共荣的原则，在平等自愿的基础上，签定此上海XX贸易有限公司加盟合同，具体事项如下：一、关于加盟： １、甲方授权乙方为上海XX贸易有限公司在_____区域内的加盟单位，凡在该区域发生办公产品的业务，均由乙方负责经营,配送和响应的服务并获取响应的利益,甲不得在合同有效期内,在该区域做任何销售.２、甲方提供给乙方合格的办公用品商品及相关的技术支持. (部分设备样品以押金的方式提供) ,所有商品全部是款到发货的合作方式3、 特许连锁加盟经营系列支持A ) XX公司授权加盟商使用(XX办公用品)的知识产权（含商标、管理模式）并免费向加盟商提供全国统一的门店形象设计（门面招牌及广告灯箱设计、店内形象设计等），使加盟商获益于XX公司的信誉度、知名度和DM广告的投入。 B ) XX公司免费向加盟商提供人员培训、营销咨询、做好经营督导，电话指导并帮助加盟商开拓市场。C ) XX公司可根据具体情况委派专业人员帮助加盟店的店址做选址勘察、商圈调研并进行开店指导，D ) XX公司在上海市祥德路323号为加盟店设立配售中心，提供及时、有效的供货保障并分享规模经营的利益。E ) XX公司在加盟店开张后, 所有该区域在(XX办公用品)上订购客户的客户服务由该店负责,并承担(XX办公用品)在该地区的网上配送业务,所产生的利润在半年内归该店所有, (如:该区域的客户打订货电话到总部或网上订购均由信息部即刻将定货信息传给加盟店,再由加盟店派人送货上门)总部原则上不会在该区域进行任何销售活动.F ) 加盟店需配备一台电脑以便在(XX办公用品)上查找公司的全部商品介绍和价格,如客户确定要货可随时从配送中心及时调货,如果有任何技术支持和使用问题暂时不能解答的也可打电话到(XX办公用品)信息部咨询,本站信息部配备了专业的咨询人员帮助加盟店解答任何业务咨询,G ) XX办公用品站在每个月都有最新的DM促销广告及新品种发布广告介绍以印刷成本价发放到该家店里帮助加盟店了解最新的产品市场行情信息.H ) XX公司在设备销售方面的支持;因为办公设备的资金占用额较大故公司采取: 加盟店从网上帮客户选定设备产品,由加盟店配送, 部分技术支持由总部负责.4、乙方区域加盟期限为_______年，自 年 月 日至______年___月___日止。合作期满后，双方满意可续约。如乙方在合同到期前一个月没有及时续约的视为弃约,则甲方有权在合同的最后一个月内收回所有未付款的商品(或追回欠款),所有在乙方的未结款商品产权归甲方所有,待合同期满后甲方不再为乙方提供任何响应的服务和支持,4、乙方首次向甲方一次性支付____元项目加盟费[该加盟费包括: ( 咨询费_______培训费_________资料费___________ 实习费________ 商标、门面招牌及广告灯箱设计、店内形象设计费____________)、门头设计制作费-] 。加盟店开业后乙方每月向甲方支付管理费______元,信息费__________元,(按季度计算收费)5、乙方经营业绩突出，甲方将适当进行奖励或返利(按具体营业情况而定)6、乙方加盟权终止之日，授权书同时作废，乙方应将相关手续全部交于甲方后，如乙方经营办公用品确实有困难需要甲方接盘的则按照以下规定收回甲方配送的商品:a)甲方配送的商品在三个月以内的在不影响第二次销售的情况下并且外包装没有损坏的商品按供货价的9折收回.b)超过三个月但在六个月以内的在不影响第二次销售的情况下并且外包装没有损坏的商品按供货价的7折收回.c)超过六个月但在十二个月以内的在不影响第二次销售的情况下并且外包装没有损坏的商品按供货价的4折收回.d)超过十二个月但在二十四个月以内的在不影响第二次销售的情况下并且外包装没有损坏的商品按供货价的3折收回.e)非本公司配送的商品以及外包装损坏的商品不予收回.二、双方责任、权利： （一） 甲方责任、权利：１、乙方加盟期间,甲方允许乙方将办公产品销入该指定区域, 但甲方支持乙方的客户范围是: 东从_____________________到____________________西从____________________________到_________________________________南从_________________________________到__________________________北从___________________

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员工内部自愿出资入股协议书（银股）  甲方：                         有限公司 乙方：             员工  此协议本着双方自愿、平等的原则，为建立健全全公司的利益分配体系，更加激励和提高员工的积极性、稳定性，进一步加强员工的主人翁意识，使企业利益和员工利益实现共同发展，特此以下协议：  一、入股的条件及对象：  1.  必须是本公司工作2年以上的员工；  2.  对公司有突出贡献者，个人自愿申请，上级主管审批同意，经董事长认可方可入股；  3. 以中高层管理人员为主，基层员工为辅为入股对象的指导思想。 二、员工内部持股股份的性质  1.  该股份为资产股份（银股），具有企业固有财产的所有权，可以继承，可以转让。  2.  该股份享受企业该年度纯利润的受益权，可以参与分红。  3.  该股份享受企业经营状况的知情权。  4.  该股份不享受企业的管理权，管理权由公司董事会按职务分配。  三、入股政策  1.  所入股的结算单位名称   2.  所入股结算单位的每股金额   3.  所入股的股份上限   4.  本次入股的股份金额                   占             % 5.  本次入股所享受的配股          %，价值金额为元6.入股资金一次性支付或在一年内从工资中扣除或采用两种结合方式，入股资金作为流动资金用于公司日常经营。  四、分红政策  1.  年度纯利润的计算办法：结算单位该财政年度的总收入－该财政年度的总成本=该财政年度纯利润。成本包括：工资、佣金、房租、税收、经营费用(差旅费、通讯费等）固定资产折旧费用，等其他开支。  2. 分红的计算方法：年度纯利润的50%为当年的分红，另外50%利润进入该公司储备金，股东按入股比例计算分红。  3. 分红的时间及次数：每年阳历1月1日-12月31日年度结算后，1月内分红，一年一次。  4.  每半年开一次股东大会，并向股东公布企业经营情况，及纯利润的情况。  5.  如公司亏损则不分红。  6.  股改不是发福利，已拥有银股的公司骨干，如未能有效行驶股东权利或义务，或不能完成公司赋予的任务，报董事会审议，可以减股或赎回股权。  五、退出政策  1.  该股份为资产股，不得退出，可以转让。  2.  转让时股本金按当时所在公司盈亏的净资产核算。  3.  转让时要有董事会和60%以上的股东通过，否则不得转让。  4.  离职后股本金在三年内按5：3：2比例退还。  5.  股东离职后，三年内不得在同区域参与、投资相同或相似行业，否则股本金和当期分红金不予退还，并按国家相关规定追究法律责任。 六、保密协议：本协议书为公司最高商业机密，所有股东必须有保密责任，一旦发现泄密，将追究其法律责任。 1.其余未尽事宜由甲、乙双方友好协商解决，协商无效经由人民法院依法裁决，本协议自双方签字并入股款到账起生效。    甲方：                                       乙方：  年月       日                        年      月       日

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中小型科技企业股权激励方案以目前我国资本市场的运作情况,广大科技型中小企业在相当长一段时间不可能上市,因此可以根据自己的发展策略和长短期经营目标借鉴国际经验,根据员工所在层次和岗位选择不同的股权激励方式。根据我国的经验,借鉴国外的做法,非上市公司实施股权激励也可有多种方案：1、期股激励方案。期股激励就是公司和经营者约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权,购股价格一般参照股权的当前价格确定同时对经营者在购股后再出售股票的期限作出规定。有的企业是按一定比例再配给经营者或员工一定数量的期股。它的特点有较大的灵活性,规模可以大也可以小,通过延期兑现实现长期激励。这个方案的目的是股东让渡收益权和所有权,执行的期限和规模可以由企业自己定,由股东大会认可。该方案的缺点就是方案从设计到执行和评估容易出现内部化倾向,经营者长期收益风险很大,股权流动性差。目前国内不少国有控股企业和一些独资企业,将年薪制与期股计划结合起来,对经营者进行激励。2、持股方案。就是通过公司奖励或参照股权当前市场价值向主要经营者出售的方式,使主要经营者即时地直接获得股权,同时规定主要经营者在一定时期内必须持有股票,不得出售。不论是经营者还普通员工持股计划都可以考虑作为一种激励机制安排,也可以作为一种福利计划来推行。科技型中小企业强调团队认同,在创业时所有员工都可以参与持股计划。广大员工的持股往往由预先成立的持股会或信托机构负责管理。该机构应有一定的融资能力和交易功能,包括当员工离开公司,要以适当的价格买回公司的股份。上市公司的员工持股计划是一次性的一揽子安排,而非上市企业员工持股计划更像一个福利计划。因为高新技术中小企业有高成长性,资产和收益结构时常在变动,公司要根据收益变动&股份额度变动对员工进行长期激励。华为公司的做法值得研究,它的计划的实质是将虚拟股份期权与员工持股结合进行。企业蛋糕年年增大,企业将个人业绩与股权激励结合起来,实现了员工股份非线性同比例的再分配,起到有效激励的作用。这种方案执行起来较复杂,需要定期对企业资产和个人绩效做出评估。3、股份期权或虚拟股票方案。期权激励就是公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利,经理人到期可以行使或放弃这个权利,购股价格一般参照股权的当前价格确定,同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。以股票期权为蓝本,设计一个变通方案的股份期权或虚拟股票激励方案。 一般来说只针对高管层及骨干层实施这样的计划：特殊情况下,也可以以认股权证的方式给所有员工,科技型企业在初创阶段也会给全部员工以股份期权,与高管层有量的差别。非上市股份有限公司根据特定的契约条件,赋予经营者在一定时间按照某个约定价(一般以上一年资产收益为基准)购买公司一定份额公司股权的权利、在有限责任公司中,实施股份期权激励首先将公司的所有权划分为若干个虚拟股份,然后根据特定的契约条件,赋予经营者在一定时间按照某个约定价购买公司一定份额公司虚拟股权的权利。这种内部价格型的虚拟股票激励机制的优点就是在股票市场效率不高和股份异常波动时仍能发挥很好的激励作用。它的弱点是计算和管理起来稍微复杂一些,难点是在于对公司的虚拟股票的价值进行客观而准确的评估,它主要是靠专家意见来取代股票市场对股价的评判。我国股票市场是一个新兴市场,市场弱效率,有时甚至无效率、所以,有的专家建议绩效好的非上市公司暂缓上市,不上市也可以设计实施股权激励方案,它的优势在于在企业高成长阶段最大限度用好企业的内部因素。

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自愿出资入股协议书甲方：公司 乙方：员工现有一良好投资项目（玻化微珠保温抗裂砂浆材料），甲方公司准备出资人民币万元单独成立一公司经营。此协议本着双方自愿、平等的原则，为建立健全公司的利益分配体系，更加激励和提高中干员工的积极性、稳定性，进一步加强员工的主人翁意识，使企业利益与员工利益实现共同发展，特拟以下协议。一、入股的条件及对象1、必须是甲方公司工作1年以上员工；2、对甲方公司有突出贡献者，个人自愿申请，上级主管审批同意，经董事长认可方可入股；3、以中高层管理人员为主。二、员工内部持股股份的性质1、该股份为资产股份，只可在本公司内部入股人员之间转让；2、该股份享受企业该年度纯利润的受益权，可以参与分红；3、该股份享受企业经营状况的知情权；4、该股份不享受企业的管理权，管理权由公司董事会按职务分配。三、入股政策1、所入股的结算单位名称 ；2、所入股结算单位的每股金额 ；3、所入股的股份上限 ；4、本次入股股份金额 占%；5、入股资金一次性支付或一年内从工资中扣除或采用两种结合方式。四、分红政策1、年度纯利润的计算方法，结算单位该财政年度的总收入—该财政年度的总成本=该财政年度纯利润。成本包括：工资、佣金、房租、税收、经营费用、固定资产折旧费用等其他开支。2、分红的计算方法，年度纯利润的50%为当年分红，另外50%利润进入该公司储备金，股东按入股比例计算分红。3、分红的时间及次数，每年阳历1月1日—12月31日年度结算后，1月内分红，一年一次。4、每半年开一次股东大会，并向股东公布企业经营情况及纯利润的情况。5、如公司亏损则不分红。6、股东未能有效行驶股东权利或义务，或不能完成公司赋予的任务，报董事会审议，可以减股或赎回股权。五、退出政策1、该股份为资产股，可以转让；2、转让股本金按当时所在公司盈亏的净资产核算；3、转让时要有董事会和60%以上的股东通过，否则，不得转让；4、离职后股本金在三年内按5：3：2比例退还；5、股东离职后，三年内不得在同区域参与、投资相同或相似行业，否则，股本金和当年分红金不给予退还，并按相关法律追究法律责任。六、保密协议本协议书为公司最高商业机密，所有股东必须有保密义务，一旦发现泄密，将追究其法律责任。七、本协议未尽事宜，由甲乙双方友好协商解决。八、本协议经双方签字、盖章后生效，本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方： 乙方：年 月 日 年 月 日

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股权转让协议书本协议于 年 月 日由以下各方在深圳市签订：转让方： 　 （以下简称甲方） 受让方： （以下简称乙方）住所： 法人代表：鉴于：第一章、××××有限公司（以下简称××公司）系在××工商行政管理局依法注册并有效存续的一家有限责任公司；公司注册资本××万元人民币；第二章、甲方系×××的一个股东，其认购出资额为×××万元人民币，占注册资金总额的６６％。第三章、甲方拟将其持有的×××的66%股权（下称目标股份）转让给乙方，乙方同意受让该目标股份。于此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，甲乙双方在平等自愿的基础上通过友好协商，就有关股权转让事宜达成如下协议条款，以资共同遵守。一、股权转让及转让价款1．双方商定，甲方转让及乙方受让该目标股份的价格为人民币万元。2．自本协议签订生效之日起，乙方按其持有的××××的股权比例享受权利和承担义务。二、股权转让款的支付乙方应在本协议签署之日起三日内向甲方支付人民币万元作为定金，余款在工商变更登记手续完成后一次性支付。三、股权转让手续的办理1．本协议签署后，甲方应立即通知××××，由其将本协议项下的股权转让事项记载于××××的股东名册，并督促航盛领航通及时到其所属的工商行政管理机关办理相应的股权变更登记手续。2．上述股权转让变更手续，应当在本协议签署后一个月内完成。股权变更登记手续办理完毕之日视为股权转让正式完成。四、陈述与保证为确保本协议的合法有效及顺利履行，甲乙双方在此做出如下陈述与保证。1．甲方的陈述与保证；1)保证其为××××的合法股东，并对目标股份享有所有权。2)保证将全面履行本协议，而且已依法取得本协议所必需的，包括××××的其他股东在内的任何批准、同意、授权和许可。3)本协议的签订或履行不违反以甲方为一方或约束甲方自身或其资产的任何重大合同或协议。4)对其在目标股份拥有完全、有效的处分权，保证目标股份没有设置抵押权、质押权或任何形式的担保，并且上述股权不存在被任何第三人追索的情形，亦不存在被任何司法机关、政府机关和其他任何部门杳封及限制的情形。5)在本协议中所作的声明和保证均为真实、准确、完整，并在股权过户完成时仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏和误导之处。6)保证本协议生效后，不得无故将目标股份再次转让与其他第三人，亦不得将其在本协议项下的权利、义务转让予任何其他第三人。7)在本协议履行过程中应给予乙方积极的配合，以促使股权转让的过户及其他相关手续顺利完成。8)除法律、法规另有规定外，保证对于本协议项下股权转让所涉及的一切资料及信息，承担保密义务。9)甲方需在本协议签订后将与目标股份相关的出资证明文件及其持有的公司公章、银行帐户、财务帐册等资料移交给乙方。2．乙方的陈述与保证：1）依照法律设立并有效存续的有限公司。2）保证自己具有合法的权力签署并全面履行本协议。3）本协议的签署或履行不违反以乙方为一方或约束乙方自身或其资产的任何重大合同或协议。4）保证在本协议签署后，不得无故放弃本次股权的受让，亦不得将其在本协议项下的权利、义务转让予任何其他第三人，但股权过户完成后的转让不受此限。5）保证按本协议的约定按时支付股权转让价款。6）除法律、法规另有要求外，保证对于本协议项下股权转让所涉及的一切资料及信息，承担保密义务。五、保证之间的关系1．各方的每一项承诺与保证都是独立的，任何一方如违反其承诺与保证的任何一项，致使本协议的效力及履行受到的影响或存在法律障碍或给对方造成经济损失的，对方均可以提出索赔要求。2．除非有相反的明示，任何一方的每一项承诺与保证，不限制其他承诺与保证的适用范围。六、特别约定本协议签订前，航盛领航通所发生的，甲方未向乙方明示的债权债务及一切风险，均由甲方承担。七、文件提供甲方应于本协议签订之日起2日内向航盛领航通提供关于将目标股份转让的有关文件副本，并由航盛领航通提交公司登记机关办理工商变更登记手续。八、税费负担股权转让所需的费用由双方各自依法承担。九、违约责任1．本协议履行过程中，甲方未按本协议约定提供相关文件资料或办理股权转让手续、致使目标股份无法顺利过户给乙方或过户给乙方存在的法律上的障碍的，甲方应承担违约责任，违约金为双倍返还订金。2．乙方在履行协议过程中违反约定，导致股权转让手续无法办理的，甲方收取的订金不予退还。3．任何一方违反本协议项下约定的义务或其所做出的承诺或保证，导致对方利益受损，违约方应赔偿约方因此承受的全部损失

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股权转让协议书××服装有限公司与××××国际有限公司股权转让协议书(外资转内资用)××服装有限公司(下称转让方，注册地：%%)与××××国际有限公司 (下称受让方，注册地：%%) 双方通过友好协商, 一致同意遵守中国政府有关法规、政策，就有关独资经营中山××服装有限公司(下称公司)股权转让事宜达成如下协议：一、转让方名称：(××服装有限公司，注册地：%%，地址：%%红磡座4楼12室，电话：%%-23，法定代表：汤**，职务：董事长，国籍：中国(%%)，开户银行：%%永亨银行，帐号: -001)。受让方名称：(××××国际有限公司，注册地：%%，地址：%%%，电话：%%-29，法定代表：崔**，职务：董事长，国籍：中国(%%)，开户银行：%%交通银行，帐号: 027-**)。二、同意转让方将其在公司占有的全部股权转让给受让方。三、受让方在变更营业执照核发之日起三个月内将转让资金(转让价：××)偿付给转让方。四、股权转让前后，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司有关变更登记手续按国家有关规定办理。五、由于一方不履行协议规定的义务，或严重违反协议规定，致使公司无法经营或无法达到协议规定的目的，视作违约方片面中止协议，对方除有权向违约方索赔外，并有权报原审批机关批准终止协议。五、在执行协议过程中，由于一方的过错，造成本协议或其附属文件不能履行或不能完全履行，由此发生的损失，由有过错的一方承担。如属双方的过错，则应根据实际情况，由各方分别承担各自的责任。违约责任，按本协议各有关条款执行。六、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。双方在履行本协议过程中，如有发生争议或纠纷，应尽量通过友好协商解决，如协商无效，则提请中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，并按该会的仲裁程序规则进行。其裁决是终局性的，双方都应遵照执行。仲裁费用由败诉一方负责。在争议解决期间，除双方有争议正在进行仲裁的部份外，双方应继续履行本协议。七、本协议报经原审批机关批准后生效。八、本协议于二00五年五月十三日由转让方和受让方双方代表在中国广东省中山市签订。转让方 受让方外资股权转让协议书范本甲方：乙方：鉴于**公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为**万美元并于 年 月 日经**外经委批准成立的中外合资企业;鉴于甲方有意出让其所持有的**有限公司其中40%的股权;鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务;1、甲方同意将所持有的**有限公司60%的股权转让给乙方;2、乙方同意受让甲方所持有的**有限公司 60%的股权;3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;4、**有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议;5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：第一条：协议双方1.1 转让方：受让方：**有限公司(以下简称甲方)法定地址：法定代表人：国籍：中华人民共和国1.2 受让方：(以下简称乙方)法定住址：法定代表人：国籍：中华人民共和国第二条：协议签订地2.1 本协议签订地为：第三条：转让标的及价款3.1 甲方将其持有的**有限公司60%的股权转让给乙方;3.2 乙方同意接受上述股权的转让;3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以**有限公司截至 年 月 日的帐面净资产值为依据;3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币**万元;3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。第四条：转让款的支付4.1 本协议生效后 日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。第五条：股权的转让：5.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。第六条：双方的权利义务6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有**有限公司60%的股份，享受相应的权益;6.2 本次转让事

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增资扩股协议书 甲方（原公司股东）： 1、A 住所：_________　法定代表人：_________2、B 住所：_________　法定代表人：_________乙方：_________住所：_________法定代表人(或身份证号码)：_________鉴于： 1、有限公司（以下简称 公司）是一家于 年 月 日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地，公司注册资本为人民币 万元，甲方为公司原股东，其中A持有公司 %的股份，B持有公司%的股份。 2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为万元，负债为万元，公司净资产为万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条　审批与认可此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。第二条公司增资前的注册资本及股权结构：注册资本：人民币万元股东名称、出资金额及持股比例1、 A 出资金额：人民币 万元 持股比例：%2、 B 出资金额：人民币 万元 持股比例：%第三条　公司增资扩股 1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。2、乙方对公司以现金方式投资 万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的%的股权，溢价部分计入资本公积。第四条　公司增资后的注册资本及股权结构 注册资本为： 万元 股东名称、出资额及持股比例1、 A 出资金额：人民币 万元持股比例： %2、 B 出资金额：人民币 万元持股比例：%3、 乙方 出资金额：人民币万元持股比例： %第五条 甲方的承诺和保证1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。第六条　新股东享有的基本权利 1、同原有股东法律地位平等； 2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。 第七条　新股东的义务与责任 1、乙方应于本协议签订之日起 日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。3、承担公司股东的其他义务。 第八条　章程修改 甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。第九条　董事推荐 甲方同意在完成本次增资扩股后，乙方有权委派 名董事进入公司董事会。甲乙双方约定在乙方委派上述董事进入公司董事会后，当公司其他股东委派新增董事进入董事会时，应保证A可委派同等数量的新增董事进入公司董事会。第十条　股东地位确认甲方承诺在乙方完成出资后日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。乙方须配合甲方的手续办理工作。第十一条　违约责任1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。 2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的 %承担违约责任： 3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。 3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。 4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。　第十二条　争议解决 本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议

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股权变更流程一、公司股权变更的具体流程：1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理) 二、 公司股权变更所需资料：1、《公司变更登记申请表》2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)4、公司执照正副本(原件)5、全体股东身份证复印件(原件核对)6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字)公司股权变更程序 三 申报的具体资料1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)主要内容：(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构;4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)主要内容：(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席。不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。 (董事、高级管理人员不得兼任监事)6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。 7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。 8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。 10、视受让方资格的不同应提交的其他材料; 11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。 12、原营业执照正副本。

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股权激励协议书 甲方名称：乙方姓名：法人：身份证号码：地址：现住址：电话：联系电话：传真：根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《公司章程》《股权期权激励规定》，本着自愿、公平、平等互利、诚实守信的原则，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：一、甲方及公司基本状况甲方为XX有限公司（以下简称公司）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币X元，甲方的出资额为人民币X元，本协议签订时甲方占公司注册资本的X%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司X%股权。二、股权认购条件乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年，担任公司内X职位，符合本协议约定的考核标准，并且协议生效后仍将在公司工作至少两年。三、股权认购行权期乙方行权期限为两年，超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，行权期内受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。四、乙方的行权选择权乙方所持有的股权认购权，在行权期内可以选择行权，也可以选择放弃行权，甲方不得干预。五、行权期的考核标准1、乙方被公司聘为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于X%或者实现净利润不少于人民币X万元或者业绩指标为X。2、甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在行权期内每年考核均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法，程序可由甲方授权公司董事会执行。六、乙方丧失行权资格的情形在本协议约定的行权期到来之前或者乙方在行权期内尚未实际行使股权认购权，乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格。1、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司接触劳动协议关系的；2、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；3、刑事犯罪被追究刑事责任的；4、执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；6、没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；7、违反《企业员工竞业禁止协议》《保密协议》，以及其他不正当、不道德行为致使公司利益受到重大损失的；8、不符合本协议第五条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为；七、行权价格乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为X，即每股1%股权乙方须付甲方认购人民币X元。乙方每年认购股权的比例为50%。八、股权转让协议乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当在签订本协议期30日，向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。九、乙方股东权1、乙方有查阅、复制《公司章程》、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。乙方要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；2、乙方有权通过股东会参与公司经营的重大决策，参加公司股东会并就会议事项按其股权比例进行表决；3、乙方有权按照股权比例分取红利；4、自协议生效之日起，乙方在公司工作满两年后，方可自由处分已转让股权。十、乙方转让股权的限制性规定乙方受让甲方股权成为公司股东 ，其股权转让应当遵守以下约定：1、乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：（1）在乙方受让甲方股权后，两年内（含两年）转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行；（2）在乙方受让甲方股权后，两年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。2、甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述由价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。3、甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。4、协议生效起两年内乙方不得以任何方式将公司股权用以抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法

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参考样本股权变更协议转让方：有限公司（以下简称甲方）住所：法定代表人姓名：职务：国籍受让方：有限公司（以下简称乙方）住所： 法定代表人姓名：职务：国籍（注：如转让方或受让方为自然人的应注明姓名、身份证号码、国籍、住址。）1甲、乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，经友好协商，就甲方将其所持有的**有限公司（以下简称公司）%的股权转让给乙方之事宜，签订本协议。一、股权转让份额及转让价格甲方自愿将其所持有本公司%的股权计*万美元的出资额(已出资**万美元，未出资**万美元)以*万美元的价格转让给乙方，乙方同意依据本协议约定的条件受让上述股权。二、转让股权交割期限及方式：本股权转让协议生效之日，股权即交割完毕。乙方应经原审批机关批准并办理工商变更登记之日起一个月内，以货币方式一次性支付给甲方。三、转让方、受让方的权利和义务甲方保证其所转让给乙方的股权产权清晰，不存在抵押、质押、留置或其他担保权益及司法查封、冻结等限制性措施，并对本次转让的股权享有完全的处分权。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并同意按照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定承2担相应的责、权、利等。乙方应于本协议签署之日起二日内提供其主体资格证明等必要文件，以供公司办理变更登记之用（注：内部转让时此句去掉），并保证在章程规定的期限内将尚未到位的资金出资到公司（注：出资已全的此句去掉）。四、违约责任甲、乙双方中由于其中一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的则由过失的一方承担违约责任；如属甲、乙双方的过失，则根据实际情况由甲、乙双方分别承担各自应承担的违约责任。五、适用法律及争议解决本协议适用中华人民共和国法律管辖。凡因本协议引发的争议，首先应由争议各方协商解决；协商不成，可申请仲裁或司法解决。六、协议的变更与解除：本协议的变更，须经甲、乙双方签署书面变更协议，并报原审批机关批准，方能生效。若甲、乙双方中一方严重违反本协议，守约方有权报原审批机关批准终止执行本协议。七、协议的生效：3本协议由甲、乙双方签订，经原审批机关批准并自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。八、协议签订时间、地点：本协议于年　月　日在中国浙江省嘉兴市**签订。九、其他：本协议一式五份，其中甲乙双方各执一份，公司留存一份，报审批机关和登记机关各一份。甲方盖章(签字)：乙方盖章(签字)：年月日4

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