入股协议书 甲方：法人代表：乙方：身份证号码： 联系方式： 由于甲方发展需要并应乙方诚恳请求，甲乙双方本着共同发展、平等、诚信、协作、自愿的基础上，经过充分协商，经双方同意，甲方授权乙方入股公司，特立此协议。甲乙双方应按以下条款执行职责，履行义务。一、乙方同意投资入股 ，共计股金元整，并在约定时间将资金打入甲方账户；甲方授权乙方自年 月 日起为甲方股东，占公司股份的百分之 ，乙方在此期间享受比例分红及相应权益、承担相应义务以及股东责任。股金退还时按公司退股的有关规定执行。二、入股期间股东相应权益： 1、享有每年按比例纯利润分红。2、经甲方授权可享有对公司内的管理权及监督权。3、经甲方授权同意后可享有对公司内的执行权和日常工作处理权。4、对甲方有监督、建议权。四、入股协议期间股东的相应义务：1认真做好本职工作。2积极协助公司内落实各项措施。3全力保障公司内正常运营。4配合甲方执行工作。 五、禁止行为：1乙方不得在入股期间与任何个人或团队做与甲方业务相竞争工作。2乙方不得从事有损甲方利益的活动。七、其他事项： 1、乙方不承担入股前甲方的一切债务 ； 2、甲乙双方共同履行公司章程中所规定的权利及义务；3、本协议为一式两份，甲乙双方各执一份。 甲方： 法人代表：股东签字：乙方签名：签订日期：年月日

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股权激励协议书 甲方名称：乙方姓名：法人：身份证号码：地址：现住址：电话：联系电话：传真：根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《公司章程》《股权期权激励规定》，本着自愿、公平、平等互利、诚实守信的原则，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：一、甲方及公司基本状况甲方为XX有限公司（以下简称公司）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币X元，甲方的出资额为人民币X元，本协议签订时甲方占公司注册资本的X%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司X%股权。二、股权认购条件乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年，担任公司内X职位，符合本协议约定的考核标准，并且协议生效后仍将在公司工作至少两年。三、股权认购行权期乙方行权期限为两年，超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，行权期内受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。四、乙方的行权选择权乙方所持有的股权认购权，在行权期内可以选择行权，也可以选择放弃行权，甲方不得干预。五、行权期的考核标准1、乙方被公司聘为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于X%或者实现净利润不少于人民币X万元或者业绩指标为X。2、甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在行权期内每年考核均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法，程序可由甲方授权公司董事会执行。六、乙方丧失行权资格的情形在本协议约定的行权期到来之前或者乙方在行权期内尚未实际行使股权认购权，乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格。1、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司接触劳动协议关系的；2、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；3、刑事犯罪被追究刑事责任的；4、执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；6、没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；7、违反《企业员工竞业禁止协议》《保密协议》，以及其他不正当、不道德行为致使公司利益受到重大损失的；8、不符合本协议第五条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为；七、行权价格乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为X，即每股1%股权乙方须付甲方认购人民币X元。乙方每年认购股权的比例为50%。八、股权转让协议乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当在签订本协议期30日，向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。九、乙方股东权1、乙方有查阅、复制《公司章程》、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。乙方要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；2、乙方有权通过股东会参与公司经营的重大决策，参加公司股东会并就会议事项按其股权比例进行表决；3、乙方有权按照股权比例分取红利；4、自协议生效之日起，乙方在公司工作满两年后，方可自由处分已转让股权。十、乙方转让股权的限制性规定乙方受让甲方股权成为公司股东 ，其股权转让应当遵守以下约定：1、乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：（1）在乙方受让甲方股权后，两年内（含两年）转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行；（2）在乙方受让甲方股权后，两年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。2、甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述由价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。3、甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。4、协议生效起两年内乙方不得以任何方式将公司股权用以抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法

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股权分配协议书甲方（转让方）：**公司地址：法定代表人： 身份证号码： 手机号码： 乙方（受让方）： 身份证号码： 手机号码：甲乙双方就投资合作公司事宜达成如下协议：一、投资合作背景1.1 公司的注册资本为人民币 万元，实收资本为人民币 万元。其中，甲方作为股东实际投入资本金 万元，占公司的股权比例 ％。1.2 双方均认可是在公司的固定资产和货币资金等实有资产处于经营使用的资产状况，详见财务报表。1.3 甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。二、合作与投资2.1 合作方式双方共同投资，共负风险，共享利润。2.2 投资及比例2.2.1 双方各自投资额及比例如下：甲方应出资人民币 万元，实际出资人民币 万元，甲方占有合营公司 %的股权，乙方应出资 人民币 万元，实际出资 人民币 万元，乙方占有合营公司 %的股权。2.2.2 双方应于2019年月日前将投资款通过银行转账形式分次（或一次性）缴纳于公司，收到甲乙方缴纳的投资款项后，由公司分别向双方出具合法的财务收据，作为享有权利和承担义务的凭证。三、收益分配3.1 利润分配比例3.2 双方就公司营业期间的盈利分配以双方实际投资比例予以分配。3.3 依照国家相关法律法规和公司章程所规定预留相应的备用资金或其他等款项之后，剩余利润为可分配利润。3.4 核算公司的可分配利润时，双方均同意把公司前期负债支付完毕之后再分配收益。3.5 每年核算一次公司净利润并予以分配，在每年度财务核算完毕之后由财务人员根据财务报表净利润按照持股比例同比例分红。3.6 会员为消费金额不在分红范围，会员卡未消费金额的20%可提前预分，次年实际消费实现盈利并分配时扣减，逐年类推。四、合作经营管理4.1 合作经营期间由甲方出任法人代表（实际控股人）。4.2 合作经营期间公司管理业务扩展财务管理人力资源分配及员工薪资待遇等其他重大决策由双方商议，最终决定权在法人，为保证可持续发展，法人决策后股东必须服从公司安排。4.3 合作经营期间所持股人员必须就职公司（公司不得随意开除所持股人员），否则股权无效。4.4 各股东职位及工作安排由法人根据个人工作经验及能力确定，与股权份额无关。4.5 合作经营期间遇见不可抗力因素（自然灾害、地震、火灾、水灾、政府公文、拆迁）等损失，由所有持股人员按持股比例承担。五、协议的履行5.1 甲方应在每年的12月31日进行本年度会计结算，并在次年1月15日前得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。 5.2 乙方在每年度的二月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的七个工作日内，将可得分红一次性支付给乙方。5.3 乙方可得分红应以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其他形式支付。六、协议的权利与义务6.1 甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。6.2 甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。6.3 经营期间因各种原因甲方需终止股权协议，解除合作的，需提前15天通知乙方，出具书面通知函，并退还股东入股本金，退回金额均与利息等升值无关。6.4 乙方因各种原因需退股的，提前30天提交退股申请，3个月内退还乙方入股本金，退回金额均与利息等升值无关。6.5 乙方股权不得转让、不得交易、不得抵押、不得偿还债务、不得用于项目投资如有以上现象，股权无效。七、协议的变更、解除和终止7.1 甲方可根据乙方的情况将授予乙方的万股权进行增加或减少，但双方应协商一致并另行签订股权分配协议。7.2 甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。 7.3 甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。 7.4 甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。八、违约责任8.1 如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的10%向乙方承担违约责任。8.2 如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。九、争议的解决因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商来解决。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。十、未尽事宜10.1 其它未尽事宜双方共同协商，并以公司章程的规定为准。在参照适用公司章程的规定时，双方均享有公司章程中关于股东的权利和承担关于股东的义务10.2 本协议自双方签字之

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xxx有限公司股权收购方案致：XX股份有限公司我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。一、收购背景1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下：股东名称 出资额(万元)出资方式 出资比例xxx医院 400 货币实物 20%刘xx 600 货币实物 30%许xx 600 货币实物 30%陈xx 60 货币实物 3%余xx 200 货币 10%骆xx 140 货币 7%2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。二、法律规定和公司章程规定1、《公司法》第三十五条规定股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。三、收购难点分析刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。四、收购方案(一)xxx公司的资产审计无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。(二)方案一1、有以下两种操作方法：(1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。(2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘xx放弃优先认购权。(三)方案二1、贵公司与刘xx以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据xxx公司净资产，贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。2、通过增资扩股决议来稀释刘xx的股权比例，刘xx为保住股权比例，只有斥资认购新增资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更大。3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表2/3以上表决权的股东通过即可以现在的股权比例，贵公司与刘xx以外的股东(持70%股权)达成合作协议，除刘xx以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。4、通过增资扩股后，贵公司有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其他股东的股权，由于贵公司有资金优势，刘xx迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。5、收购控股xxx公司后，贵公司可按法定程序减少注册资本，收回前期收购投入的多余资金。此方案所需资金量最大，但力度最强。(四)方案三贵公司在绝对控股收购的前提下与刘xx合作，让刘xx也参与收购部分股权，与贵公司共享此次收购可能带来的收益。此方案也有竞争，但所需收购资金最少，收购价格最低。以上方案，供参考!xxxx年x月x日

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专卖店加盟合同甲方：三亚万象岛旅游文化开发有限公司乙方： 1、合同总则1.1为了拓展岛屿传说品牌旅游商品的销售市场，甲方特推出岛屿传说特许专卖计划。1.2甲方根据加盟计划，鉴于乙方申请，授予乙方专卖店或专柜特许经营权。1.3乙方自愿申请加入岛屿传说专卖店或专柜的经营，接受甲方授予的单店、单柜的特许经营权，并自愿成为岛屿传说商品特许专卖之成员。1.4甲、乙双方本着自愿、平等、诚实、信用及共同拓展市场的原则，经友好协商，签订本合同（以下简称本合同或加盟合同）以由双方共同恪守。2、加盟细则2.1专卖店规模2.1.1简约型。面积10—12平方米，装修费3000元，配货量6000—8000元（按进货结算价计算）；2.1.2标准型。面积15—20平方米，装修费5000元，配货量10000—15000元（按进货结算价计算）；2.1.3豪华型。面积25—35平方米，装修费8000元，配货量20000—30000元（按进货结算价计算）；2.1.4旗舰型。面积50平方米左右，装修费15000元，配货量50000元左右（按进货结算价计算）。2.2专卖店选址2.2.1乙方可根据甲方专卖店选址方略自行选定专卖店、专柜地址，并真实填写《岛屿传说加盟申请表》提交甲方审核，甲方根据乙方填写的《岛屿传说加盟申请表》进行店址实地考察。2.2.2乙方加盟岛屿传说专卖店或专柜，甲方不收取加盟费。双方认可后再进一步签订下列协议。2.3装修及费用2.3.1甲方免费为乙方提供装岛屿传说专卖店、专柜装修方案。2.3.2装修方式：2.3.2.1乙方根据甲方提供的装修方案设计要求自行进行装修的，费用由乙方支付。2.3.2.2甲方根据乙方申请，甲方负责进行装修的，按：标准型或简约型规模进行，费用由甲方支付。2.3.3装修奖励返利：凡乙方自行承担费用进行装修的，当乙方专卖店销售岛屿传说商品累计达到二万元时（按进货结算价计算），甲方奖励返利乙方装修费用3000元；当乙方专卖店销售岛屿传说商品累计达到三万元时（按进货结算价计算），甲方再奖励返利乙方装修费用2000元。2.3.4装修保证金及返还: 凡甲方承担费用并进行装修的，乙方需在甲方进行装修前支付与装修规模等额的装修保证金，甲方将根据乙方经营业绩，返还乙方装修保证金。2.3.4.1如属标准型规模装修，装修保证金5000元，当乙方专卖店销售岛屿传说商品累计达到二万元时（按进货结算价计算），返还装修保证金3000元，当乙方专卖店销售岛屿传说商品累计达到三万元时（按进货结算价计算），再返还装修保证金2000元。2.3.4.2如属简约型规模装修，装修保证金3000元，当乙方专卖店销售岛屿传说商品累计达到1二万元时（按进货结算价计算），甲方一次性返还。2.3.5本协议采纳的装修方式是：□乙方自行装修；□甲方按标准型规模装修，乙方装修保证金5000元；□甲方按简约型规模装修，乙方装修保证金3000元。（签订本协议时需进行选择，用∨、╳表示）。2.4商品发货2.4.1在本合同签订后的二月内、店铺装修完成后10天内，乙方须向甲方首次进货，按专卖店规模，首次进货量 元（按进货结算价计算），第一次进货由甲方统一配货；2.4.2乙方经营期间商品补充由乙方根据经营情况决定，并提前一周传达至甲方。2.4.3甲方每次发货必须提供发货清单，发货清单装入商品箱内，乙方凭发货清单验货，如有差异（多发或少发），应在收货两天以书面形式告知甲方，否则甲方视乙方如数收到发货清单上的商品。2.4.4本合同有效期内，所有进货运输费用乙方自行承担。2.5商品退换2.5.1所进商品在包装完好、没有人为破损及虫蚁咬坏，并不影响第二次销售的前提下，甲方承诺100%退换（过季商品退货量另行协商）。2.5.2本合同有效期内，乙方收到的货物属商品质量问题的，由甲方负责全额退货（属乙方或第三方造成的人为残次商品除外）。2.5.3合同有效期内，乙方可向甲方提出换货要求：非过季商品和不影响第二次销售的商品，可在进货后的二月内按此商品当批进货量的30%换货。每次换货前需提供换货明细单，其运费由乙方自行承担。2.5.4乙方连续两个月内未进货，需向甲方书面报告说明，乙方未提出书面报告，甲方可视为乙方单方自行退出加盟，甲方有权单方面终止本合同。装修保证金不再返还，并追回乙方进货余款。2.6货款结算2.6.1货款结算方式：现金价结算、代销价结算二种方式。2.6.1.1现金价结算：建议乙方以现金价结算方式配货，可享有更大的利润空间。乙方按专卖店规模一次性支付货款现金或汇入甲方帐户，甲方收到货款后进行商品配送。2.6.1.2代销价结算：如乙方第一次进货不采纳现金价结算方式，则按代销价结算（

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新三板/IPO:关于员工股权激励计划的备忘录一、基本概况（一）股权激励对象公司拟对核心员工进行股权激励，既包括对公司发展作出突出贡献的老员工，也包括公司认为应当激励的其他员工。贵司可以根据企业自身情况，列选出合适人员作为股权激励对象。（二）股权激励实施主体公司实际控制人现持有【】（下称公司）约100%股权，现拟股权激励引入员工持股，由员工持有公司部分股权。（三）持股比例依据公司陈述，股权激励将一次性/分期实施，员工持有公司股权合计比例约【】%左右。（四）实施时间根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，股份公司成立后发起人持有的股权一年内不能转让，建议贵司在股份制改造完成前股权激励，有助于企业在股份公司成立一年后的股权稳定。二、实施方案(一)方案一、设立专门的员工持股公司1、操作模式先由已确定的激励对象成立专门的持股公司，再由公司向该持股公司发行内资股。该持股公司通常为有限责任公司形式。根据《中华人民共和国公司法》，在有限责任公司的形式下，其股东人数不得超过50人，因此，如果激励对象超过50个人，则可能需要设立2个以上或更多的持股公司。2、优势采用设立持股公司的方式进行股权激励是上市公司一种较为常用的方式，其优点之一在于激励对象直接成为持股公司的股东并间接地持有上市公司的股份，能够起到有效的激励作用，另一方面，也可以在持股公司的章程中作出一些特别约定，对激励对象所持股权的转让、锁定期、转让条件等进行限制；此外，还可以通过股东之间约定、章程等方式，将持股公司的投票表决权授权给部分股东来行使。3、劣势(1)税负成本。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，持股公司从公司获得的股息、红利等权益投资收益属于企业所得税法的免税收入，据此，公司在向持股公司分配股息、红利时，持股公司无需就此收益缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条、《中华人民共和国个人所得税法》第二条的规定，当持股公司抛售所持有的公司股票时，持股公司需就抛售股票所获得的收益在扣除投资成本后按照25%的税率缴纳所得税，当持股公司将所获得的股票抛售收益向其股东，即设立持股公司的自然人以分配股利的形式返还抛售收益时，自然人需就该部分收益按照20%的税率缴纳个人所得税。由此可见，在自然人通过设立持股公司间接持股的模式下，自然人抛售其间接持有的公司股票时，需要承担双重赋税。(2)在持股公司的模式下，激励对象直接在工商行政管理机关登记成为持股公司的股东，其进入、退出、每一次持股的增减变化情况，均向工商行政管理机关履行相关的变更登记手续，会造成管理上的不便；此外，由于激励对象登记为法律上的股东，过往也经常会产生一些员工持股方面的法律纠纷。（二）方案二、设立有限合伙企业1、操作模式先由激励对象成立合伙企业，再由该合伙企业直接认购公司拟发行的内资股。该合伙企业通常为有限合伙企业形式，在有限合伙的形式下，合伙人人数限制为2-50人，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人在需就企业负债承担无限连带责任，有限合伙人需就企业负债承担有限责任。如同有限责任公司模式一样，如果激励对象超过50个人，则可能需要设立2个以上或更多的有限合伙企业。2、优势（1）较通过持股公司间接持股所导致的双重赋税相比，采用有限合伙形式赋税成本低。财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第二条规定，合伙企业的合伙人为纳税义务人，而合伙企业本身为非纳税义务人，当合伙企业获得拟上市公司向其分配的股利、红利时，或合伙企业抛售所持有的拟上市公司股票时，所获收益仅需由合伙人缴纳个人所得税。根据财政部、国家税务总局《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）第四条的规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得（该生产经营所得包括财产转让所得），比照个人所得税法的个体工商户的生产经营所得应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。同时，各地对于设立合伙企业进行股权投资亦颁布相应税收优惠政策。（2）公司可通过合伙协议、合伙人会议对激励对象进行有效控制。合伙协议系经全体合伙人签名、盖章，对全体合伙人具有约束性的法律文件，合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。通过在合伙协议中设置一系列的规则，可以达到控制合伙企业的目的，如规定合伙人入伙、退伙的条件；合伙人转让财产份额的限制；利润分配、亏损分担的原则等。此外，合伙协议还可以就合伙人对合伙企业有关事项作出决议的表决方式进行约定，通过在合伙协议中约定的该等表决方式，亦可以获得对合伙企业经营管理方面的控制权。（三）方案三、自然人直接持股1、操作模式激励对象以本人的名义，通过受让原股东股权或增资扩股方式，出资完成

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XX股权改革方案目录 1理念及目标..11.1基本理念..11.2团队核心成员及优秀分子的年度财富目标22股权激励的基本原则..23股权收益测算..43.1关键参数的确定..43.1.1股权总额43.1.2每股基准收益额43.1.2每股较理想收益额..43.1.3典型事业部的股权激励份额.53.1.4典型事业部的股权总额53.1.5总公司现金分红比例.63.2基本函数关系63.2.1函数一：事业部身股受益人受益情况计算..63.2.2函数二：事业部身股分红在总收益中的比例.63.2.3函数三：留存收益率.73.2.4函数四：总部股东权益增长.84事业部经营的财务要项..

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公司股权变更程序及操作流程公司股权变更的，应当自股权正式变更之日起30日内向登记部门申请变更登记。 变更程序　依次签署及准备以下法律文件：1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。 2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)，以及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。 3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)主要内容：(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构; 4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章) 主要内容：(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。 5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)，设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席，不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见，(董事、高级管理人员不得兼任监事) 6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。 7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明 ；股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。 8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。 9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。 10、视受让方资格的不同应提交的其他材料; 11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。 12、原营业执照正副本。操作流程1、资料准备齐全：(1)旧的公司章程 (2)打一份新的公司章程  (3)营业执照正副本（不能为复印件） (4)公章  (5)各股东身份证  (6)需要填写的资料（见下）2、资料填写完整，其资料包括：(1)变更申请书  （签字和盖公章）(2)出资人情况表 （需要盖公章）(3)该变更公司的董事、监事选举决议 （新股东签字） (4)该公司股权同意修改公司章程决议  （新股东签字）(5)该公司股权转让协议1（原股东签字）(6)公司董事、监事、经理情况表（身份证上签字和盖公章）(7)该公司股权转让协议2（按要求签字）(8)该公司执行董事聘任经理决议（签字）(9)公司法定代表人登记表（签字和盖公章）3、带上资料，拿到工商局，等待通知领取营业执照（领取执照时带好变更费用）。4、之后去地税局办理税务登记，到时需要带上的材料：变更后的章程或章程修正案（2份）、股权转让协议原件和复印件（2份）、投资者变更为法人股东的还应提供法人股东的税务登记证的复印件（2份）、税务登记证副本原件。

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湖南XXXXXXX有限公司股权认购协议书甲方：公民身份号码：住址：乙方：法人代表：公司地址： 甲、乙双方根据中华人民共和国法律、法规的规定，经平等、自愿协商，就甲方认购乙方持有之湖南XXXXXXXXX有限公司股份（下称公司股份）相关事宜达成以下协议：一、公司股份的基本概况：湖南XX餐饮管理有限公司推出XXXXXX项目以来，得到市场检验，受到各界的充分肯定，受到美食爱好者的广泛欢迎，XXXXXXX项目发展前景被一致看好。为了顺应项目的迅速发展的需要，打造黄金品牌，湖南XX餐饮管理有限公司诚邀有识之士共同参与XXXXXXXX产业，共创XXXXXXXX黄金品牌，共享XXXXXXX产业发展成果。二、认购公司股份基本情况：1、认购股份标的：甲方认购乙方公司原始股份。2、认购股份单位及价格：以1%股权为单位，每1%股权交纳股金万元。3、认购量：%原始股权。4、认购款合计：万元整。备注：甲方每认购 1%股权，须缴纳 ￥元认购款。三、甲方的权利和义务：1、甲方必须在签字本认购书三个工作日内将认购款项转至乙方所指定的银行账户。2、甲方有权在签定正式投资协议书前随时终止本次认购行动3、甲方签定本认购协议书并缴纳认购款项后，有权要求乙方提供公司、项目相关资料和说明。4、甲方如未签订正式《投资协议书》，甲方必须将所有资料退还乙方并应履行保密义务与责任，否则，乙方有权追究法律责任并要求赔偿。四、乙方权利和义务：1、乙方必须向签订了本认购书并缴纳了认购款的甲方提供公司、项目相关资料，并在三个工作日内对甲方所提出的问题进行解答说明。2、甲方不签订《投资协议书》或中途提出退股诉求的，乙方必须在三个工作日内退还甲方所缴纳的认购款。五、认购款管理：1、甲方缴纳认购款后，乙方必须开具正式收据给甲方。2、乙方必须在认购合同解除后三个工作日内等额退还甲方所缴纳的认购款。3、甲乙双方签订《投资协议书》后，认购款自动转变为投资款，其管理遵循《投资协议书》相应条款。六、其他约定事项：1、本协议为意向性协议。乙方将在30个工作日内，上报工商部门完成股份变更登记。2、本协议一式两份，自双方签字盖章之日起生效。3、本协议未尽事宜，双方平等协商解决，任何单方终止、改变协议条款的行为均视为违约行为。甲方（签名）：乙方（签名）：签署日期：二〇一五年月日

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某某有限公司投资合作协议  本协议在以下当事人之间签署：甲方：     ，身份证号： 手机号码： 通信地址：电子邮箱： 乙方：     ，身份证号： 手机号码： 通信地址：电子邮箱：  甲乙双方就投资合作经营达成如下投资合作协议：一、投资合作背景1.1、的注册资本为人民币万元，实收资本为人民币 万元。其中实际投入资本金万元，占公司的股权比例％。1.2、甲乙双方均认可是在的固定资产和货币资产等实有资产处于资产状况，详见财务报表。二、合作与投资2.1、合作方式甲乙共同投资，共负风险，共享利润。2.2、投资及比例2.2.1 甲乙双方各自投资额及比例如下：甲方 % 股，乙方 %的股。 2.2.2双方应于2019年 月 日前将投资款缴纳于 公司，由公司分别向双方出具财务收据。三、收益分配3.1 利润分配比例3.1.1 双方经营 公司期间的收益分配以双方实际投资的比例予以分配。3.1.2利润分配计算及时间3.1.2.1依照严格的财务管理制度和公司章程所规定提取相应的发展基金或公益金等之后予以核算公司的可分配利润。3.1.2.2核算公司的可分配利润时，双方均同意把 公司前期负债支付完毕之后再分配收益。3.1.2.3 每半年核算一次公司可分配利润并予以分配。3.2 前期负债的项目双方均明白和认可，公司前期债务是指如下之债务：3.2.1万元，万元， 万元。3.3 前期负债的偿还3.3.1 由双方按持股比例偿还四、转让投资或股权份额4.1不论双方是否作为股东办理了工商变更登记，自本协议生效之日起一年内，双方均不得转让投资或转让股权份额。4.2 本协议生效之后，一方要转让投资或转让股权份额，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的书面同意，其它合作方有优先认购权。在其它合作方既不同意转让投资或转让股权、也不认购所转让的投资或股权份额时，转让方可以向双方之外的他方转让投资或转让股权份额。五、股权变更登记5.1 当本协议3.2条项目费用支付完毕之后，依照附件《股权转让协议》中约定的方式以合作双方为股东办理股权变更登记。5.2股权变更之后双方的持股比例与双方的出资比例一致。六、合作经营管理6.1 合作经营期间，由乙方出任法人代表，双方另有约定的除外6.2 合作经营期间的公司管理、业务拓展、财务管理、人力资源配备及薪资等事项及其它重大问题由双方共同决定。具体管理办法另行商讨规定。七、未尽事宜其它未尽事宜双方共同协商，并以公司章程的规定为准。在参照适用公司章程的规定时，双方均享有公司章程中关于股东的权利和承担关于股东的义务。双方因履行本协议发生争议应友好协商解决，协商不成，可提交至郴州市人民法院管辖裁决。八、本协议自双方签字之日起生效；本协议一式四份，甲乙双方及郴州市公司各执一份。 甲方：年 月 日 乙方： 年 月 日  协议签署地：

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为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。同时，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第4.1.6条，挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。一、全国股转系统相关规定根据《业务规则》第2.6条，申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。根据全国股转系统《常见问题解答》之24、股权激励是否可以开展？，挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。二、挂牌企业股权激励计划开展情况据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（830931）一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。（一）直接通过定向发行方式实施直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联（831566）、博广热能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向发行方式。严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为2元/股，而其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。（二）参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。下面结合A股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：实施要素A股上市公司挂牌企业备注实施方式限制性股票、股票期权、股票增值权以股票期权为主，限制性股票和股票增值权较少如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）同时采取限制性股票和股票期权激励对象董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工，上市公司监事不得成为股权激励对象董事、高级管理人员、监事、核心技术人员和其他员工挂牌企业监事无限制性要求激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划个别挂牌企业予以明确限制如：金易通（430170）等持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。个别挂牌企业予以明确限制如：金易通（430170）等下列人员不得成为激励对象：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。大部分挂牌企业设置了类似限制性条款如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（43

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股权投资合作框架协议 甲方：四川XX股权投资基金管理有限公司乙方：XXX本协议双方遵循互惠互利合作理念，为扶持XXXX创业企业快速发展，经充分协商，就投资合作事宜，达成如下股权投资合作框架协议：第一条合作内容1.本框架协议旨在规定甲方对乙方股权投资事宜的主要合同条款，对协议双方均具有具有法律约束力。2.乙方欲获得甲方投资，需新发起设立通过APP和网站搭建XXX的整合平台（以下简称XXX项目）为技术支持而提供人才服务业务为主要营业方式的有限责任公司（以下简称目标公司）为首要条件。3.目标公司合法设立后，甲方有权依据本协议优先就股权投资事宜与乙方合作。第二条排他性条款1.本框架协议签署之日起至目标公司设立之前（排他期），甲方享有与乙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。2.在排他期内，乙方不得与除甲方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内甲方通知乙方终止合作的。第三条投资安排1.在本协议签订后，甲乙双方应当就本协议投资具体细节进行磋商，并争取在排他期内达成正式的股权投资协议。2.投资细节包括但不限于：①甲方股权投资方式及具体时间；②甲方入股后对目标公司的经营管理、利润分配、资金监管等事宜；③甲乙双方约定的承诺条款；④甲乙双方认为应当协商的其他相关事宜。第四条双方承诺1.资金用途乙方承诺由甲方股权投资分阶段注入的资金将全部用于目标公司XXX项目的发展建设（具体投资计划由双方另行约定）。2.知识产权担保责任乙方保证为开发目标公司XXX项目所享有的知识产权，为乙方独立完成并具有原创性的作品（包括但不限于项目相关程序、网页设计作品、商标、专利等），所有作品的知识产权独占许可目标公司使用（独占许可有限期由双方另行约定），没有设置任何质押、转让等有损甲方利益的权利瑕疵，享有完整的知识产权。对XXX项目开发前的知识产权，因乙方自身原因所引致的任何侵权纠纷，由乙方承担责任。3.债权债务乙方承诺并保证，除已向甲方披露之外，乙方未对外签署任何对外担保文件，亦不存在任何其他未披露之债务。4.公司管理甲方注入资金后，目标公司的项目战略主要由甲方制定，乙方可以与甲方共同制定项目经营战略。5.财务管理甲乙双方正式签订股权投资协议后，甲方按该协议约定的计划分阶段注入资金，并有权对目标公司财务进行全面监管，乙方在甲方授权下可以享有该项目发展建设用途资金的收支管理权利。6.团队建设甲乙双方正式达成股权投资协议后，由乙方主要负责对目标公司XXX项目团队的搭建，甲方为目标公司XXX项目团队提供工作场地。7.投资退出乙方承诺如约定的退出条件成就，甲方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件及具体细节由双方另行约定。8.股权结构甲乙双方承诺，甲方投资的全部资金分阶段注入（具体投资计划由双方另行约定），通过股权转让或增资扩股方式交易后，甲方将持有目标公司51%的股权，乙方将持有目标公司49%的股权。第五条保密条款1.在没有各方一致同意下，甲乙双方均应对商业计划、公司信息等商业秘密严格保密，任何一方不得对第三人披露框架协议任何细节。本合同终止、撤销、无效均不影响本条款约定的效力。2.甲乙双方必须妥善保管双方提供的公司资料及设计成果，不得放置于双方非工作人员可以触及的地方，更不可对外复印，合同期满后可根据双方要求归还涉及商业秘密的部分资料。第六条争议解决双方在本协议履行过程中如发生任何争议，应友好协商解决；如协商不成的，双方一致同意向XXXX仲裁委员会提交仲裁。第七条其他1.本合同经双方授权代表签字并盖章，自签订日起生效。2.本合同一式叁份，甲方贰份，乙方壹份，自双方代表签字或盖章之日起生效，具有同等法律效力。（本页至此结束，以下无正文）甲方：四川XXXX股权投资基金管理有限公司代表签字：时间： 年 月日乙方：身份证号码：时间： 年 月日

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合同附件一：商标使用许可协议甲方：南京XX有限公司乙方：经认真探讨、协商一致，甲方现同意乙方在 省 市县（区） 其自营店的外部装修和内部装修陈列中合法使用点点关爱商标（已注册）和南京XX有限公司特许经营店商号，乙方不得将这些权利转让任何第三方无偿或有偿使用，本授权自加盟合同签定之日起生效，至加盟合同终止之日自行失效。甲方委托人(签字)： 乙方委托人(签字)： 二00五年 月 日二00五年 月 日第 1 页 共 7 页南京XX有限公司特许加盟经营合同文本特许人（下称：甲方）：南京XX有限公司受许人（下称：乙方）：甲乙双方本着平等互利的原则，经认真探讨，协商一致，为促进共同发展，根据《中华人民共和国合同法》及中华人民共和国贸易部颁发的《商业特许经营管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章的规定，现就甲方将点点关爱系列婴幼儿用品特许经营权直接许可给乙方一事，达成以下协议。1合同释义本合同中下列名词应有如下含义：1.1 知识产权：品牌、商标、标志、商号及点点VIS企业视觉形象系统，点点特许经营管理模式等；1.2 宣传推广用品：由甲方统一设计，包括旗帜、招贴、吉祥物、广告宣传等用品；1.3 产品：包括甲方自行设计、开发的产品及甲方取得营销权的其它产品。2特许授权2.1 甲方特许乙方在省市 县（区） 开设点点特许专营店；2.2 甲方将其所有的点点特许专营店商号、商标、产品及相关的经营模式以本特许经营合同的形式授予乙方使用，乙方须按本合同的规定，在甲方统一的业务模式和规范下从事XX专营店的经营活动；2.3 甲方将特许经营权以直接许可的形式授予乙方，乙方不得再向任何第三方转让特许权。3经营方式3.1 乙方自筹资金、自主经营、自负盈亏于当地设立XX特许专营店。3.2 乙方在经营期间应享有特许店的全部经营权利和义务，并承担经营期间所发生的一切债权债务。甲方对此无须承担任何责任；3.3 XX专营店须按统一的标准及规范从事经营活动。3.4 乙方必须在本合同签订之日起100天内，在当地工商办理登记手续，自筹资金设立点点特许经营店。4甲方权利和义务4.1 甲方权利：4.1.1 甲方有权根据市场的情况对乙方的货物进行建议性调配；4.1.2 甲方对有损点点公司企业形象和商誉的情形实施监督和维护的权力；4.1.3 甲方有权对乙方的营业状况、货品销售、库存等情况进行检查、核对。4.2 甲方的义务：4.2.1 负责XX特许专营店产品组织、开发和生产，甲方依约向乙方提供产品；4.2.2 甲方向乙方提供XX特许专营专业指导（包括：营运管理、店务管理、财务管理）；4.2.3 甲方负责向乙方提供统一的店面设计方案，并在乙方开店前统一安排XX特许专营店经营用品、宣传用品等（见本合同附件二）；第 2 页 共 7 页4.2.4 甲方负责制定和修改XX专营店营销策划方案。4.2.5 甲方无偿为乙方提供商品调换服务。4.2.6 甲方的网站、刊物和其它宣传品无偿为乙方提供广告宣传。5乙方的权利和义务5.1 乙方的权利5.1.1 有权依合同的要求向甲方定购许可其经营的产品，并在合同约定之地址开展经营业务；5.1.2 有权拥有特许店对外经营过程中产生的一切权益；5.1.3 负责特许店的人员招聘、业务管理及对外销售、促销；5.1.4 有权参加甲方举办的全国性或区域性的培训和广告促销活动；5.1.5 有权在自己授权区域内发展分店；5.1.6 乙方自行发展的分店，配货额可作为乙方的进货量。5.2乙方义务5.2.1 乙方自配置全国直拔电话机和传真机或计算机及上网电子邮箱等以方便双方业务联络。5.2.2 乙方按XX特许专营店的统一形象装修，甲方提供店内装修方案效果图，店面灯箱制作图，乙方结合门店实际情况可作出具体的装修调整，并保持XX专营店整体的风格和色彩；5.2.3 乙方应自行办理当地与经营相关的各种工商与税务手续，应实行独立经营、独立核算，遵守国家有关法规，依法纳税，乙方的一切债权、债务及纠纷均与甲方无关。5.2.4 在特许店内必须主营甲方产品和甲方许可的产品，如自行补充销售其它产品，须保证产品的品质和质量，不得销售有损甲方品牌形象的产品甚至假冒伪劣产品；5.2.5 积极参与甲方统一的市场营销推广及其它有益的活动；5.2.6 在知悉任何第三方可能侵犯甲方所拥有的权益，或有关产品经营所发生或可能发生的任何争议、诉讼、仲裁等，均有义务立即以书面形式通知甲方。5.2.7 乙方在收到甲方提供的产品时必须于收货当

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 股权转让协议书�本股权转让协议书由以下两方于【北京市朝阳区】签订并履行：�甲方（出让方）：身份证号码：送达地址：�电话：电子邮件：�乙方（受让方）：身份证号码：送达地址：�电话：电子邮件：�鉴于：1、甲方于【20 】年【05】月【11】日投资成立【 】公司（以下简称标的公司）。甲方出资人民币【1,000】万元合法持有公司【100】%的股权。2、甲方有意向将持有的标的公司的【 】�%的股权转让给乙方；乙方有意向受让前述该等股权。3、标的公司为依照《中华人民共和国公司法》在北京市工商行政管理部门依法登记注册的有限责任公司，注册资金（实缴）为人民币【1,000】万元。�一、股权转让事宜及转让标的双方一致确认：甲方同意将其持有的该公司【】%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述该等股权。�二、转让价款及支付方式1、甲方转让给乙方的股权转让价款为人民币【 】万元。�2、价款支付方式为：本协议签订之日起3日内一次性支付上述全部股权转让价款，收款账号为：【】。���三、承诺与保证（一）为保证股权转让合法有效，甲方保证：1、股权取得过程合法；2、行使股东权利过程符合《公司法》的规定，不存在违反《公司法》规定的事实；3、股权无抵押，也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形；4、保守该公司的商业秘密。（二）为保证股权转让合法有效，乙方保证：1、乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形；2、乙方按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项。�四、股东变更登记本协议生效且全部支付完毕股权转让款项后10      日  内办理股权变更工商登记手续，双方均应予以配合。�五、税费承担因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费由甲乙双方根据相关税收法律法规及规定各自承担。�六、违约责任一方违反本合同约定给另一方造成损失的，违约方应向非违约方赔偿该等损失，损失以实际损失为限。�七、争议解决方式各方因本协议发生争议的，应协商解决。协商不成的，任何一方可以向合同签订地法院起诉。�八、协议的效力1、本协议一式四份，甲方执一份，乙方持一份，公司和当地工商管理部门备案一份，具有同等法律效力；2、本协议自签字之日起生效。�������������������������（本页为签字盖章页，无正文）���甲方（签字）：��������联系电话：�����乙方（签字）：��������联系电话：�����

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股权代持协议本协议于年月日由下述各方签订。 甲方： 法定地址： 乙方：身份证号：丙方： （以下称丙方）身份证号：鉴于：1.某某公司是一家依照中国法律成立的有限责任公司。2.乙方及丙方是具有完全民事行为能力的中国籍自然人，其各自持有某某公司100%的股权。3.甲方拟购买乙方及丙方所持有的某某公司共计100%的股权（以下称代持股权），并于购买后，由乙方代甲方持有50%某某公司的股权，由丙方代甲方持有50%某某公司的股权。4.甲、乙、丙各方一致同意，将通过上述代持股权，以某某公司的名义持有北京ABC公司（以下称ABC公司）34%的股权。ABC公司是一家依照中国法律成立的有限责任公司。有鉴于此，甲方基于对乙方、丙方的信任，各方经协商一致，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，达成如下协议（以下称本协议）。一、代持股权1.甲方拟向乙方以及丙方各自以人民币 元整（小写：￥ RMB）1（股权转让款）购买乙方以及丙方所各自持有的代持股权。于甲方依本协议支付乙方及丙方上述款项后，甲方委托乙方及丙方代甲方持有共计100%的代持股权。乙方及丙方接受甲方的委托作为代持股权的名义持有人。2.就本条第1款所约定的股权转让款的支付方式，甲、乙、丙各方一致同意如下：甲方以等同于股权转让款的等额美元支付至经过甲、乙及丙方一致认可的第三方机构账户，通过该第三方机构以人民币将甲方的股权转让款支付至乙方及丙方各自指定的个人账户。乙方及丙方应在收到甲方通过第三方帐户汇入的股权转让款后1日内，向甲方出具相关收款通知（标明收款时间及收款金额）。乙方及丙方应于收受上述股权转让款后的三个工作日内，将上述资金作为出资款项支付至某某公司的资本金账户，并应于完成出资后的3个工作日内，向甲方提供相关汇款凭证以及合法出资证明的原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。3.乙方及丙方应于某某公司的资本金账户收足人民币元整（小写：￥RMB）并验资完成后，立即将该笔款项用于投资到ABC公司，以取得ABC公司34%的股权。二、代持利益1.乙方及丙方仅以自己的名义代甲方持有代持股权，甲方仍保留代持股权下的全部权利，包括代持股权的使用权、处置权及收益权。乙方及丙方因代持股权产生的表决权和/或任何股东权利，均授权甲方行使，包括但不限于签署股东会决议。未经甲方的书面同意或根据甲方的书面指示，乙方或丙方不得擅自行使前述表决权和/或股东权利。2.乙方或丙方因代持股权所得的任何利益及其孳息均归甲方所有。3.除非甲方事先书面同意，乙方或丙方不得私自转让、赠与、质押或以其他任何方式处分代持股权的全部或者任何部分以及代持股权产生的任何代持利益。若乙方或丙方（以下称转让方）就向第三人转让其代持股权征求其他代持股东同意的，该方应立即将该情况通知甲方，在甲方未书面向该方表示其知晓并同意转让方向该第三人转让其代持股2权前，该方不得同意转让方将其代持股权转让予任何第三人。4.公司解散时，代表甲方按其持有的股份数额分取公司清算后的剩余财产，并将该等剩余财产无偿转交甲方。三、权利和义务1.甲方的权利和义务（1）对于本协议约定的以某某公司的名义对ABC公司进行股权投资事宜，甲方有权随时向乙方及丙方了解投资的实际情况及实施进度，并有权要求乙方及丙方于某某公司向ABC公司进行出资后的3个工作日内，及时提供相关合法的出资证明原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。（2）甲方有权要求乙方及丙方于某某公司实际取得ABC公司34%股权后的10个工作日内提供相关股东资格证明文件，其中包括但不限于，同意增加某某公司为股东以及修改公司章程的股东会决议、修改后的公司章程、工商管理部门审核同意变更股东的通知书、修改后的股东名册等一切文件，并提供复印件供甲方留存。（3）甲方可随时向乙方及丙方了解代持股权或者与其相关的信息，乙方及丙方应及时提供并依据甲方的要求做出说明。（4）对于乙方及丙方按照本协议持有代持股权所产生的风险和损失，均由甲方以代持股权或者其产生的代持利益承担。（5）甲方有权随时收回乙方及丙方代持的代持股权，乙方及丙方应按照甲方的要求为甲方办理转移代持股权的有关手续。2.乙方/丙方的权利和义务（1）乙方及丙方依照本协议约定成为代持股权的名义占有人。乙方及丙方同意应甲方要求，随时将其代持股权按甲方要求之条件转回予甲方或甲方指定的任何第三人。乙方及丙方应于签署本协议同时，签署转让代持股权予甲方或甲方指定第三人之股权转让协议（附件一）及相关之股东决议（附件二），并授权甲方在任何时候填写附件一及附件二中之留空内容。（2）乙方及丙方代持股权，应当遵守法律、法规和本协议的约定，不3得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。（3）代持股权不属于乙方或丙方的自有财产，其完全属于甲

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股权激励协议书甲方：某某制品有限公司全体股东地址：法定代表人： 联系电话：乙方：某某某，身份证号：地址： 联系电话：乙方系甲方员工。鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以虚拟股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：一、定义除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：1．股权：指某某制品有限公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币50万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。2．虚拟股权：指某某制品有限公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此虚拟股权对内、对外均不得转让，不得继承。3．分红：指某某制品有限公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。二、协议标的根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方5%的虚拟股权。1、乙方取得的5%的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。2、每年度会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。3、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。 三、协议的履行1、甲方应在每年的三月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。2、乙方在每年度的四月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的七个工作日内，将可得分红一次性支付给乙方。3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。四、协议期限以及与劳动合同的关系1、本协议无固定期限，乙方可终身享受此5%虚拟股权的分红权。2、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。3、乙方在获得甲方授予的虚拟股权的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。五、协议的权利义务1、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况。5、若乙方离开甲方公司的，或者依据第六条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条第3、4项约定。六、协议的变更、解除和终止1、甲方可根据乙方的工作情况将授予乙方的5%虚拟股权部分或者全部转化为实际股权，但双方应协商一致并另行签订股权转让协议。2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。3、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。4、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。5、乙方有权随时通知甲方解除本协议。6、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。七、违约责任1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的10%向乙方承担违约责任。2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。八、争议的解决因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商来解决。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。九、协议的生效甲方全体股东一致同意是本协议的前提，《股东会决议》是本协议生效之必要附件。本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。某某制品有限公司 乙 方 （签署） 全体股东（签署）

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温室花卉员工入股方案一、资金募集量、原则、方式1、温室花卉项目共募集资金50万元，其中xx公司出资30万元，员工持股募集资金20万元； 2、派股价格为1元/股，该项目折合股本50万股，阳光公司持股30万股，员工持股20万股；3、持股原则：xx公司正式员工自愿购买；先购先得，满额即止。4、持股方式：员工按照1元/股的价格，以现金购买股份的形式参与持股并签订购股合同。 二、募集资金的管理 1、募集资金为专款，设立专款账户，实行专款专用。 2、募集资金的使用审批按照公司现有流程办理。3、项目发起团队对募集资金具有支配使用权，持股股东对资金的使用享有监督权。项目发起团队负责项目的运营，其他持股股东不参与运营，但享有利润分红。三、分红1、分红的计算方法；当年利润的50%用于股份分红，其余50%作为公司发展管理资金融入公司财务。2、利润的计算方法：该年度财务总收入一该年度财务总成本=该年度总利润（成本包括：佣金、税收、经营费用、固定资产折旧等其他开支）。 3、分红金额（税前）=（50%年度总利润/500000）*员工持股数 4、每年的1月1号至1月10号进行分红结算和发放，同时召开股东会议。四、退股与中途退股1、入股时间至少以一年为一个周期，不足一年的不能参与年底分红。2、因其他原因确需提前退出者，要在退出前一月进行书面告知，一月后公司将按购股合同退回参与者的全额股本。3、满一个周期后（一年）员工可以自由决定是否参与下一周期（一年）或退出股金，退出者可以全额退回股本，并得到相应分红。4、每上半年的1月1号至1月10号，下半年的7月1号至7月10号，公司可以决定下年度（或下半年度）是否继续接受员工入股或终止本业务，如终止本业务，公司将如期发放以前分红并退回员工入股本金。

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股权众筹存在的六大风险 国内的股权众筹还处于起步阶段，因而很多机制还是不够完善，这也导致了不少股权众筹风险的存在，但作为投资领域，也不可能毫无风险，毕竟股权众筹一旦退出，所带来的收益是巨大的，像天使街国内第一个股权众筹退出案例就给投资者们带来了5倍的收益。下面我们一起来看看股权众筹的风险：一、股权架构风险众筹的魅力在于，集众人之力，众人之财，共同完成某件事情。不可避免的是，股东人数会比较多。但我国法律法规对股东人数有明文规定，有限合伙公司股东人数不可超过50人，非上市的有限责任公司和股份有限公司股东人数不得超过200人。如何在不触犯法律法规的前提下，如何处理投资者股权问题成为了风险之一。1、选择委托持股，由某一个实名股东持有他人股权，并且在工商登记里中体现出该实名股东的身份。而这极有可能项目公司及实名公司不认可众筹股东的身份。因此，代持股人的信用及身心安全，是众筹股东所关心的。2、选择有限合伙公司持股，将五十个众筹股东作为这个有限合伙公司的投资人，把资金投入有限合伙公司;然后，有限合伙公司把这笔款再投入项目公司，由持股平台作为项目公司的股东。此种方法，只适用于无上市预期的公司，对于即将上市的项目公司却是行不通的。因此，进行股权众筹融资时，需要进行细致的股权架构设计，既要保证投资人的投资行为合法化，又要保证未来企业上市时股东数量适当。在防范股权架构风险上，认为企业主体公司尽可能不采用众筹的方式，在子公司或者门店上可以采用众筹方式，将众多的投资人锁定在股权架构的底端，并承诺未来企业上市时进行股权回购。二、投资人非理性风险股权众筹本身就是为了吸收社会闲散资金，降低融资成本，所以降低投资门槛，允许普通老百姓参与众筹。而不少普通投资者没有投资的判断力，更多的是凭借着众筹发起人的商业计划书和自己的直观感觉进行投资。然而，这样的人群又普遍具有艺高人胆大的意识，没有领略资本市场的残酷，往往选择那些高风险高收益的风险投资项目，投资行为欠缺理性。一旦项目失败，对于普通投资人来说很有可能就是倾家荡产。因此，在进行股权众筹时，我们需要培养普通投资人的股权投资和股权众筹意识，教育他们如何理性投资，合理理财。最好选择一些收益可逾期、持续且稳定的投资项目，不要追求高风险、高回报。投资者也一定要找个值得信任的众筹发起人，或者保障机制完善的股权众筹平台。三、资金监管风险目前，股权众筹平台处于野蛮式生长的阶段，所有的平台都在摸索中成长，所有的平台都处于同一起跑线上。对于资金的监管问题，每个平台都有不同的措施。1、线上提交，线下转账的;线下转账型留给投资者一定的思考时间，能规避投资的不理性行为，但投资者对资金的去向不明确，不知投资资金是否真实投资到项目中，还是被挪作他用;2、有线上直接打款投资型;线上直接打款型，投资欠缺理性，增加项目方虚拟投项目，携款潜逃的风险;3、有借助第三方银行托管和监管的。而第三方银行托管和监管，能够对众筹平台使用投资资金具有较大的约束力，对账户的现金流向具有较好的监控作用，投资者也容易追回投资失败的款项。四、公司管理风险在很多失败的众筹案例中，绝大多数案例是因为公司治理问题最终导致项目失败。众多投资者均是自然人持股，所有股东对公司治理都具有发言权，貌似保障了各个股东的权利，却导致公司发展战略难以统一。此外，很多小股东无法亲自参加股东会，不能参与股东会表决和投票，使公司重大事项决策难以进行，降低了公司决策效率，这一点对于初创公司的发展可能是致命的。为了避免上述问题，以专业投资机构或者众筹平台作为领投方，成立一个有限合伙公司来进行众筹投资，是很有必要的。领投方作为普通合伙人，代表众筹投资人参与项目公司的股东会，并给予项目公司一定的战略指导意见;其他股东作为有限合伙人不参与对项目公司的直接管理，但可以对项目公司进行监督，也可以提出其意见和建议，但这些意见和建议通过普通合伙人代表参加项目公司的股东会和董事会得以传递。众筹股东虽然交出了直接的表决权和投票权，至少要保证自己对项目公司的经营状况有知情权，项目公司应当有非常完善的信息披露、法律和审计等第三方监督的机制，这些都需要通过领投方来实现，要求领投方在利益上与普通众筹股东高度一致。五、道德风险目前各类众筹平台发展过于迅猛，但没有可借鉴的成熟经验，道德风险一个个接踵而至。有项目经理联合项目方虚增企业估值，隐瞒企业弊端，欺骗投资人;也有项目方中饱私囊，借助项目公司发生关联交易，进行现金流体外循环，损害投资人利益。要让项目经理和项目方意识到欺诈行为付出的代价高于所获得的利益，还要加强项目方的监管力度。首先，可以将项目经理和项目方进行信用等级的评定其次，项目方所看好的项目，项目经理必须跟投，保证投资项目的真实性，以及后续增

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新三板挂牌前实施股权激励案例赏析（830931）佚名 发表于 2014-11-27 21:06 0 一、仁会生物实施本次股权激励计划的主体资格（一）仁会生物系依法设立并有效存续的股份公司仁会生物系2014年1月27日以发起方式整体变更设立的股份有限公司。仁会生物已经全国股份转让系统同意于2014年8月11日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码为830931。仁会生物目前持有上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：310225000563532），注册资本为9,126.6万元人民币，实收资本为9,126.6万元人民币，住所为上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号，法定代表人为桑会庆，经营范围为药品生产（凭许可证经营），生物技术、精细化工、新材料专业领域内八技服务及其开发产品研制、试销，制药工艺辅料（除危险品）、普通机械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自1999年1月12日至不约定期限。经核查，仁会生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在《公司章程》中规定的需要解散的情形。（二）仁会生物不存在不适合实行股权激励计划的情形根据天健会计师事务所有限公司于2014年1月9日出具的《审计报告》（天健审字[2014]12号）及仁会生物出具的承诺文件，并经核查，仁会生物不存在下列不适合实行股权激励计划的下列情形：1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。综上所述，主办券商认为，仁会生物具备制定并实施本次股权激励计划的主体资格。二、仁会生物制定本次股权激励计划的合法、合规性（一）激励对象1、激励对象的范围经核查仁会生物的《上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》），仁会生物本次股权激励计划中，首次股票期权的激励对象合计7人，包括公司董事、监事、中高级管理人员及核心技术人员等。预留股票期权的激励对象及分配比例等由公司董事会根据当年业绩考核情况确定。2、激励对象的主体资格仁会生物第一届监事会第二次会议审核《激励计划草案》确定的激励对象后，认为激励对象不存在《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象不存在下列不适合成为激励对象的情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。经核查，截至本专项意见出具日，仁会生物的《激励计划草案》确定的激励对象不存在上述不得成为激励对象的情形。3、激励对象是否存在主要股东、实际控制人及直系近亲属截至本专项意见出具之日，持仁会生物的股份5%以上的股东为上海仁会生物技术有限公司和桑会庆先生；仁会生物的实际控制人为董事长桑会庆先生。经核查，仁会生物《激励计划草案》所确定的首次股票期权激励对象中，不存在主要股东、实际控制人成为激励对象的情形。经核查，仁会生物《激励计划草案》所确定的首次股票期权激励对象中不存在实际控制人直系近亲属成为激励对象的情况。4、激励对象是否同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划经核查，并经仁会生物确认，仁会生物《激励计划草案》所确定的激励对象，不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。综上所述，主办券商认为，仁会生物《激励计划草案》所确定的激励对象范围及主体资格，符合法律、法规及规范性文件规定。（二）与本次股权激励计划配套的考核方法仁会生物在《激励计划草案》中，已就首次授予股票期权的行权条件进行了规定。对于预留股票期权的行权条件，公司在《激励计划草案》中规定作为行权条件的业绩考核目标由公司董事会根据当年公司经营状况及工作计划确定，并提交股东大会审议通过。该部分行权条件条款规定作为整个激励计划草案的部分，已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。主办券商认为，仁会生物已经建立了首次授予股票期权的考核办法，并已确认将建立考核办法作为实施预留股票期权的前提，符合法律、法规及规范性文件规定。（三）激励对象的资金来源《激励计划草案》规定：本次激励对象行权资金以自筹方式解决，仁会生物承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。仁会生物第一届监事会第二次会议审议通过了本次股权激励计划，即确认了仁会生物不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。根据仁会生物《激励计划草案》的规定及仁会生物作出的承诺，仁会生物不向激励对象提供

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XX实业股权分配设计方案一、目的为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的成长。本股权分配方案本着效率优先，兼顾公平的原则，进行员工持股数额的分配，以期既能客观反映管理层和骨干员工对公司发展的贡献，又能激励管理层为公司的长期增长而努力，同时有效地吸引人才，留住人才，为企业的持续发展提供动力。二、定义根据公司目前的实际情况，长期激励主要采用虚拟股权的方式。 虚拟股权：是一种以虚拟股票期权为思路的，以经营团队创造的利润为基准的，管理者共享公司收益的长期激励形式。 虚拟股权与法律意义上的股权的区别为：虚拟股权是一种收益权，没有所有权和表决权，持有者也不能转让和出售。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。 三、分配对象参与分配的人员范围：（1）公司中高层管理人员（包括公司总经理、副总经理、各部门正副职）（2）或对公司经营做出重大贡献的业务、技术骨干人员注：虚拟股权的授予采取分期分批的方式，逐步覆盖上述授予范围内的有关人员。四、股权分配评定方法员工持股数额的确定按照其所负责任、个人能力、贡献大小（对企业历史贡献和现岗位对企业未来的贡献），本着效率优先，兼顾公平的原则，采取量化确定。分配评定指标主要包括：工龄指标、职务指标、业绩指标、特殊贡献指标（1）工龄指标S1—为员工在公司工作工龄，截至日期为20XX年12月31日（S1＝T）（2）职务指标S2S2＝∑（Pi×Ti/5）P：岗位级别（见表1）Pi：为员工在公司担任某一职务时对应的职务系数Ti：为员工在公司担任某一职务的时间期限表1　岗位职务系数对应表职务名称级别职务系数总经理150240330中层管理1302201310（3）业绩指标S3按工作表现由董事长打分，评价等级分为优、良、中、基本合格，具体定义见表2。表2　业绩指标评定等级定义等级优15良10中5基本合格2定义实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得特别出色的成绩实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，无明显失误实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面有明显不足或失误（4）特殊贡献指标S4根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分，各级人员评分主体规定如下（具体分值及评价定义见表3）：表3　特殊贡献指标评定等级定义分值1512963定义实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了重大贡献，为公司带来了可观效益实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了较大贡献实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了一定贡献实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面对公司的贡献不明显实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面未对公司做出贡献员工个人持股额度分配通过如下计算确定：员工个人总分Si=S1+S2+S3+S4员工持股限额Ri=Z×（Si/∑Si）R：员工持股限额Z：股权分配总额零股(不足一百股)一律不派配给员工，归至预留股份。五、授予时间虚拟股份按年度授予，分配时间为公司本财年财务决算后的三个月内员工在获授的当年即可享受红利分派。 六、股权的行使员工获得公司股份期权后，并需在符合以下股份期权行使条件的前提下方可行使其期权：1、员工尚在公司就职，其负责管辖的部门运作良好；22、员工在公司的表现符合公司员工手册基本规定，无损害公司利益及形象之重大失误发生；3、公司或部门当年无亏损；4、符合期权行使的时间限制；5、其它股份期权计划所约定的条件，以及无发生不可抗力而导致期权无法行使。七、资格免除与股权扣除 因管理者的决策失误或严重违纪行为等原因导致公司出现损失的，可以通过阶段性免除虚拟股权的享受资格、扣除虚拟股权的方式作为经济上的处罚。处罚建议由董事长提出，公司董事会决定。 对决策失误行为，可根据决策失误的原因、失误的性质、以及损失在多大程度上可以挽回等具体情况决定个人对损失承担的责任，并据此将损失折算成股份数量，在失误行为主体所持有的虚拟股权数额内作相应的扣除，直至扣完为止。 对于管理者恶意欺诈、贪污腐败等严重违纪行为，无论造成损失金额大小， 除依法追究相关责任外，其所持有的虚拟股权全额扣除。 根据《公司员工奖惩办法》的规定，对于受到记过以上处分的人员，

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