股权激励相关案例汇总一、股权激励通常模式（一）股票期权股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则。将放弃行权。目前，清华同方、中兴科技等实行该种激励模式。1.优点(1)将经营者的报酬与公司的长期利益捆绑在一起，实现了经营者与所有者利益的一致，并使二者的利益紧密联系起来。通过赋予经营者参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。经营者要实现个人利益最大化，就必须努力经营．选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到双赢的目标。(2)可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权，几乎没有损失。(3)股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本．这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。(4)股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。2.缺点（1）来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实价值与股票价格的不一致，持续牛市时公司经营者股票期权收入可能过高，会产生收入差距过大的问题；当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。（2）可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。（3）国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律出台。3. 适用情况：比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。如高科技行业。4. 例子：2008年安泰科技（000969）、2008年诚志股份（000990）、2008年深长城（000042）、2008年浔兴股份（002098）（二）业绩股票模式业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。1. 优点：(1)业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范，经股东大会通过即可实行，操作性强(2)管理层所获得的激励基金必须购买为公司股票且在任职期间不能转让，因此该模式有一定的长期激励约束效用。(3)业绩股票模式使经营者真正持有股票，一旦将来股票下跌，经营者会承受一定损失，因此有一定约束作用。(4)每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励。滚动约束的良好作用。2. 缺点：(1)公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假；(2)激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。3. 适用情况只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，因此比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司（三）虚拟股票模式虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。上海贝岭实行该种激励模式。1.优点：(1)它实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。(2)虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益，公司的业绩越好，其收益越多；同时，虚拟股票激励模式还可以避免因股票市场不可确定因素造成公司股票价格异常下跌对虚拟股票持有人收益的影响。(3)虚拟股票激励模式具有一定的约束作用。因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。2.缺点：(1)激励对象

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预热阶段项目上线认筹额≥融资额融资额≥认筹额≥融资额80%认筹额≤融资额80%股权众筹成功股权众筹失败领投人愿意补足领投人不愿意补足投资人向第三方托管账户缴付认购款领投人与跟投人设立有限合伙企业有限合伙企业与融资人签署《投资协议》投后管理退出对项目进行完善初步审核京东股权众筹流程 领投+跟投模式的投资流程图流程说明：1.初步审核：由平台对拟融资项目进行初步审核，通过内部投决委确定是否允许其上线；2.预热阶段：领投人选择感兴趣的项目，通过尽职调查和与融资人沟通确定是否领投；3.项目上线：领投人帮助融资人完成商业计划书，确定估值、融资额、最低单笔投资额等投资条款，协助项目路演等；4.股权众筹成功：领投人与跟投人将众筹资金转入平台委托的第三方机构的资金托管账户，投资人成立有限合伙企业，与融资人签署投资协议。融资人办理工商变更手续，投资资金转入融资项目公司；5.股权投资失败：融资人与领投人可对项目进行完善后重新提交上线；6.投后管理：领投人代表投资人跟踪项目进展、参与项目公司重大决策，为项目提供有价值的帮助；7.退出：领投人代表投资人选择合适的时机以合理公允的市场价格退出。

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新三板股权激励全程指引企业上市 | 2015-08-17 07:43新三板股权激励全程指引股权激励的第一个方法，就是设立专门的员工持股公司。其优点在于，激励对象直接成为持股公司的股东并间接地持有拟上市公司的股份，同时，也可以在持股公司的章程中对激励对象所持股权的转让、锁定等进行限制。而劣势则是双重收税和持股公司股东进出以及增减持的登记管理问题。在企业股改或者IPO过程中，股权激励能够让员工感受到作为企业老板的感觉，转变其只是为企业打工的心态，从而形成长期的激励机制。而股权激励具体有哪些模式呢？一、股权激励通常模式（一）股票期权股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则。将放弃行权。目前，清华同方、中兴科技等实行该种激励模式。1.优点(1)将经营者的报酬与公司的长期利益捆绑在一起，实现了经营者与所有者利益的一致，并使二者的利益紧密联系起来。通过赋予经营者参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。经营者要实现个人利益最大化，就必须努力经营．选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到双赢的目标。(2)可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权，几乎没有损失。(3)股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本．这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。(4)股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。2.缺点（1）来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实价值与股票价格的不一致，持续牛市时公司经营者股票期权收入可能过高，会产生收入差距过大的问题；当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。（2）可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。（3）国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律出台。3.适用情况：比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。如高科技行业。4.案例2008年安泰科技（000969）、2008年诚志股份（000990）、2008年深长城（000042）、2008年浔兴股份（002098）（二）业绩股票模式业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。1.优点：(1)业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范，经股东大会通过即可实行，操作性强(2)管理层所获得的激励基金必须购买为公司股票且在任职期间不能转让，因此该模式有一定的长期激励约束效用。(3)业绩股票模式使经营者真正持有股票，一旦将来股票下跌，经营者会承受一定损失，因此有一定约束作用。(4)每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励。滚动约束的良好作用。2.缺点：(1)公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假；(2)激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。3.适用情况只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，因此比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司（三）虚拟股票模式虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。上海贝岭实行该种激励模式。1.优点：(1)它实质上是一种享有企业分红权的凭证，

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虚拟股权激励协议 甲方：地址：法定代表人：联系电话：乙方：身份证号：地址：联系电话：为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使中高层管理人员的利益与企业的长远发展更紧密地结合，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，甲乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》，双方同意甲方以虚拟股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：一、定义除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：1．股权：指上 公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币100万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。2．虚拟股权：指公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权、股东权及其他权利，拥有者不具有股东资格。原则上此虚拟股权对内、对外均不得转让、赠与，不得继承。当有其他投资人参股本甲方，乙方可以出售部分或全部分红权。3．分红：指 公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。4.净利润：指公司年度实收营业收入扣除相应的生产经营成本支出（人员工资、购置设备、原材料、配件、租赁办公场所、支付水电、物业等费用）、管理费用、财务费用以及相关税费后的余额二、协议标的根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方 的虚拟股权。1、乙方取得的的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。2、每年度会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。3、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额（含税）。三、协议的履行1、甲方应在每年的三月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。2、乙方在每年度的四月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的个工作日内，将可得分红一次性以人民币形式支付给乙方。3、协议生效后即可享受当年的分红，不足一年的，按照月份比例计算。4、乙方所得红利所产生的所有税费由乙方承担，甲方在实际发放时直接扣除。四、双方的权利义务1、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。3、乙方应做好本职工作，制定部门工作计划和工作进度，维护和管理好客户或工作人员4、乙方应实现甲方年度部门的业绩指标，为甲方项目提供建议、创意、创新。具体业绩指标由甲方乙方双方统一制定。5、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。6、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议的内容。7、若乙方离开甲方公司的，或者依据第五条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条第5、6项的约定。五、协议的变更、解除和终止1、甲方实现IPO发行，乙方可以按比例将分红权转化成公司股票，甲方也可根据乙方的工作情况将授予乙方的虚拟股权部分或者全部转化为实际股权，但双方应协商一致并另行签订股权转让协议。2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。3、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。4、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。5、乙方有权随时通知甲方解除本协议。6、甲方公司解散、注销的，本协议自行终止。7、当以下情况发生时，本协议自行终止。（1）因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；（3）被追究刑事责任的；（4）存在违反《公司法》或者《公司章程》《保密协议》，损害公司利益行为的；（5）执行职务存在过错，致使公司利益受到重大损失的；（6）连续2年无法达到业绩目标的；经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；（7）存在其他重大违反公司规章制度的行为。8、协议解除、协议终止当年，乙方不享受本协议约定的分红权权益，已经分配的不予追回。六、违约责任1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的向乙方承担违约责任。2、如乙方违反本协

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股权代持问题及解决方式股份代持问题是企业首发上市及新三板挂牌中都会经常碰到的问题，而且往往会拖慢项目进度。在企业上市过程中，该问题的出现可能会损害到拟上市公司股权的清晰性，进而可能引起很多的利益纠葛和法律纠纷，所以证监会对此一直是明令禁止的。同样，对于拟挂牌新三板的企业来说，全国股转系统也明确要求企业清理好股权代持问题。一、股权代持的原因分析关于股份代持的原因，中银律师事务所合伙人吴迎西律师为我们总结出如下几点：（1）某些人的身份当时不适合做股东，通过代持间接向企业投资；（2）实际投资者人数太多，将一个团体的股份放在一个人身上，既保证了工商程序的简便也便于员工管理；（3）为了相互担保银行融资，通过代持的方式设立多家非关联企业；（4）为了规避法律的某些强制性规定，采取代持形式完成投资或交易。二、股权代持的法律效力及风险1、股权代持的法律效力我国《公司法》目前没有明确规定关于股权代持的条款，关于股权代持的法律效力主要规定在最高院的司法解释中。《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款规定有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。本文由公众号：Q版E版新三板场外市场总联盟编辑整理，欢迎关注！该规定说明股权代持协议只要不违反合同法第五十二条规定的情形，应当是有效的。《合同法》第五十二条的具体规定为：有下情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定。同时，《公司法解释三》对于委托持股安排中易引发争议的投资权益归属、股东名册变更、股权处分等事项也进行了规定，这从侧面认可了委托持股本身的合法性。2、股权代持存在的法律风险（1）股权代持协议被认定为无效的法律风险。根据以上《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款及《合同法》第五十二条的规定，结合实践中的具体情况，如果设定股权代持的目的在于恶意串通、损害第三方利益、以合法形式掩盖非法目的或规避法律行政法规的强制性规定，则股权代持协议通常就会被认定为无效，因而更容易引发法律纠纷。比如，外资为规避市场准入而实施的股权代持或者以股权代持形式实施的变相贿赂等，该等股权代持协议最终可能认定为无效，公司也有可能因此承担相应的法律责任。（2）名义股东被要求履行公司出资义务的风险。由于代持协议的效力不能对抗善意第三人，因此名义股东承担公司的出资义务。如果出现实际投资人违约不出资，那么名义股东面临着必须出资的风险。在实践中，也存在出资不实被公司或善意第三人要求补足出资的情形，这种情形下名义股东不得以代持协议对抗议公司或者善意第三人。虽然，名义出资可以在出资后向隐名股东追偿，但也不得不面对诉讼风险。（3）税收风险。在股权代持中，当条件成熟、实际股东准备解除代持协议书时，实际出资人和名义股东都将面临税收风险。通常而言，税务机关往往对于实际投资人的一面之词并不认可，并要求实际股东按照公允价值计算缴纳企业所得税或者个人所得税。（国家税务总局公告2011年第39号对于企业个人代持股的限售股征税问题进行了明确。具体而言，因股权分置改革造成原由个人限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。依照该规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再缴税。然而，国家税务总局公2011年第39号文件仅适用于企业转让上市公司限售股的情形，对于实际生活当中普遍存在其他代持现象仍存在双得征税的风险。（4）面临公司注销风险。这种风险主要存于外商作为实际出资人的股权代持情形中。根据我国的相关法律法规外商投资企业必须经相关部门批准设立。为规避这种行政审批准，存在一些外商投资者委托中国境内自然人或法人代为持股的情形。这种情况下，如果发生纠纷，根据相关审判实务，相关代持协议效力能够得到认可，但实际出资人不能直接恢复股东身份，需要先清算注销公司，再经相关部门审批设立外商投资企业。三、新三板对股权代持的态度在中国的多层次资本市场，股权代持是一直绝对的禁区。对上市公司而言，控股股东以及实际控制人的诚信和经营状况直接影响到股市对上市公司的信心和千百万股民的切身利益。《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因而，股权清晰成为证监会禁止上市公司出现代持现象的理论依据。同时，股权代持在新三板挂牌中也是不允许的。《全国中小企业股份转让系统业务规则》中明确要求挂牌公

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干股（虚拟股）分红协议书甲方：(以下简称甲方)乙方：詹**(以下简称乙方)，身份证号*住址：湖北省武汉市**乙方系甲方的骨干技术管理人员，甲方为激励乙方更好的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经甲、乙双方友好协商，本着互惠互利的原则，双方同意甲方以虚拟股（干股）的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：1．定义，除非本合同条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：1.1．虚拟股（干股）：指甲方名义上的分红比例，虚拟股拥有者不是甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股的拥有者仅享有参与甲方年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利，不得转让和继承。1.2.分红：指甲方年终税后可分配的净利润。1.3.乙方：系甲方的骨干技术管理人员，受聘于甲方公司负责工程设计和公司管理工作。2.分配方式：2.1.甲方在协议期限内，按月(每月底最后一个星期五前后)向乙方支付工资贰万圆人民币，每年分配给乙方15%的虚拟股(干股)，即甲方将年终税后净利润的15%(前期按月支付的工资从中扣除)支付给乙方。若当年乙方按15%的比例分红所得少于人民币贰拾肆万圆的，则甲方前期按月向乙支付的工资(合计：贰拾肆万圆人民币)为当年最后分配结果。2.2.甲方按以上方式分配的前提为甲方年终税后有可分配的净利润，如果当年没有可分配利润甚至亏损则没有分红，乙方仅获得工资收入。2.3.乙方取得的甲方虚拟股（干股）分红比例，由甲、乙双方签字确认，但对外不产生法律效力；乙方取得的该虚拟股（干股）分红比例，没有任何实际股份作为分红依据，即乙方按上述比例分红，仅仅是甲方的单方面奖励，与股权无关；乙方不能据此认为在甲方有相应15%的股权，不得以此虚拟股（干股）对外作为在甲方拥有资产的依据；乙方亦不能以其虚拟股（干股）要求甲方折成现金退出或要求甲方收购。2.4.乙方提前终止与甲方的劳动关系或者乙方违反劳动合同或甲方的规章制度而被甲方解职的，或者其他任何因为甲方或乙方原因而使乙方离职的，基于本协议的奖励性质，双方认可；乙方离开甲方，则本协议自动失效。如前一年已进行了分红，前一年的分红不用退还，但当年的分红不再分配给乙方其分配比例归甲方所有。2.5.签订本协议不影响甲方和乙方的正常劳动关系，乙方在获得甲方授予的虚拟股（干股）同时，仍然按照人民币20000.00元/月的待遇领取劳动报酬，享有国家法定节假日的正常休息时间。2.6.为方便乙方开展工作，甲方为乙方提供代步车辆一台，生活住房一套，为其子女安排上学。3.权利义务：3.1.乙方无需进行实物、土地使用权、货币、有价证券等的投入。3.2.乙方需组织、管理甲方技术服务和业务拓展工作，以适应生产经营的需要；13.3.乙方需保证胜任并积极完成甲方的工作，积极努力为甲方创造利润； 3.4.在执行协议过程中，由于乙方的过错，造成本协议或其附属文件不能履行或不能完全履行，由此发生的损失，由乙方承担。3.5.乙方在甲方处工作期间，领衔开展设计类业务，以便与甲方的生产与工程业务信息形成互补，积极提升甲方在钢结构领域的知名度。设计类业务收入归乙方支配，不纳入公司业务收范围之内。3.6.甲、乙双方对甲方的盈亏状况进行监督，每月一小结，每季度中结，年终总结，以统计出实际可分配的税后净利润。乙方对甲方所报的合理开支应充分尊重，予以认可，若有遗漏，允许甲方在分配之前补充。年终税后可分配的净利润经甲乙双方签字认可。4.协议期限：4.1.本协议期限为伍年（从签定之日起生效）。4.2.协议到期后，在甲、乙双方未签订新的分红协议前，本协议继续有效。5.协议解除情形：5.1.因乙方工作不称职或损害甲方利益的前提下，甲方有权依法提出解除双方劳动关系并终止本协议。5.2.乙方在本协议期限未满前因个人原因提出解除劳动关系，并经甲方同意的，双方可解除劳动关系，本协议同时终止。5.3.除以上5.1、5.2条规定外，在任何情况下，甲、乙双方的劳动关系解除，本协议也随之终止。协议终止后的其他事项按本协议2.4条的规定处理。5.4.本协议终止后，本协议第6条的规定甲、乙双方仍须遵守。 6.保密义务：乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股以及分红等情况，除非事先征得甲方的许可。7.争议的解决：因本协议引起的相关争议，双方应争取友好协商解决。如双方协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。 8.其他规定：8.1.本协议自双方签字或盖章之日起生效。 8.2.本协议不得以口头方式修改，而须以双方签署书面文件的方式修改。8.3.本合同以中文写就，正本一式两份，甲、乙双方各持一份。（以下无正文）甲方：

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股权投资合作协议书股权投资合作协议书 甲方：NJ高新创业投资有限公司地址：NJ高新区号 大厦8楼邮编：法定代表人： 乙方：深圳市**有限公司地址：深圳市福田区邮编：518040法定代表人：甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。一、合作目的1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。甲方在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实保增长，促就业的国家经济发展目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资发展方向，需要大力发展创投事业；乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上市前融资、改制服务，其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务，包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，甲乙双方精诚合作，共同设立创投基金，促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。二、合作方式1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)参与并发起设立一家有限合伙企业(下称合伙企业)。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。11股权投资合作协议书3、乙方出资作为普通合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充任企业管理顾问。4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。5、合伙企业名称：NJ*高新创业投资企业（有限合伙）[下称合伙企业]，英文名称为：NJ CDF- SND Venture Capital L.P..注册地 ：中国··NJ高新区。三、合作具体内容 1、双方约定目标筹资金额为60000万元人民币，第一期基金规模为20000万元人民币，双方到位资金5000万元后（即甲方4800元，乙方200万元）即可注册本合伙企业。其后，以增资方式募集LP的资金。本合伙企业在营业执照登记之日起半年内需另募集至少10000万元。第一期基金规模首期到位总额不少于10000万元，否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。 若达到10000万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出10000万元时，则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额，甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为20000万元人民币,操作方式同第一期基金。2、合伙人构成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人组成。3、普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为深圳市投资有限公司，出资金额为200万元人民币，占目标合伙金额的1%；最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减,并对合伙企业债务承担无限连带责任。 4、有限合伙人及其出资金额：合伙企业的有限合伙人包括两部分，甲方出资金额为4800万元人民币，占目标合伙金额的24%；最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减。其余有限合伙人（自然人或法人）出资总额为目标筹资金额的75%；每位有限合伙人最低承诺出资金额不得低于500万元人民币，并以其实际缴纳的出资金额对合伙企业债务承担有限责任。5、资金募集及到位期限：除甲乙双方已承诺的按目标筹资比例出资外，其余目标筹集资金由甲乙双方共同完成募资；各出资人于6个月内,完成第一期基金10000万元人民币以上的注资。22股权投资合作协议书6、合作区域: 甲乙双方同意投资对象优先考虑NJ本地区的中小型高新技术企业，且最终投资于NJ高新区的资金比例不少于30%,其他投资区域、方向不限。7、甲乙双方同意建立如下机制保证合作的顺利进行。1)建立信息交流机制。对拟投融资的各大项目，相关政策法规和金融市场信息及时交流通报，并为合作方的信息采集，发布和跟踪提供服务。2)建立日常工作联系机制。定期召开协调会议，对长期合作

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xxx有限公司股权收购方案致：XX股份有限公司我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。一、收购背景1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下：股东名称 出资额(万元)出资方式 出资比例xxx医院 400 货币实物 20%刘xx 600 货币实物 30%许xx 600 货币实物 30%陈xx 60 货币实物 3%余xx 200 货币 10%骆xx 140 货币 7%2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。二、法律规定和公司章程规定1、《公司法》第三十五条规定股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。三、收购难点分析刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。四、收购方案(一)xxx公司的资产审计无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。(二)方案一1、有以下两种操作方法：(1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。(2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘xx放弃优先认购权。(三)方案二1、贵公司与刘xx以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据xxx公司净资产，贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。2、通过增资扩股决议来稀释刘xx的股权比例，刘xx为保住股权比例，只有斥资认购新增资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更大。3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表2/3以上表决权的股东通过即可以现在的股权比例，贵公司与刘xx以外的股东(持70%股权)达成合作协议，除刘xx以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。4、通过增资扩股后，贵公司有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其他股东的股权，由于贵公司有资金优势，刘xx迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。5、收购控股xxx公司后，贵公司可按法定程序减少注册资本，收回前期收购投入的多余资金。此方案所需资金量最大，但力度最强。(四)方案三贵公司在绝对控股收购的前提下与刘xx合作，让刘xx也参与收购部分股权，与贵公司共享此次收购可能带来的收益。此方案也有竞争，但所需收购资金最少，收购价格最低。以上方案，供参考!xxxx年x月x日

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股份认购合同甲方：【】公司 住所：【】法定代表人：【】 乙方：【】公司 （或自然人）住所：【】法定代表人：【】鉴于：1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，【】年【】月向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称A股）并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为【】。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数【】万股，每股面值人民币1元。2、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司（如是自然人：乙方系甲方的股东，目前持有甲方的股份数额为【】股，持股比例为【】%）。截至本合同签署之日，乙方持有甲方【】万股，占乙方总股本的【】%。3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元，发行的股份数量上限不超过【】万股（含【】万股），下限不少于【】万股（含【】万股）；在该区间内，甲方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。4、为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方发行的股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（含【】%）,不超过【】%（含【】%）。5、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履行： 第一条 认购股份数量 乙方认购甲方本次非公开发行股份,认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（含【】%）,不超过【】%（含【】%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。 乙方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定。第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。 2、认购价格：乙方的认购价格不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日乙方股票交易均价的【】%。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。 如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。 如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起【】个月内不得转让。4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。第三条 合同生效条件 1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；（2）有权国有资产管理部门批准甲方本次非公开发行股票方案；（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。第四条 合同附带的保留条款、前置条件除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。第五条 声明、承诺与保证1、甲方声明、承诺及保证如下：（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。2、乙方声明、承诺与保证如下：【乙方为法人的情况下】（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同

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公司内部股权转让协议甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和XX公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。 甲方（转让方）： 乙方（受让方）：身份证号：身份证号: 第一条股权的转让1、 甲方将其持有该公司 *%的股权转让给乙方； 　2、 乙方同意接受上述转让的股权； 　3、 甲乙双方确定的转让价格为人民币*万元； 4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。（注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款）　6 本次股权转让完成后，乙方即享受 *%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。7、 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条违约责任1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 　 2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 　第三条适用法律及争议解决 　1、 本协议适用中华人民共和国的法律。 　2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。 　第四条协议的生效及其他 1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。 　甲方（签字或盖章）: 　 乙方（签字或盖章）： 　 　签订日期： 年 月 日 签订日期：年 月 日

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承诺函市工商行政管理局：出质人以持有的公司 万股的股权(作价万元人民币)向质权人银行为主债权万元人民币（详见质押合同）提供质押担保。出质人承诺：对所质押的股权真实性负责，股权权能完整，无禁止出质的法定情形。质权人承诺：已对出质人用以质押担保的股份权能的完整性及其价值等方面尽到了审查义务并同意出质人以此为债权提供质押担保。因本次股权质押登记所发生的一切经济、民事或其他法律责任与贵局无关。特此承诺！出质人签字（盖章）: 质权人签字（盖章）: 年 月 日

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xx公司职工投资入股协议为了提高公司经营效率和效益，增强企业的凝聚力，调动职工以主人翁精神参与企业经营管理的积极性，经公司总经理会议决定，公司将让出xx公司50％的经营权，由以公司销售总监xx先生为头的公司管理层投资参股经营。为了明确双方权利和义务，订立以下参股协议条款：1、公司将截止年 月 日经营xx产品投入的流动资金元，作为参股投资总额。2、公司暂时不将前期投入xx产品的市场开发费用及固定资产等作为投资额计入参股投资总额中，由公司职工参股经营后在盈利的前提下，按年盈利额 比例收取使用费。3、参股经营期为壹年，从 年 月 日至 年月日为止。期满后原股东可优先续签。（具体条款界时另行约定）4、参股经营期间，职工按参股比例享有公司经营期的盈利分红或者承担经营亏损。5、参股经营期间原则上不退股，特殊原因另行商议。6、在经营期间，如有对经营产生意见分岐及公司重大事项决策，全体参股人员按参股人数投票机制表决，少数服从多数。7、在参股后，对于参股前经营发生的未报销费用，在参股经营期间发生，另行记帐，不列入参股经营期间费用，公司财务每季度提供经营状况报表，由全体参股人员确认盈亏。8、对于现有仓库里库存的2G产品及下游经销商库存的2G产品按王总20年3月17日会议精神处理，亏损由参股前股东王总承担。9、参股人员股权比例及应缴纳的股款。A：姓名：身份证号码 占股股权比例：应交纳股款 元。B：姓名： 身份证号码 占股股权比例：应交纳股款 元。C：姓名： 身份证号码占股股权比例：应交纳股款 元。D：姓名： 身份证号码占股股权比例：应交纳股款 元。E：姓名： 身份证号码 占股股权比例：应交纳股款 元。10、参股人员在签订协议后日内交纳股款。参股人员签名： 福州xx公司（盖章） 代表人： 年 月 日

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XX众筹研究院 股权投资合作协议书根据《香港工商总会企业法》、《香港公司法》等有关法律规定，深圳XX发展有限公司，XX有限公司，海南XX电子商务有限公司，深圳XX创业投资股份公司，深圳XX金融服务有限公司，济南XX酒店管理有限公司，深圳市XX科技公司等发起人经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资投资XX众筹研究院，特制定如下协议。第一条 公司名称、经营范围、法定代表人 公司名称：1·XX众筹研究院 2·经营范围：3·法定代表人： 参股计划及规则：第二条 募股规模：第三条 参股限制：一、每股人民币100000元，每个股东最低持股数为1股，一股一票，单个股东最高持股数为25股，发起人可增至30股，对外融资募集股暂由法人代持，代持股总数不得超过10股，代持股并且不具有表决权。二、股东可同时在分公司参股，规则与此相同。第四条 股权转让：一、经全体股东同意可退股及转让。如放弃股权，则该股权收益列入公益活动捐献。二、股权可以溢价转让，为保证新股东的赢利系数，应以股东、候选参股者、其他人员的顺序转让。三、投资方式深圳XX发展有限公司出资现金200万，XX有限公司出资现金170万，海南XX电子商务有限公司出资现金130，深圳XX创业投资股份公司出资现金100万，深圳XX金融服务有限公司出资现金100万，济南XX酒店管理有限公司出资现金100万，深圳市XX科技公司出资现金20万，运营团队以薪资及奖金折现80万出资，自愿入股参与有限公司的运营工作；共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。年终按照参股份额比例予以分红。第五条盈余分配 盈余分配：管理方负责公司的全权管理，其他股东不得参与，管理方按照股东的投资比例保证股东每年收益率分红,管理方根据每年的经营情况向董事会作财务汇总及财务报表，如果管理方未能履行其合同规定，股东有权取消管理方的管理资格。第六条 入股、退股、出资的转让1、入股：a）需承认本合同；b）需经公司管理方发起股东同意；c）执行合同规定的权利义务。2、退股：a）无不可抗拒力量一年内不得退股；b）管理方未能履行其合同约定，股东有权提出退股；c）退股需提前一个月告诉其他公司股东并经全体公司股东同意；d）退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；e）未经公司股东同意而自行退股给公司造成损失的，应进行赔偿。3、出资的转让：允许公司股东转让自己的出资占比股份。转让时公司股东有优先转让权，转让价格按公司运营届时所有资产比例核算。不得转让给与公司有经营业务冲突及竞争对手的第三方公司或个人。第七条 公司负责人及其他股东的权利股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。1、职勇先生为公司负责人。其权限是：a)对外业务开展指导及审核批准合同订立；b)对公司事业进行日常管理；c)公司所有资金的安全负责审核审批；d)支付按其所占公司股份所承担的债务；e)公司高级管理人员在需要情况下招聘人员及培训；f)审批日常开支及管理公司所有事务。2、其他公司股东的权利：a)参与公司所有项目的可行性方案与报告的审核及表决；b)听取负责人开展业务情况的报告；c)检查公司经营情况；d)共同决定公司重大事项。e)公司债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。f)股东对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中各股东所得股权以及分红等情况。g)在公司正常运营的时间内，所有股东可向运营团队提供有效建议或意见；第八条 禁止行业1、未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失由其按实际损失赔偿。2、禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营，须经全体股东同意方可。3、如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。第九条 公司的终止及终止后的事项1、公司因以下事由之一得终止：a)公司经营期届满；b)全体公司股东同意终止公司经营；c)公司事业完成或不能完成；d)公司事业违反法律被撤销；e)法院根据有关当事人请求判决解散。2、公司终止后的事项：a)即行推举清算人，并邀请中间人（或公证员）参与清算；b)清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配；c)清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由公司股东按出资比例承担。第十条 争议的解决方式公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则预以解决。协商不成的，提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁，依法向人民法院起诉。第十一条 本合同自订立并

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股东进入与退出机制进入与退出机制进入机制：进入条件：根据公司发展实际情况及需要，拟引入股东需与原股东志同道合，对企业的发展能有所帮助，并符合公司章程规定或经董事会（或股东会）批准。进入方式：如引入新的股东，原股东同意 以同比例稀释的方式 或原股东一致书面同意的方式向其转让股权。退出机制：按公司章程规定或经董事会（或股东会）批准，股东可以对内、对外或以其他方式转让股权以实现退出，否则按下列情形采取有区别的方式实现退出：一、 当然退出（原价回购）泽亚企业管理咨询认为：股东发生如下情形之一的，公司以原认购价格代为回购其持有的股权，并不再发放其当年度的红利：1. 股东丧失劳动能力的；2. 股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；3．股东达到法定或公司规定的退休年龄；4．作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产；5. 股东不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排，经公司董事会批准取消其股东资格的；6．由于不可抗力或突发事件，致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行，或合同的根本目的已无法实现；7. 其他非因股东过错而终止劳动合同的。如发生上述情形不影响股东权利的行使（如股东不担任公司职务）及公司的发展，则经董事会（或股东会）批准，该股东可以保留股东权利。二、 除名退出（无偿回购）股东发生如下情形之一的，公司有权自行取消其股东身份，无偿收回其股权，并不再发放当年红利，如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿：1．未满 年主动辞职的；2．未经公司董事会（或股东会）批准，擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权；3．严重违反公司规章制度的；4．严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；5．未经公司董事会（或股东会）批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或相似的业务的；6．被依法追究刑事责任的；7．根据《绩效考核管理规定》的考核，考核年度内累计三次月度考核为岗位不合格或者连续两个月度考核为岗位不合格；8．股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为。三、 期满退出（现价回购）如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。参考方式：10年期满情形：股东持有股权满10年后主动辞职、当然退出或者退休的，公司回购其持有的股权，回购价格按现价回购：股东的股权比例所对应的公司上一年度的净资产额。但股东可根据自身需要在以下两种回购方式中进行选择：1．由公司一性次回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付五年的红利；2．由公司每次回购其股权总数额的20%，分五年逐年回购其持有的股权，股东并有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其拥有的股权数额享受红利分配。但如股东在五年内死亡的，公司将现价回购剩余的股数，红利不再发放。股东必须在公司董事会规定的合理期限内做出选择，并书面告知公司董事会。若股东未在合理期限内书面告知公司董事会的，公司董事会默认为股东选择第一种回购方式。

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股东之间股权转让协议范本甲方（转让方）：___________法定地址：___________法定代表人：___________乙方（受让方）：___________法定地址：___________法定代表人：___________甲乙双方均为有限公司的股东，现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守：第一条：甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。第二条：转让标的及价款2、1甲方将其持有的有限公司_________%的股权转让给乙方；2、2乙方同意接受上述股权的转让；2、3甲乙双方确定的转让价格为人民币_________。2、4甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。第三条：转让款的支付3、1本协议生效后_________日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款；3、2乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。第四条：股权的转让4、1本协议生效日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记；4、2上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后_________日内办理完毕。第五条：双方的权利义务5、1本次转让过户手续完成后，乙方即具有有限公司_________%的股份，享受相应的权益，转让方的股东身份及股东权益丧失。5、2乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。5、3甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。第六条：违约责任及协议的变更6、1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。6、2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。6、3本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。6、4任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。6、5本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，一份公司留存，一份工商变更用。甲方：___________乙方：___________签订日期：___________签订地点：___________

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股权认购合同甲方：____________________ 乙方：______________________公司名称：________________ 公司名称：__________________公民身份号码：_____________ 公民身份号码：_______________住址：____________________住址：______________________ 甲、乙双方根据中华人民共和国法律、法规的规定，在自愿、平等、互利的基础上，经甲、乙双方友好协商，就乙方认购甲方持有深圳9351企业发展有限公司股份（下称公司股份）相关事宜特制定本协议，以供双方共同遵守。一、公司股份的基本概况： 深圳9351企业发展有限公司成立于二、认购公司股份基本情况：1、认购股份标的：乙方认购甲方持有之公司股份。2、认购股份单位及价格：以1%股权为单位，每1%股权交纳股金____万元。3、认购量：_______ %股权。4、认购款：_______ 万元。备注：甲方每认购1%股权，须缴纳XX万元认购款。三、乙方的权利和义务：1、乙方必须在签字本认购合同三个工作日内将认购款项转至甲方所指定的银行账户。2、乙方签定本认购合同并缴纳认购款项后，有权要求甲方提供公司、项目相关资料和说明。3、乙方如未签订正式《股权认购合同》，乙方必须将所有资料退还甲方并应履行保密义务与责任，否则，甲方有权追究法律责任并要求赔偿。四、甲方权利和义务：1、乙方不签订《股权认购合同》或中途提出退股诉求的，甲方必须在七个工作日内退还乙方所缴纳的认购款。2、甲方有权对乙方泄密行为进行赔偿主张。五、认购款管理：1、乙方缴纳认购款后，甲方必须开具正式收据给乙方。2、甲方必须在认购合同解除后七个工作日内等额退还乙方所缴纳的认购款。3、甲乙双方签订《股权认购合同》后，认购款自动转变为投资款，其管理遵循《股权认购合同》相应条款。六、争议解决方式：双方在本协议履行中发生争议，应协商解决；协商不成的，乙方可向甲方住所地人民法院提起诉讼。七、其他约定事项：1、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经双方共同在书面协议上签字方能生效；2、未经双方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中任何条款，任何单方终止、改变协议条款的行为均视为违约行为。3、本协议未尽事宜，由双方另行商议签订补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签订之前，所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。4、本协议正本一式两份，双方各执一份，各份具有同等法律效力。5、本协议自双方签字盖章之日起生效。甲方（签名）： 乙方（签名）： 代表（签名）： 代表（签名）：2015年月日　 2015年月日　

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股权质押合同 编号：出质人：XXX（以下简称出质人）质权人： XXX （以下简称债权人或质权人）鉴于：1、根据出质人与债权人签署的《借款合同》（编号：，简称主合同），债权人向出质人提供借款不超过人民币XX万元（大写：）。2、为确保债务人在主合同项下的相关债务得到完全、适当的履行，保障债权人在主合同项下的相关债权的实现，出质人同意将其持有的XX公司 XX %的股权质押给债权人，出质股权所代表的出资额XX 万元。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及有关法律、法规、规章的规定，双方根据诚实信用原则，就股权质押事宜，经充分协商，达成本合同，以资遵照履行。1. 质押标的1.1本合同项下的质押标的为出质人持有的XXXXX公司%的股权，出质股权所代表的出资额：XX万元。1.2本合同项下的质权效力及于质押标的及本合同生效后质押标的因分红、送股、公积金转增、拆分股权等形成的派生权益以及本合同生效后出质人向是XX公司增资所取得的股权。2. 主债权2.1本合同项下的质押标的担保的主债权为：债权人依据主合同享有的对债务人的全部借款债权（以下简称主债权）。本合同项下质押标的所担保的主债权本金金额为【XX】万元，以主合同约定为准。2.2本合同项下的质押标的所担保的范围除了上款所述主债权，还及于主债权项下的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现主债权和质权所发生的费用和所有其他应付费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等）。3. 债务人履行债务的期限本合同项下质押标的所担保的主债权所对应债务的履行期限依据主合同之约定1确定。4．质押手续4.1本合同签署后，出质人和质权人应持本合同及其他办理质押登记所需要的文件至债务人注册地的工商行政管理机关办理股权质押登记手续，出质人应确保在前述期限内将质权人登记为质押股权的唯一的质权人。股权质押登记以工商行政管理机关出具的股权质押登记证明文件为准。股权质押登记证明文件由质权人保管。4.2本合同生效后且质权有效设立前，质押标的发生送股、公积金转增、拆分股权、出质人增资等而形成派生股权的，质权人与出质人应按4.1条约定将派生股权和质押标的一并办理质押登记手续；质权有效设立后，质押标的形成派生股权的，质权人与出质人应在出质人正式获取派生股权且之日后【3】个工作日内，对派生股权办理追加质押登记手续。4.3本合同项下的质押期间为：自质押有效设立之日起，至本合同质押担保范围内的应付款项全部付清并且质押登记注销后止。5. 出质人的陈述与保证5.1本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。5.2出质人保证对质押标的享有完全的合法的所有权，签订本合同时质押标的上未有任何形式的优先权（因本合同或经质权人书面同意设定的优先权除外）及其它第三人权利，也不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵。5.3不存在任何已发生或可能发生的针对质押标的和/或出质人的诉讼、仲裁、行政程序，且在本合同所述质权设立前亦不会发生前述情形。5.4质押标的未被采取查封、冻结、扣押等财产保全或执行措施，且在本合同所述质权设立前亦不会发生本款所述情形。5.5在质权存续期间，如发生或可能发生任何对全部或部分质押标的的价值产生或可能产生重大不利影响的事件，出质人一旦知悉，应立即通知质权人。5.6出质人承诺，如果质权人将部分或全部主债权转让给第三人，则出质人除对未转让的主债权继续提供股权质押担保外，同时继续对转让部分的主债权提供股权质押担保。5.6质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得对将导致质押标的价值减损的股东会决议投赞成票或作出该等股东决定。当发生本合同约定的实现质权的情形后，出质人行使股东权利，须征得质权人的书面同意。5.7遵守法律法规，履行法律法规规定的程序或促使债务人履行法定程序。6. 质押标的管理6.1未经质权人书面同意，出质人不得将质押标的擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分质押标的。6.2出质人有义务保证质押标的不受到司法冻结、不被强制执行。一旦出现质押2标的被冻结的情形，出质人有义务在被冻结之日立即通知质权人。6.3质押标的价值减少足以危害质权人权利的，无论质权人有无要求，出质人均有义务向质权人增加或重新提供经质权人认可的担保。6.4经质权人同意转让质押标的的，应当将转让所得的价款向质权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。7.

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为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。同时，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第4.1.6条，挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。一、全国股转系统相关规定根据《业务规则》第2.6条，申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。根据全国股转系统《常见问题解答》之24、股权激励是否可以开展？，挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。二、挂牌企业股权激励计划开展情况据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（830931）一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。（一）直接通过定向发行方式实施直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联（831566）、博广热能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向发行方式。严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为2元/股，而其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。（二）参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。下面结合A股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：实施要素A股上市公司挂牌企业备注实施方式限制性股票、股票期权、股票增值权以股票期权为主，限制性股票和股票增值权较少如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）同时采取限制性股票和股票期权激励对象董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工，上市公司监事不得成为股权激励对象董事、高级管理人员、监事、核心技术人员和其他员工挂牌企业监事无限制性要求激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划个别挂牌企业予以明确限制如：金易通（430170）等持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。个别挂牌企业予以明确限制如：金易通（430170）等下列人员不得成为激励对象：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。大部分挂牌企业设置了类似限制性条款如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（43

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投资有风险 入股需谨慎员工入股协议书甲方：xx网络技术有限责任公司乙方：身份证号码：（背复印件）甲、乙双方本着互利互惠、共同发展，利润共享、风险共担的原则，签定本入股协议。甲乙双方均得按以下条款执行双方职责，履行此约：一、入股时间：自20年 01月 日起。二、入股金额：乙方出资共计人民币 元（大写： ），共计购得 大写股；所有资金必须于20 年 月 日前，汇入甲方指定账户。该股仅在现有股东共同持股的份额下完成相应比例，后期如有股份变革，所持股份比例，也将按照变革后原有所有股东持股总额按原有比例重新分配！三、分红：公司利润，在提取企业储备资金、企业发展基金、员工福利基金后，按比例进行年度分红，同时召开股东会议！四、股份转让：1、如果乙方转让所持股份，必须经过董事会超过半数以上成员同意方可做出全部或者部分股份转让于第三者。2、乙方希望转让全部或者部分股份时，同等条件下，其他股东享有优先购买权！五、协议生效：本协议在双方签字盖章、款项入账后生效，共一式二份，甲、乙双方各执一份具有同等效力。六、争议解决：如果发生本协议或者与本协议有关的争议，双方友好协商解决，如果不能，须在甲方所在地法院提出提出诉讼，费用由败诉方承担。七、协议修正：以上协议若有修正，按甲、乙双方同意后更正之。八、本协议其他补充：本协议在乙方被正式写入新的公司章程后，自动失效！甲 方：xx网络技术有限责任公司 代表人： 乙 方：身份证号： 电话：签约日： 年 月日

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XX有限公司长期激励计划第一章总则第一条为进一步完善XX股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及其他有关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况制定《XX股份有限公司虚拟股权激励计划》（以下简称《虚拟股权计划》）第二条《虚拟股权计划》的有效期限为五年，即2010年-2014年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。第三条本计划模式概况：激励对象享有公司一定比例的分红权，年度分红当期不全部发放，按照公司当年末每股净资产折算为一定数量虚拟股权并进行锁定，在锁定一定年限后，公司按照届时公司每股净资产分期向激励对象回购。第二章分红激励对象的范围第四条虚拟股权计划的激励对象包括：×××××××××第三章分红和分配第五条激励对象分红比例公司按照当年实现净利润和净现金流量的孰低值的10％向激励对象进行分红。 分红当期发放20％，70%用于购买公司的虚拟股份，储备不低于的分红用于以丰补歉和激励新进人员及公司总经理提名的人员。第六条个人获授分红额度的分配须根据激励对象的职位级别、司龄、个人历史贡献、当年绩效考核结果等确定其当年实际获授的分红额。激励对象个人绩效考核合格是授予分红的必要条件之一，具体个人绩效考核办法由公司人力资源部提出，并交公司董事会确定。1第七条分红的提取及发放时间分红于每年度经审计后的财务报表经审核通过后的十日内，提取并发放分红。年度分红的20％在当年以现金形式发放给激励对象，70％须量化为公司虚拟股权，剩余10%用于建立奖金池。第四章虚拟股权的购入第八条 激励对象所获年度未兑现分红按公司期末每股净资产值折算为虚拟股权。第九条 当年新增虚拟股权自第二年起享有分红权，但不拥有股东表决权、配股权等。若公司当年对全体股东进行现金分红，则由公司按照虚拟股份数额向激励对象兑现。第十条 公司人力资源部应对激励对象获授的虚拟股权建立台帐，实施动态管理。台账须反映包括激励对象虚拟股权所获数量、所持有数量、企业已回购数量以及企业回购价格等信息在内的即时变动情况。第五章虚拟股权锁定、解锁及回购第十一条 激励对象每年所获虚拟股权的锁定期为3年。第十二条 锁定期满，由公司分年度进行回购，每年回购数量不得超过其所解禁虚拟股权总数的三分之一。获授人员也可选择继续持有。若公司引进战略投资者，则虚拟股权可视情况转为实股。第十三条 虚拟股权回购价格按公司上年度会计报表期末每股净资产值确定。第十四条 若当年度考核不合格的及个人年度业绩考核不达标的，当年度暂停进行虚拟股权回购，回购时间相应延后一年。第十五条 当发生以下情况时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的虚拟股权由公司进行回购，所得收益进入下一年度奖金池，同时对虚拟股权台帐予以变更。(一)违反法律法规规定，公司内部管理规章制度规定，劳动合同约定长期激励计划规定，或因个人工作失误，损害公司利益或声誉的人员；(二)被公司辞退、除名；2(三)单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；(四)劳动合同终止，双方决定不再续签；(五)个人连续两年业绩不达标；(六)其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。第十六条当发生以下情况时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的虚拟股权由公司按照届时每股净资产向激励对象进行回购，同时对虚拟股权台帐予以变更。(一)到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的或组织调动且不继续在本公司任职的；(二)因工及非因工负伤而丧失劳动能力或死亡；(三)其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。第六章虚拟股票的数量调整第十七条 虚拟股权的调整方法若在解锁前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对虚拟股票数量进行相应的调整。调整方法如下：(一)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的虚拟股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的虚拟股票数量。(二)缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的虚拟股票数量；n为缩股比例；Q为调整后的虚拟股票数量。第七章激励对象的权利与义务第十八条 激励对象在计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为。第十九条 激励对象获得分红所需缴纳的税款由激励对象个人承担，公司统一代扣代缴。3

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