AAA公司股权融资商业计划书年 月1第一部分综述 公司概述投资价值点评 第一章公司基本情况 历史沿革及组织结构 股权结构图历次验资、评估及增资过程内部组织结构及运作员工及其社会保障情况 近三年主要财务数2单位：千人民币项目2020年2019年2018年主营业务收入主营业务利润营业费用管理费用财务费用利润总额所得税净利润第二章业务与技术主营业务与主要产品及设立以来的变化情况所处行业的基本情况在行业中的竞争地位及主要竞争对手情况主营业务的具体情况技术与研究开发情况主要产品的质量控制情况3第三章发展战略与规划生产计划市场营销策略 客户、品牌开发计划其他资本性扩张第四章竞争优势评估技术优势资源优势管理优势其他优势第二部分本次融资公司融资使用计划（详细）公司上市计划及投资回报附件： 财务与会计•近三年公司审计报表•三年公司盈利预测及依据 •税收政策及纳税申报表•公司管理层讨论与分析 4

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股权投资协议书 甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：甲、乙双方根据中华人民共和国相关法律法规的规定，经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿,就乙方投资甲方相关事宜达成本协议，并郑重声明共同遵守：一、甲方同意乙方向甲方公司注资。二、新发行股份的认购1、各方同意，乙方认购甲方新发行股份×××万股，每股发行价格为人民币×××元，乙方以货币资金方式出资，总出资额为人民币×××万元。2、各方同意，甲方向乙方提供与本次股权投资事宜相关的董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方书面认可的XX个工作日内，乙方支付全部出资，即人民币××1×万元。3、各方同意，甲方的公司账户是:户名：银行账号：开 户 行： ×××银行 ×××支行4、各方同意，乙方在支付完毕人民币×××万元的出资款后，乙方在本协议项下的出资义务即告完成。5、各方同意，乙方对甲方的出资仅用于正常经营需求（主要用于×××）、补充流动资金或经公司董事会批准的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财，委托贷款。三、变更登记手续1、各方同意，由甲方负责委托有资质的会计师事务所对乙方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由甲方向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由甲方负责办理相应的工商登记变更手续。2、甲方承诺，在乙方将出资款支付至甲方帐户之日起的XX天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。3、办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。2四、各方同意，本次股权投资完成后，乙方具有以下权利：1、若甲方当年实现利润未达到人民币 XXXX万元，在未经过乙方的书面批准情况下，甲方不得进行利润分配。2、甲方在当年实现利润进行分配时，乙方有权优先获得分红XXXX万元（乙方原始股权投资人民币×××万元的%）。3、甲方本次增资扩股后，以任何形式进行股权融资时，乙方有权按照其持股比例优先认购，且认购的价格、条款和条件与其他新进投资者相同。4、投资完成后，甲方的董事会成员应不超过 XX人，乙方有权提名 1名甲方的公司董事（和甲方的董事会秘书），各方同意在相关股东大会和董事会上投票赞成上述乙方提名人士出任公司董事和董事会秘书。甲方在办理营业执照变更的同时办理董事、董事会秘书变更手续。5、如果新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议乙方的投资价格或成本，则甲方应将其间的差价返还给乙方，或者由原股东无偿转让所持甲方公司部分股份给乙方直至本协议乙方的投资价格与新投资者的投资价格相同。6、投资完成后，如甲方给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议乙方享有的权利的，则本协议乙方将自动享有该3等权利。7、若甲方公司原股东经乙方书面同意转让其股份给第三方，乙方可按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；或按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及乙方当时的持股比例共同出售股份。乙方选择相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买乙方的股份。8、投资完成后，乙方在持有甲方股权期间，乙方享有甲方经营管理的知情权和监督权，乙方有权取得甲方公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。乙方应当按时向甲方提供以下资料：（1）每日历月度最后一日起15天内，提供甲方月度管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。（2）每日历季度最后一日起30天内，提供甲方月度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。（3）每日历年度最后一日起45天内，提供甲方年度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。（4）每日历年度最后一日起120天内，提供甲方的年度合并审计账。9、甲方的所有对外投资计划和内部新投资项目价格在人民币100万元以上的，需获得乙方的书面同意。4五、保证和承诺1、各方保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。2、甲方保证，甲方的原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。3、乙方保证本次股权投资资金为本人自有资金，来源真实合法，承诺对资金来源的真实性负责，如有虚假，愿承担相应法律责任。六、违约及其责任1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。2、各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违

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股权认购协议书甲方：有限公司乙方： ，身份证号码：在自愿、平等、互利的基础上，经甲乙双方友好协商，就乙方认购甲方增资扩股股份，根据有关法律，特制定本协议，以供双方共同遵守。鉴于：1、甲方 有限公司是符合《公司法》及相关法律法规成立的，具有合法经营资格的企业法人，注册资本万元。2、根据甲方　年　月第一次股东会议审议通过的《关于 有限公司增加注册资本的决议》，决定本次增资 万元扩股总额为 万元，本次增资完成后，甲方注册资本为 万元，公司股本总额达到 万股。3、乙方已对甲方进行了考察和了解，自愿按照本协议规定条款和条件认购新增股本。第一条、 认购及投资目的：甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、多功能长期合作关系，保证双方在长期合作中共同发展，利益共享。第二条、认购增资扩股股份的条件：1、参与本次增资扩股的新股东，以占甲方增资扩股后总股本的%的比例为份额进行认购，但认购总份额不得超过甲方增资扩股后总股本的　 %；2、参与本次增资扩股的新股东认购的股份价格，以甲方经审计后的201年会计报表中每股净资产为基数进行适当溢价认购。最终认购每股价格经双方协商后以书面确认为准；3、本次增资扩股全部以现金认购，如用外币认购则以外币到达甲方开户银行账户之日的中国人民银行当日挂牌外汇价格进行兑换折算为人民币；4、新股东的认购资金必须在规定日期之前到位，过期不再办理叫入股手续。第三条、甲乙双方同意，乙方以现金方式向甲方认购　 万股整，计人民币　 万元。第四条、甲乙双方同意，乙方用于认购股份的全部资金应于201年　 月　日之前汇至甲方开户银行的制定银行账户中。第五条、甲、乙双方同意，在甲方收到乙方汇入的股份认购款项当日，向乙方出具认购股份资金收据。第六条、甲方权利义务：一、甲方权利：1、在乙方投资入股前，甲方有权就乙方的入股比例根据相关规定进行变更；2、若乙方在本次募股中存在虚假行为，甲方有权单方取消乙方入股资格，并追究其法律责任。1二、甲方义务：1、甲方应依法、合规经营；2、甲方应保证乙方汇入的认购股份资金的用途，不得挪作他用；3、甲方有义务在其法律、法规允许的范围内，为乙方投资实现利益最大化；4、在本次认购股份的资金全部到位后30个工作日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，办理工商注册变更等工作程序及必办手续。第七条、乙方的权利义务：一、乙方权利：1、出席股东大会，对公司的重大事项及决策行使表决权；2、听取和审查关于公司工作情况的报告；3、推荐公司董事、监事人选，享有选举权和被选举权；4、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；5、依法享有公司章程及法律法规规定的股东权利。二、乙方义务：1、乙方应当以自有货币资金入股，并按规定一次性交清，不得以借贷资金入股，不得以实物资产、债券、有价值证券等形式入股，并保证其投资金额的真实性和合法性。2、乙方应及时足额缴纳其所认购股份应缴纳的出资款项，并将货币资金汇至甲方指定的账户中。3、乙方应及时、有效的提供为办理公司变更登记所需要的全部文件材料。4、乙方成为公司股东后，应按公司通知及时参加股东大会。5、乙方有义务主动向公司做出投资入股资金来源真实合法性、其本身及企业入股情况、关联企业向境内金融机构投资入股情况，以及所持股份与比例、其本身与公司不发生关联交易关系和提供资料真实性等情况，向公司提供和出具书面声明。6、根据国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定，履行股东义务。第八条、股份转让：1、公司股东持有的股份不得退股，经股东会同意，并按规定办理登记手续后可依法转让、继承或赠与。2、股东转让其持有股份时，受让方的股东资格应取得监管部门的同意。第九条 股利分配：一、股利分配及数额：1、公司股东大会将依据经营业绩、资本充足率、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、股东利益等进行股利分配的法定和监管限制以及其他相关因素，决定是否分配股利及具体数额。2、公司所有股东均享有同等的按其所持有的股份份额获取股利的权利（即同股同权、同股同利）。二、利润分配顺序：公司产生例如的总体分配顺序为：缴纳所得税、弥补以前年度亏损、提取法定盈余公积金、提取一般准备金、提取任意盈余公积金、支付股利。第十条 违约责任：1、甲方若未按期完成本次募股，致使乙方资金收益受到损失，甲方应2按乙方出资额支付同档次一年期存款利息作为乙方收益补偿。2、乙方如有未按期履行本协议约定出资的，则视作乙方单方终止本协议，甲方有权单方决定取消乙方的股东资格，乙方所出投资金额的＿＿%

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股权融资方案——股权转让及增资扩股1 企业价值估算 根据《企业价值评估指导意见（试行）》，根据评估的特定目的以及所获得的评估资料，根据目前公司的财务状况以及产业状况等，采用收益法对企业的价值评估值约为XXXX万元。 2 融资需求 项目投入资金需求约为XXXX万元，其中。。。。（融资渠道）3 融资方式 融资方式采用股权转让及增资扩股的形式分步进行，具体如下： 3.1 股权转让——根据目前企业价值估算为XXXX万元，原股东出售XX%的股权于投资者，价格为XXXX万元。股权结构变更为原股东占比XX%，新股东占比XX%。(股权转让后X股东取得公司控制权。)3.2 增资扩股——按照项目所需XXXX万元资金，新老股东按照所持股权比例出资。其中新股东出资额为XXXX*XX%=XXX万元，老股东出资额为XXXX*XX%=XXX万元。筹资资金共XXX万元用于项目的运作。 3.3 增资扩股后公司注册资本变更为XXXX万元。 4 各主体投入成本计算 4.1 新股东 新股东在股权转让中需首先付出XXXX万元购买公司XX%的股权，其后在公司增资扩股中按照所持股比例XX%需付出XXX万元用于项目运作。新股东合计投入资金XXXX+XXX=XXXX万元。 4.2 老股东 老股东在股权转让中可以获得新股东的对价XXX*XX%=XXXX万元收入，其后在公司增资扩股中按照所持股权比例XX%需要付出XXX万元用于项目运作。老股东合计资金盈余为XXXX-XXX=XXX，即老股东在股权转让，以及为公司注资后，还可获得现金净值为XXX万元。

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1 股权质押相关问题的说明一、股权质押含义股权质押，是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。作为企业补充流动资金的重要形式，股权质押融资需要打折，质押率按照企业/行业不同而不同。质押资金的用途：根据目前的质押案例分析，股权质押是上市公司大股东重要的融资工具之一，主要用于补充企业的流动资金，维持公司日常经营周转的短期需求。二、股权质押的合规性1、1995年10月1日开始实施的《担保法》第75条（二）项规定：依法可以转让的股份、股票可以质押。2、2007年10月1日开始实施的《物权法》第223条规定：依法可以转让的股权可以出质。3、《最高人民法院关于适用〈担保法〉若干问题的解释》规定：以股份有限公司的股份出质的，适用《公司法》有关股份转让的规定。三、股权质押的案例股权质押的方式包括如下情形：出质人神玥软件（833534）利昂设计（832378）意昂股份（832609）麦稻之星（430691）刘乃若周涛庄佟伟娄玉莲质押方傅一翔吴斌芦缨中科智信（北京）房地产开发公司 质押股数3,708,608 股2,000,000 股6,200,000 股3375000股是否为限售股是是是是有无其他抵押物无无无无占公司总股本8.24%16.95%20.74%64.78%质押金额700 万元500万元1000 万元合每股1.89元/股2.5元/股1.61元/股公司每股净资产2.76元/股3.23元/股1.71元/股质押率质押6.7折7.8折9.5折四、股权质押的市场规模22015年，进行股权质押的挂牌企业906家，质押次数2563次，质押股数超过85亿股。图表：2015年新三板股权质押情况分析截至目前，新三板市场股权质押的总股数共计153.70亿股。图表：2010-2015年新三板股权质押情况分析六、质押方结构分析目前可以开展股权质押融资的主体分别为银行、信托、券商和典当等。从新三板的股权质押数据统计来看，银行成为第一大股权质押机构，占比达到38%。融资担保、小贷公司、投资管理机构名列其后。图表：2015年新三板股权机构分布3五、股权质押风险分析1、违约风险（企业资金链断裂，出现兑付风险）2、股票下跌风险（我国股市尚处于非理性阶段，上市公司股票价格容易受外界信息因素影响，产生剧烈波动，股权市场价格很容易跌破股权质押的价值。3、外部突发性风险（政策、经济、贸易冲突、地质灾害）截至目前，新三板股权质押尚未出现一起违约案例。六、股权质押风控体系1、质押登记机制：中登公司质押登记手续保障了质押方的权益2、低质押率机制：新三板挂牌企业的 股票质押率控制在净资产50%-90%，也就是最近一次审计后的每股净资产的50%-90%作为质押价格。3、总量控制机制：股权质押融资金额不超过2000万元，相当于目前新三板市场壳资源的标的价格（2000-2500万元）。4、强行平仓机制：预警线/平仓线监测机制，160/140 或者 150/130股价小于平仓价时候，质押方有权强行平仓或者股东补仓。如果不能补仓的话，股权方有权抛售套现。七、股权质押操作流程4

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股权众筹投资典型流程由于天使投资人精力有限，仅凭单打独斗获得成功的机率越来越小，通过分享、众筹的方式进而促进行业生态发展已成为行业新的趋势。目前，股权众筹投资典型流程如下（具体操作过程中，由于项目、平台等差异，或有顺序上的变更，但大多数股权众筹平台，基本流程均如下方所述）：1、项目筛选如何低成本、高效率的筛选出优质项目是股权众筹的第一步。创业者需要项目的基本信息、团队信息、商业计划书上传至众筹平台，由平台的投资团队对每一个项目做出初步质量审核，并帮助信息不完整的项目完善必要信息，提升商业计划书质量。项目通过审核后，创业者就可以在平台上与投资人进行联络。2、创业者约谈天使投资的投资标的主要为初创型企业，企业的产品和服务研发正处于起步阶段，几乎没有市场收入。因此，传统的尽调方式不适合天使投资，而决定投资与否的关键因素就是投资人与创业者之间的沟通。在调研的过程中，多数投资人均表示，创始团队是评估项目的首要标准，毕竟事情是人做出来的，即使项目在目前阶段略有瑕疵，只要创始团队学习能力强、有格局、有诚信，投资人也愿意对其进行投资。3、确定领投人优秀的领投人是天使合投能否成功的关键所在。领投人通常为职业投资人，在某个领域有丰富的经验，具有独立的判断力、丰富的行业资源和影响力以及很强的风险承受能力，能够专业的协助项目完善BP、确定估值、投资条款和融资额，协助项目路演，完成本轮跟投融资。在整个众筹的过程中，由领投人领投项目，负责制定投资条款，并对项目进行投后管理、出席董事会以及后续退出。通常情况下，领投人可以获得5%-20%的利益分成（Carried Interests）作为权益，具体比例根据项目和领投人共同决定。4、引进跟投人跟投人在众筹的过程中同样扮演着重要的角色，通常情况下，跟投人不参与公司的重大决策，也不进行投资管理。跟投人通过跟投项目，获取投资回报。同时，跟投人有全部的义务和责任对项目进行审核，领投人对跟投人的投资决定不负任何责任。5、签订TermsheetTermsheet 是投资人与创业企业就未来的投资合作交易所达成的原则性约定，除约定投资人对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。Termsheet 是souqian.com在双方正式签订投资协议前，就重大事项签订的意向性协议，除了保密条款、不与第三人接触条款外，该协议本身并不对协议签署方产生全面约束力。天使投资的termsheet主要约定价格和控制两个方面：价格包括企业估值、出让股份比例等，实际上就是花多少钱，买多少股；控制条款包括董事会席位、公司治理等方面。对于早期创业者来说，如何快速获取第一笔投资尤其重要。因此，尽可能的简化投资条款，在很多时候反而对创业者和投资人都相对有利。近年来，天使投资termsheet有逐步简化的趋势，IDG、真格基金等推出一页纸TermSheet，仅包含投资额、股权比例、董事会席位等关键条款，看上去一目了然，非常简单易懂。6、设立有限合伙企业在合投的过程中，领投人与跟投人入股创业企业通常有两种方式：一是设立有限合伙企业以基金的形式入股，其中领投人作为GP，跟投人作为LP；另一种则是通过签订代持协议的形式入股，领投人负责代持并担任创业企业董事。采用这种方式入股创业企业主要基于以下两方面原因：一是法律层面，我国《证券法》和《公司法》对公开发行证券有明确的界定，《公司法》要求非上市公司股东人数不能超200人，有限责任公司股东人数不得超过50人。《证券法》则规定，向不特定对象发行证券以及向特定对象发行证券累计超过200人的行为属于公开发行证券，必须通过证监会核准，由证券公司承销。为规避法律红线，天使合投实行的投资模式是借用有限合伙制的壳，即投资人先组建有限合伙企业，领投人作为GP，跟投人作为LP，再通过有限合伙企业整体入股创业公司。二是税负层面，采用有限合伙形式可有效避免双重税负，有限合伙企业不作为所得税纳税主体，合伙制企业采取先分后税方式，由合伙人分别缴纳个人所得税（合伙人为自然人）或企业所得税（合伙人为法人），合伙企业如不分配利润，合伙企业和合伙人均无需交纳所得税。7、注册公司投资完成后，创业企业若已经注册公司，则直接增资；若没有注册公

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股权转让协议书本协议于 年 月 日由以下各方在深圳市签订：转让方： 　 （以下简称甲方） 受让方： （以下简称乙方）住所： 法人代表：鉴于：第一章、××××有限公司（以下简称××公司）系在××工商行政管理局依法注册并有效存续的一家有限责任公司；公司注册资本××万元人民币；第二章、甲方系×××的一个股东，其认购出资额为×××万元人民币，占注册资金总额的６６％。第三章、甲方拟将其持有的×××的66%股权（下称目标股份）转让给乙方，乙方同意受让该目标股份。于此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，甲乙双方在平等自愿的基础上通过友好协商，就有关股权转让事宜达成如下协议条款，以资共同遵守。一、股权转让及转让价款1．双方商定，甲方转让及乙方受让该目标股份的价格为人民币万元。2．自本协议签订生效之日起，乙方按其持有的××××的股权比例享受权利和承担义务。二、股权转让款的支付乙方应在本协议签署之日起三日内向甲方支付人民币万元作为定金，余款在工商变更登记手续完成后一次性支付。三、股权转让手续的办理1．本协议签署后，甲方应立即通知××××，由其将本协议项下的股权转让事项记载于××××的股东名册，并督促航盛领航通及时到其所属的工商行政管理机关办理相应的股权变更登记手续。2．上述股权转让变更手续，应当在本协议签署后一个月内完成。股权变更登记手续办理完毕之日视为股权转让正式完成。四、陈述与保证为确保本协议的合法有效及顺利履行，甲乙双方在此做出如下陈述与保证。1．甲方的陈述与保证；1)保证其为××××的合法股东，并对目标股份享有所有权。2)保证将全面履行本协议，而且已依法取得本协议所必需的，包括××××的其他股东在内的任何批准、同意、授权和许可。3)本协议的签订或履行不违反以甲方为一方或约束甲方自身或其资产的任何重大合同或协议。4)对其在目标股份拥有完全、有效的处分权，保证目标股份没有设置抵押权、质押权或任何形式的担保，并且上述股权不存在被任何第三人追索的情形，亦不存在被任何司法机关、政府机关和其他任何部门杳封及限制的情形。5)在本协议中所作的声明和保证均为真实、准确、完整，并在股权过户完成时仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏和误导之处。6)保证本协议生效后，不得无故将目标股份再次转让与其他第三人，亦不得将其在本协议项下的权利、义务转让予任何其他第三人。7)在本协议履行过程中应给予乙方积极的配合，以促使股权转让的过户及其他相关手续顺利完成。8)除法律、法规另有规定外，保证对于本协议项下股权转让所涉及的一切资料及信息，承担保密义务。9)甲方需在本协议签订后将与目标股份相关的出资证明文件及其持有的公司公章、银行帐户、财务帐册等资料移交给乙方。2．乙方的陈述与保证：1）依照法律设立并有效存续的有限公司。2）保证自己具有合法的权力签署并全面履行本协议。3）本协议的签署或履行不违反以乙方为一方或约束乙方自身或其资产的任何重大合同或协议。4）保证在本协议签署后，不得无故放弃本次股权的受让，亦不得将其在本协议项下的权利、义务转让予任何其他第三人，但股权过户完成后的转让不受此限。5）保证按本协议的约定按时支付股权转让价款。6）除法律、法规另有要求外，保证对于本协议项下股权转让所涉及的一切资料及信息，承担保密义务。五、保证之间的关系1．各方的每一项承诺与保证都是独立的，任何一方如违反其承诺与保证的任何一项，致使本协议的效力及履行受到的影响或存在法律障碍或给对方造成经济损失的，对方均可以提出索赔要求。2．除非有相反的明示，任何一方的每一项承诺与保证，不限制其他承诺与保证的适用范围。六、特别约定本协议签订前，航盛领航通所发生的，甲方未向乙方明示的债权债务及一切风险，均由甲方承担。七、文件提供甲方应于本协议签订之日起2日内向航盛领航通提供关于将目标股份转让的有关文件副本，并由航盛领航通提交公司登记机关办理工商变更登记手续。八、税费负担股权转让所需的费用由双方各自依法承担。九、违约责任1．本协议履行过程中，甲方未按本协议约定提供相关文件资料或办理股权转让手续、致使目标股份无法顺利过户给乙方或过户给乙方存在的法律上的障碍的，甲方应承担违约责任，违约金为双倍返还订金。2．乙方在履行协议过程中违反约定，导致股权转让手续无法办理的，甲方收取的订金不予退还。3．任何一方违反本协议项下约定的义务或其所做出的承诺或保证，导致对方利益受损，违约方应赔偿约方因此承受的全部损失

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xx公司职工投资入股协议为了提高公司经营效率和效益，增强企业的凝聚力，调动职工以主人翁精神参与企业经营管理的积极性，经公司总经理会议决定，公司将让出xx公司50％的经营权，由以公司销售总监xx先生为头的公司管理层投资参股经营。为了明确双方权利和义务，订立以下参股协议条款：1、公司将截止年 月 日经营xx产品投入的流动资金元，作为参股投资总额。2、公司暂时不将前期投入xx产品的市场开发费用及固定资产等作为投资额计入参股投资总额中，由公司职工参股经营后在盈利的前提下，按年盈利额 比例收取使用费。3、参股经营期为壹年，从 年 月 日至 年月日为止。期满后原股东可优先续签。（具体条款界时另行约定）4、参股经营期间，职工按参股比例享有公司经营期的盈利分红或者承担经营亏损。5、参股经营期间原则上不退股，特殊原因另行商议。6、在经营期间，如有对经营产生意见分岐及公司重大事项决策，全体参股人员按参股人数投票机制表决，少数服从多数。7、在参股后，对于参股前经营发生的未报销费用，在参股经营期间发生，另行记帐，不列入参股经营期间费用，公司财务每季度提供经营状况报表，由全体参股人员确认盈亏。8、对于现有仓库里库存的2G产品及下游经销商库存的2G产品按王总20年3月17日会议精神处理，亏损由参股前股东王总承担。9、参股人员股权比例及应缴纳的股款。A：姓名：身份证号码 占股股权比例：应交纳股款 元。B：姓名： 身份证号码 占股股权比例：应交纳股款 元。C：姓名： 身份证号码占股股权比例：应交纳股款 元。D：姓名： 身份证号码占股股权比例：应交纳股款 元。E：姓名： 身份证号码 占股股权比例：应交纳股款 元。10、参股人员在签订协议后日内交纳股款。参股人员签名： 福州xx公司（盖章） 代表人： 年 月 日

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公司股权变更流程一、公司股权变更的具体流程：1、领取《公司变更登记申请表》（工商局办证大厅窗口领取）2、变更营业执照（填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理）3、变更组织机构代码证（填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理）4、变更税务登记证（拿着税务变更通知单到税务局办理）5、变更银行信息（拿着银行变更通知单基本户开户银行办理）二、 公司股权变更所需资料：1、《公司变更登记申请表》2、公司章程修正案（全体股东签字、盖公章）3、股东会决议（全体股东签字、盖公章）6、公司执照正副本（原件）7、全体股东身份证复印件（原件核对）8、股权转让协议原件（注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字）股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。有限公司的股权转让一般要经过如下程序：1向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。 1.2双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。 2.3在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。 3.4对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。 4.5收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。5.6将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。有限公司股权转让的相关法律文本：1.股权转让协议转让方（甲方）： 受让方（乙方）： 甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的 有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守： 1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方） 有限公司的 %股权，受让方同意接受。 2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。 3、股权转让价格及支付方式、支付期限： 4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。 5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。 6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。 7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。 8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。 9、违约责任： 10、本协议变更或解除： 11、争议解决约定： 12、本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。13、本协议自将以双方签字之日起生效。转让方： 受让方： 年 月 日 年月 日 2.2股东放弃股份优先购买权声明鉴于：×× (弃权股东)为××有限责任公司(以下简称目标公司)的合法股东之一并依据公司章程规定持有目标公司百分之三十(30%)的股份。××有限公司(股权出让方)为目标公司的另一股东。依据公司章程规定合法持有目标公司百分之二十(20%)的股份。×年×月×日，依法召开目标公司股

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XXXX有限公司职工股权激励办法（试行） 为实现对企业高管人员和业务骨干的激励与约束，奖励和留住企业需要的核心、优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，持续推动企业员工为公司创造更大价值，依法保障公司股东和员工共享公司成长收益，经湖南XXXX有限公司（下称公司）股东会讨论通过，现发布本办法供遵照执行。一、股权激励原则1、对入股前的公司经营不享受权益，不承担风险；入股后与公司股东的股份融合一起，共享收益，共担风险。2、激励股权不得以任何形式转让给公司股东和公司员工以外的人，员工解除劳动合同以后其所持股权可内部转让。3、股权激励员工（以下简称激励对象）不参与公司股东会，不参与公司经营管理，不享有公司章程规定的股东权力。4、在工商登记中，并不进行注册资本和股东的变更登记，股权激励不影响股东结构改变，不影响公司注册资本改变。二、股权激励方案1、经员工认可，公司从现有的收入和业务中调剂部分现金以及挑选部分业务，合计1000万元。该部分业务和现金与激励对象的出资融合一起，从2010年1月1日起共同经营，共享收益，共担风险。公司此前的融资款形成的业务一并划转过来，与激励对象的出资融合一起共同经营。2、前款融合一起的资金，由财务单独建账，单独核算，与未划转过来的业务和资金不发生法律关系。未划转过来的业务和资金由公司原有股东承担收益和风险。3、公司分配给激励对象的股权暂定为300万股。经公司股东会讨论通过，可以根据公司发展情况增加激励股权。4、激励对象在认购激励股权的同时，应按照公司规定向公司融资。融资款原则上不低于激励股权，融资款按照0.5%计付月利息。三、股权激励对象首先由公司员工自行申请认购股份，经公司股东会研究后确定可以认购并明确认购数额的员工为激励对象。股东不属于激励对象。经董事会同意的员工，自行申报认购股份数额。四、股权激励条件1、激励对象按照一元一股，自行出资购买公司股份；2、激励对象认购的股权以一万股为起点，最高认购数额不超过50万股；3、激励对象与公司解除劳动关系，即丧失激励条件，不享有股权激励权利，不承担激励股权产生的风险。五、股权激励标准1、每位员工可认购股权不超过五十万股（50万股），员工的认购股权数额由股东会决定；2、经公司股东会讨论通过，可以根据公司经营情况增加员工激励股权的认购数额。六、激励股权的风险承担和收益分配1、入股后，激励对象的股份与公司股东的股份融合一起，共享收益，共担风险。2、激励对象对入股前的公司经营、公司资产、公司负债不享受权益，不承担风险。七、激励股权的收益分配公司所有出资（含股东的出资和激励对象的出资）所产生的收益，每年度结算一次。每年的利润在扣除公司经营管理成本、5%的法定公积金、15%的呆坏账准备金之后按照出资比例（包含股东的出资以及激励对象的出资）进行分配。八、激励股权转让、退出1、激励对象出现辞职、辞退或因其他原因导致劳动合同终止时，其所持激励股权只能转让给公司内部员工或股东，在同等条件下，员工比股东享有优先受让权。转让方与受让方自行结算股权受让费用。员工受让他人的股权后，其所持激励股权总额不能超过100万股。2、激励对象劳动合同终止后将其股权转让给公司股东，受让激励股权的股东的表决权仍按照公司章程办理。3、公司股东和员工均不愿意受让劳动合同终止后的激励股权，激励对象有权请求公司按照实际经营情况进行结算，公司应在劳动合同解除后一个月内与激励对象完成结算。结算按照本办法确定的原则进行。结算后公司分两次平均退还出资，第一次为结算后的第30天，第二次为结算后的第180天。期间不计息。九、股权激励的规范化在条件成熟的时候，公司股东会可考虑激励股权实行股权代理或委托制，由激励对象委托他人代为持股，进入工商登记，真实行使股东权益。具体期限和实施细则由股东会决定。十、实施日期和试行期限本办法自2010年1月1日起试行本办法试行期限暂定一年。期满后由股东会讨论决定是否延续。十一、解释权本办法的修改权、解释权归公司股东会。

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股权激励分配协议甲方（公司）：     地址：法定代表人：                 联系电话：乙方（公司员工、激励对象）:    身份证号码：地址：                       联系电话：鉴 于:1、公司(以下简称公司)于   年   月  日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币   万元。2、乙方系公司员工，从  年  月  日入职公司，曾对公司做出贡献，公司有意对乙方进行额外奖励和激励；3、根据公司《股权激励计划》、《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司同意由乙方出资认购公司   %的激励股权。现甲、乙双方经友好协商，特订立本协议，以资遵守：一、激励股权的定义除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：1、激励股权：指公司对内名义上的股权，激励股权拥有者不是甲方在工商注册登记的实际股东，激励股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。此激励股权对内、对外均不得转让，不得继承。2、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权（包括公司实际股东持有的股权及本协议下的激励股权）的比例进行分配所得的红利。二、激励股权的总额 1、甲方以形成股东会决议的形式，同意乙方认购    股的激励股权，认购价款为   元/股，共   元。2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，可增加或减少乙方认购的激励股权的份额。三、激励股权的行使条件    1、甲方根据《股权激励方案》的规定，对乙方进行业绩考核，计算出乙方可分红的比例。2、甲方在每年度的四月份将乙方可得分红一次性支付给乙方。3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况。若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第4、5项约定。四、激励股权变更及其消灭1、因公司自身经营原因，需调整公司人员数量或结构，公司有权按上年末每股净资产回购乙方所持全部激励股权。2、乙方有下列行为的，甲方视情况给予乙方支付当年应分配股权分红，并按照乙方所购激励股权的原值进行回购：（1）双方劳动合同期满，未就继续履行合同达成一致的；（2）乙方因过失等原因被公司辞退的；3、乙方有下列行为的，甲方可无须乙方同意直接回购乙方所持激励股权，且无需支付对价或只需支付乙方所购价款的   %。（1）违反规定收受或给他人回扣等商业贿赂行为的；（2）采取提供虚假报表或文件、窃取他人商业秘密等违反法律法规及规章的手段成就激励股权行使条件的；（3）严重失职、营私舞弊、滥用职权，给公司造成重大损失的；（4）在公司服务期间进行赌博或实施其他违反《治安管理处罚条例》规定的行为而被行政拘留的；（5) 在公司服务期间，从事违法行为而被刑事拘留、逮捕或受到刑事处罚的；（6）任职期间违反公司法的相关规定从事兼职的；（7）具有《公司法》第一百四十九条规定的禁止从事的行为之一的；（8）严重违反公司的规章制度以及其他的故意或重大过失行为，给公司造成严重影响或重大损失的。五、违约责任1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的   %向乙方承担违约责任。2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。六、争议的解决因履行本协议发生争议的，双方首先应当友好协商解决。如协商不成，则将该争议提交公司所在地人民法院裁决。七、协议的生效1、甲方股东会决议表示同意是本协议的前提，《股东会决议》、《股权激励计划》、《股权激励计划实施细则》是本协议生效之必要附件，与本协议具有同等效力。2、本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。八、其他约定本协议与甲、乙双方签订的劳动合同相互独立，乙方在享受激励股权分红的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。 员工股权激励分配协议书 甲方（原始股东姓名或名称）： 乙方（员工姓名）： 身份证件号码： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《章程》、让经营者以持股方式成为企业股东，将经营者的个人利益与企业利益联系在一起，以激发经营者通过提升企业长期价值来增加自己的财富，是一种经营者长期激励方式。股权激励可以在一定程度上降低或消除代理人风险，有利于减少经营者的短期化行为。股权激励也是保留人才的有效手段。同时，股权激励使经营者成

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预热阶段项目上线认筹额≥融资额融资额≥认筹额≥融资额80%认筹额≤融资额80%股权众筹成功股权众筹失败领投人愿意补足领投人不愿意补足投资人向第三方托管账户缴付认购款领投人与跟投人设立有限合伙企业有限合伙企业与融资人签署《投资协议》投后管理退出对项目进行完善初步审核京东股权众筹流程 领投+跟投模式的投资流程图流程说明：1.初步审核：由平台对拟融资项目进行初步审核，通过内部投决委确定是否允许其上线；2.预热阶段：领投人选择感兴趣的项目，通过尽职调查和与融资人沟通确定是否领投；3.项目上线：领投人帮助融资人完成商业计划书，确定估值、融资额、最低单笔投资额等投资条款，协助项目路演等；4.股权众筹成功：领投人与跟投人将众筹资金转入平台委托的第三方机构的资金托管账户，投资人成立有限合伙企业，与融资人签署投资协议。融资人办理工商变更手续，投资资金转入融资项目公司；5.股权投资失败：融资人与领投人可对项目进行完善后重新提交上线；6.投后管理：领投人代表投资人跟踪项目进展、参与项目公司重大决策，为项目提供有价值的帮助；7.退出：领投人代表投资人选择合适的时机以合理公允的市场价格退出。

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增资扩股协议书 甲方（原公司股东）： 1、A 住所：_________　法定代表人：_________2、B 住所：_________　法定代表人：_________乙方：_________住所：_________法定代表人(或身份证号码)：_________鉴于： 1、有限公司（以下简称 公司）是一家于 年 月 日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地，公司注册资本为人民币 万元，甲方为公司原股东，其中A持有公司 %的股份，B持有公司%的股份。 2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为万元，负债为万元，公司净资产为万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条　审批与认可此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。第二条公司增资前的注册资本及股权结构：注册资本：人民币万元股东名称、出资金额及持股比例1、 A 出资金额：人民币 万元 持股比例：%2、 B 出资金额：人民币 万元 持股比例：%第三条　公司增资扩股 1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。2、乙方对公司以现金方式投资 万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的%的股权，溢价部分计入资本公积。第四条　公司增资后的注册资本及股权结构 注册资本为： 万元 股东名称、出资额及持股比例1、 A 出资金额：人民币 万元持股比例： %2、 B 出资金额：人民币 万元持股比例：%3、 乙方 出资金额：人民币万元持股比例： %第五条 甲方的承诺和保证1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。第六条　新股东享有的基本权利 1、同原有股东法律地位平等； 2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。 第七条　新股东的义务与责任 1、乙方应于本协议签订之日起 日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。3、承担公司股东的其他义务。 第八条　章程修改 甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。第九条　董事推荐 甲方同意在完成本次增资扩股后，乙方有权委派 名董事进入公司董事会。甲乙双方约定在乙方委派上述董事进入公司董事会后，当公司其他股东委派新增董事进入董事会时，应保证A可委派同等数量的新增董事进入公司董事会。第十条　股东地位确认甲方承诺在乙方完成出资后日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。乙方须配合甲方的手续办理工作。第十一条　违约责任1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。 2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的 %承担违约责任： 3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。 3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。 4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。　第十二条　争议解决 本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议

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XX众筹研究院 股权投资合作协议书根据《香港工商总会企业法》、《香港公司法》等有关法律规定，深圳XX发展有限公司，XX有限公司，海南XX电子商务有限公司，深圳XX创业投资股份公司，深圳XX金融服务有限公司，济南XX酒店管理有限公司，深圳市XX科技公司等发起人经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资投资XX众筹研究院，特制定如下协议。第一条 公司名称、经营范围、法定代表人 公司名称：1·XX众筹研究院 2·经营范围：3·法定代表人： 参股计划及规则：第二条 募股规模：第三条 参股限制：一、每股人民币100000元，每个股东最低持股数为1股，一股一票，单个股东最高持股数为25股，发起人可增至30股，对外融资募集股暂由法人代持，代持股总数不得超过10股，代持股并且不具有表决权。二、股东可同时在分公司参股，规则与此相同。第四条 股权转让：一、经全体股东同意可退股及转让。如放弃股权，则该股权收益列入公益活动捐献。二、股权可以溢价转让，为保证新股东的赢利系数，应以股东、候选参股者、其他人员的顺序转让。三、投资方式深圳XX发展有限公司出资现金200万，XX有限公司出资现金170万，海南XX电子商务有限公司出资现金130，深圳XX创业投资股份公司出资现金100万，深圳XX金融服务有限公司出资现金100万，济南XX酒店管理有限公司出资现金100万，深圳市XX科技公司出资现金20万，运营团队以薪资及奖金折现80万出资，自愿入股参与有限公司的运营工作；共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。年终按照参股份额比例予以分红。第五条盈余分配 盈余分配：管理方负责公司的全权管理，其他股东不得参与，管理方按照股东的投资比例保证股东每年收益率分红,管理方根据每年的经营情况向董事会作财务汇总及财务报表，如果管理方未能履行其合同规定，股东有权取消管理方的管理资格。第六条 入股、退股、出资的转让1、入股：a）需承认本合同；b）需经公司管理方发起股东同意；c）执行合同规定的权利义务。2、退股：a）无不可抗拒力量一年内不得退股；b）管理方未能履行其合同约定，股东有权提出退股；c）退股需提前一个月告诉其他公司股东并经全体公司股东同意；d）退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；e）未经公司股东同意而自行退股给公司造成损失的，应进行赔偿。3、出资的转让：允许公司股东转让自己的出资占比股份。转让时公司股东有优先转让权，转让价格按公司运营届时所有资产比例核算。不得转让给与公司有经营业务冲突及竞争对手的第三方公司或个人。第七条 公司负责人及其他股东的权利股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。1、职勇先生为公司负责人。其权限是：a)对外业务开展指导及审核批准合同订立；b)对公司事业进行日常管理；c)公司所有资金的安全负责审核审批；d)支付按其所占公司股份所承担的债务；e)公司高级管理人员在需要情况下招聘人员及培训；f)审批日常开支及管理公司所有事务。2、其他公司股东的权利：a)参与公司所有项目的可行性方案与报告的审核及表决；b)听取负责人开展业务情况的报告；c)检查公司经营情况；d)共同决定公司重大事项。e)公司债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。f)股东对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中各股东所得股权以及分红等情况。g)在公司正常运营的时间内，所有股东可向运营团队提供有效建议或意见；第八条 禁止行业1、未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失由其按实际损失赔偿。2、禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营，须经全体股东同意方可。3、如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。第九条 公司的终止及终止后的事项1、公司因以下事由之一得终止：a)公司经营期届满；b)全体公司股东同意终止公司经营；c)公司事业完成或不能完成；d)公司事业违反法律被撤销；e)法院根据有关当事人请求判决解散。2、公司终止后的事项：a)即行推举清算人，并邀请中间人（或公证员）参与清算；b)清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配；c)清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由公司股东按出资比例承担。第十条 争议的解决方式公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则预以解决。协商不成的，提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁，依法向人民法院起诉。第十一条 本合同自订立并

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股权代持问题及解决方式股份代持问题是企业首发上市及新三板挂牌中都会经常碰到的问题，而且往往会拖慢项目进度。在企业上市过程中，该问题的出现可能会损害到拟上市公司股权的清晰性，进而可能引起很多的利益纠葛和法律纠纷，所以证监会对此一直是明令禁止的。同样，对于拟挂牌新三板的企业来说，全国股转系统也明确要求企业清理好股权代持问题。一、股权代持的原因分析关于股份代持的原因，中银律师事务所合伙人吴迎西律师为我们总结出如下几点：（1）某些人的身份当时不适合做股东，通过代持间接向企业投资；（2）实际投资者人数太多，将一个团体的股份放在一个人身上，既保证了工商程序的简便也便于员工管理；（3）为了相互担保银行融资，通过代持的方式设立多家非关联企业；（4）为了规避法律的某些强制性规定，采取代持形式完成投资或交易。二、股权代持的法律效力及风险1、股权代持的法律效力我国《公司法》目前没有明确规定关于股权代持的条款，关于股权代持的法律效力主要规定在最高院的司法解释中。《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款规定有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。本文由公众号：Q版E版新三板场外市场总联盟编辑整理，欢迎关注！该规定说明股权代持协议只要不违反合同法第五十二条规定的情形，应当是有效的。《合同法》第五十二条的具体规定为：有下情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定。同时，《公司法解释三》对于委托持股安排中易引发争议的投资权益归属、股东名册变更、股权处分等事项也进行了规定，这从侧面认可了委托持股本身的合法性。2、股权代持存在的法律风险（1）股权代持协议被认定为无效的法律风险。根据以上《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款及《合同法》第五十二条的规定，结合实践中的具体情况，如果设定股权代持的目的在于恶意串通、损害第三方利益、以合法形式掩盖非法目的或规避法律行政法规的强制性规定，则股权代持协议通常就会被认定为无效，因而更容易引发法律纠纷。比如，外资为规避市场准入而实施的股权代持或者以股权代持形式实施的变相贿赂等，该等股权代持协议最终可能认定为无效，公司也有可能因此承担相应的法律责任。（2）名义股东被要求履行公司出资义务的风险。由于代持协议的效力不能对抗善意第三人，因此名义股东承担公司的出资义务。如果出现实际投资人违约不出资，那么名义股东面临着必须出资的风险。在实践中，也存在出资不实被公司或善意第三人要求补足出资的情形，这种情形下名义股东不得以代持协议对抗议公司或者善意第三人。虽然，名义出资可以在出资后向隐名股东追偿，但也不得不面对诉讼风险。（3）税收风险。在股权代持中，当条件成熟、实际股东准备解除代持协议书时，实际出资人和名义股东都将面临税收风险。通常而言，税务机关往往对于实际投资人的一面之词并不认可，并要求实际股东按照公允价值计算缴纳企业所得税或者个人所得税。（国家税务总局公告2011年第39号对于企业个人代持股的限售股征税问题进行了明确。具体而言，因股权分置改革造成原由个人限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。依照该规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再缴税。然而，国家税务总局公2011年第39号文件仅适用于企业转让上市公司限售股的情形，对于实际生活当中普遍存在其他代持现象仍存在双得征税的风险。（4）面临公司注销风险。这种风险主要存于外商作为实际出资人的股权代持情形中。根据我国的相关法律法规外商投资企业必须经相关部门批准设立。为规避这种行政审批准，存在一些外商投资者委托中国境内自然人或法人代为持股的情形。这种情况下，如果发生纠纷，根据相关审判实务，相关代持协议效力能够得到认可，但实际出资人不能直接恢复股东身份，需要先清算注销公司，再经相关部门审批设立外商投资企业。三、新三板对股权代持的态度在中国的多层次资本市场，股权代持是一直绝对的禁区。对上市公司而言，控股股东以及实际控制人的诚信和经营状况直接影响到股市对上市公司的信心和千百万股民的切身利益。《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因而，股权清晰成为证监会禁止上市公司出现代持现象的理论依据。同时，股权代持在新三板挂牌中也是不允许的。《全国中小企业股份转让系统业务规则》中明确要求挂牌公

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公司股东合作协议书范本一 甲 方:住 址:身份证号:乙 方:住 址:身份证号:甲,乙双方因共同投资设立 有限责任公司(以下简称"公司")事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议.拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质1、公司名称: 有限责任公司2、住 所:3、法定代表人:4、注册资本: 元5、经营范围: ,具体以工商部门批准经营的项目为准.6、性 质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任.二、股东及其出资入股情况公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为 元,包括启动资金和注册资金两部分,其中:1、启动资金 元(1)甲方出资 元,占启动资金的50%;(2)乙方出资 元,占启动资金的50%;(3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回.(4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户(开户行: 账号: ),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户.(5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户.2、注册资金(本) 元(1)甲方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%;(2)乙方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%;(3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回.(4)甲,乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户.3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任.三、公司管理及职能分工1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年.2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:(1)办理公司设立登记手续;(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为 元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行).(4)公司日常经营需要的其他职责.3、乙方担任公司的监事,具体负责:(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;(2)检查公司财务;(3)监督甲方执行公司职务的行为;(4)公司章程规定的其他职责.4、甲方的工资报酬为 元/月,乙方的工资报酬为 元/月,均从临时账户或公司账户中支付.5、重大事项处理公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行:(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;(2)决定公司的经营方针和投资计划;(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项.对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理: .6、除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署.四、资金、财务管理1、公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失.2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案.五、盈亏分配1、利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为:(1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润.(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取.(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取.六、转股或退股的约定1、转股:公司成立起 年内,股东不得转让股权.自第 年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任.若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金 元.2、退股:(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退

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南阳市工商局三重保险防范公司股权争议纠纷针对当前公司股东股权争议纠纷日益增多的实际情况，南阳市工商局积极研究探索事前防范措施，三措并举，做实做细公司注册登记工作，有效防范在登记环节可能出现的公司股权争议纠纷。一是认真履行告知义务。在受理公司登记申请时，要求公司设立申请人提供真实的登记材料，告知其提供虚假股东材料可能发生的争议纠纷、可能出现的不利后果，引导其树立诚信意识和法律意识，依法申请设立登记。二是规范和完善公司章程。在现有公司章程中增添公司设立申请人应向登记机关提交合法、真实、有效的签章及申请登记材料。当出现因公司签章及股东签名、股权转让、股权继承、股权确认引起的纠纷争议，由公司内部及其股东自行协商解决，协商形成的一致意见到公证部门进行公证；协商不成的，可申请人民法院依法裁决等解决股权争议的相关事项，以公司章程的形式，明确公司股东之间股权纠纷的解决途径，避免工商机关承担不应承担的登记风险。三是审慎办理股权变更登记。对存在股权争议纠纷的，进行实质性审查，要求持公证部门公证的、相关股权人共同签名的协议，或者人民法院裁决生效的法律文书，方可申请变更公司登记事项。

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投资入股协议书本投资入股协议书(以下简称本协议) 由以下各方于2014年1月30日在中华人民共和国浙江省温州市签订：甲方：聚力科技XX有限责任公司，法定代表人：，住所： （以下简称为甲方）;乙方：奥谷电器XX有限责任公司，法定代表人：，住所：（以下简称为乙方）。鉴于：1.甲方系在工商行政管理局依法登记成立，注册资金为50万元的有限责任公司，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。本公司因企业发展需要，优化公司股权结构，完善公司治理结构，其股东会在年 月日对本次股权调整形成了第 号决议，同时，批准并授权股东具体负责本次股权调整事宜。2.乙方系在 依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任公司（以下称乙方或新增股东），有意向甲方投资，并指定其法定代表人参与乙方的经营管理，行使股东权利，且乙方股东会已通过向甲方投资的相关决议。3.甲方因其公司发展、股东变动股权发生变化、治理结构调整等因素，甲方拟进行股权优化，并同意乙方向甲方入注资本，但甲方注册资本不变。4.甲方原股东同意对其股权进行调整并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款：第一条定义和解释1.定义除非本协议另有定义, 本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。2.标题各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的解释。3.提及本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。第1页，共 7页对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。第二条新增股东1.根据甲方股东会决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方股东决议同意，由乙方持有甲方20%的股权。2. 经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的20%股权认购价为人民币1500万元。3. 出资时间乙方应在本协议签定之日起 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期60日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。4.甲方指定收款账户信息：账户名：开户行：账号：5.股东资格取得甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据，并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。6.乙方按本条第5款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。第三条新增股东的陈述与保证1.新增股东陈述与保证如下：（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；（2）其签署并履行本协议约定的各项责任和义务：（a）在其公司权力和营业范围之中；（b）已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并已获得内部有权决策机构的批准；（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。（3）乙方在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；第2页，共 7页（4）乙方向甲方提交了截至年 月日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并在此确认该财务报表正确反映了乙方的财务状况和其它状况；（5）乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法, 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。（6）乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；（7）乙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。2.乙方承诺与保证如下：（1）本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；（2）有能力合理地满足甲方经营发展的预期需求；（3）完成认购手续且甲方完成工商变更登记后，乙方指定其法定代表人为唯一的合法代理人严格按照甲方治理结构进行经营和管理等行使股东权力。3.新增股东承诺: 乙方在取得股东资格之日起三年之内不得退股。若出现定事由

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新三板股权激励全程指引企业上市 | 2015-08-17 07:43新三板股权激励全程指引股权激励的第一个方法，就是设立专门的员工持股公司。其优点在于，激励对象直接成为持股公司的股东并间接地持有拟上市公司的股份，同时，也可以在持股公司的章程中对激励对象所持股权的转让、锁定等进行限制。而劣势则是双重收税和持股公司股东进出以及增减持的登记管理问题。在企业股改或者IPO过程中，股权激励能够让员工感受到作为企业老板的感觉，转变其只是为企业打工的心态，从而形成长期的激励机制。而股权激励具体有哪些模式呢？一、股权激励通常模式（一）股票期权股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则。将放弃行权。目前，清华同方、中兴科技等实行该种激励模式。1.优点(1)将经营者的报酬与公司的长期利益捆绑在一起，实现了经营者与所有者利益的一致，并使二者的利益紧密联系起来。通过赋予经营者参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。经营者要实现个人利益最大化，就必须努力经营．选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到双赢的目标。(2)可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权，几乎没有损失。(3)股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本．这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。(4)股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。2.缺点（1）来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实价值与股票价格的不一致，持续牛市时公司经营者股票期权收入可能过高，会产生收入差距过大的问题；当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。（2）可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。（3）国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律出台。3.适用情况：比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。如高科技行业。4.案例2008年安泰科技（000969）、2008年诚志股份（000990）、2008年深长城（000042）、2008年浔兴股份（002098）（二）业绩股票模式业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。1.优点：(1)业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范，经股东大会通过即可实行，操作性强(2)管理层所获得的激励基金必须购买为公司股票且在任职期间不能转让，因此该模式有一定的长期激励约束效用。(3)业绩股票模式使经营者真正持有股票，一旦将来股票下跌，经营者会承受一定损失，因此有一定约束作用。(4)每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励。滚动约束的良好作用。2.缺点：(1)公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假；(2)激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。3.适用情况只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，因此比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司（三）虚拟股票模式虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。上海贝岭实行该种激励模式。1.优点：(1)它实质上是一种享有企业分红权的凭证，

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XXXX科技有限公司股权期权激励制度目录第一章 总则第二章 股权期权的来源第三章 股权期权受益人的范围第四章 股权期权的授予数量及方式第五章 股权认购预备期和行权期第六章 股权期权的行权第七章 丧失行权资格的情形第八章 股权期权的管理机构第九章 股权转让的限制第十章 附则第一章总则第一条股权期权的有关定义1、股权期权：本制度中，股权期权是指具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股权分割出来，并授权执行董事集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权，成为公司股东。2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。3、行权：是指受益人将其持有的股权期权按照本制度的有关规定，变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东权利。4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有相应的分红权。5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。第二条 实施股权期权的目的为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业中高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与公司的长远发展更紧密的结合，做到风险共担，利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权激励制度。第三条 实施股权期权的原则1、受益人可以有偿或无偿的方式取得股权期权，具体办法由股东决议。但行权进行认购时，必须是有偿。2、股权期权的股权来源为公司发起人提供的存量，即公司不以增加任何注册资本的方式来作为股权期权的来源。3、收益人所持有的股权期权未经发起人股东同意，不得随意转让。受益人转让行权后的股权时，收益人转让行权后的股权时，应当遵守本制度规定与《股权转让协议书》之约定。第二章 股权期权的来源第四条 股权期权的来源：股权期权的来源由发起人股东提供，按照比例稀释。第五条 公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，执行董事根据股东会授权执行。第三章 股权期权收益人的范围第六条 股权期权受益人范围确定的标准按照关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权行为授予的随意性。第七条 本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由股东会决定，执行董事执行。第八条 收益人因某一项目所累积的积分所对应的期权不因项目的终止而取消，其积分可累积到下一个项目。第九条 本制度确定的收益人条件如下：1、公司中层以上职位（职称比职位高的，以职称为准）及公司专业技术岗位人员。2、年龄在40岁以下。3、与公司建立劳动关系连续满1年。4、股东会同意。第十条 经股东会特批，受益人条件可不受上条限制。第四章 股权期权的授予数量、方式第十一条 股权期权的授予数量总额由股东会决定，股权期权占公司总股份12%。第十二条 股权期权的授予方式按照受益人所得积分兑换。积分的计提因素包括但不限于收益人的工龄、职位及对项目的贡献度，学历可作为原始积分只计提一次。受益人积分的计算依据在本制度的《实施细则》中做出详细说明。第五章 股权期权的预备期和行权期第十三条 股权认购预备期认购预备期共为 1 年，股权期权受益人与公司建立劳动关系满 1 年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。经股东一致同意的，受益人也可以在签订股权期权协议后直接进入股权认购行权期。第十四条 股权认购行权期收益人的股权认购权，自1年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过2年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，收益人丧失股权认购权，同时也不再享受分红权待遇。第六章 股权期权的行权第十五条 股权期权行权的条件1、股权认购预备期满；2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。考核标准详见本制度《实施细则》3、股权期权的行权价格受益人行权期内行权的，按照其所持有积分兑换的股权数量和股权期权存量的总数按比例由股东会决议股权认购价格。第十六条 股权期权的行权方式1、股权

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