企业股权内部优化摸底方案 基层各单位、机关各部室：为加快企业发展，激发股权活力，建立新常态。经董事会研究，对企业股权进行内部优化，方案如下：一、股权优化的原则：坚持员工自愿的原则。二、股权优化的人员范围：在岗的项目经理、中层以上干部、机关全体管理人员。三、股权金额的要求：1、项目经理（含兼职中层干部）万元以上，二级单位其他中层副职 万元以上。2、二级单位中层正职（含集团兼职副总）万元。3、集团机关：一般干部万元以上，中层干部 万元以上，部长万元以上，副总经理级万元以上，集团正职笑嘻嘻小万元。四、股东构成：1、集团机关部长和副总经理级且出资 万元以上可作为自然人股东；2、二级单位中层正职（含集团兼职副总）出资万元可作为自然人股东。3、工会仍作为股东代持除自然人股东之外的股份（待定）。五、时间要求： 望各单位、各部室按上述方案认真抓好落实。附：股权认购表股权认购表姓名职务认购金额

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新三板/IPO出资瑕疵及解决方案 企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟上市公司而言，也并不一定会构成实质性障碍，关键还是要看以何种方式解决及解决的彻底性如何。对于我们承接的IPO综合服务项目，如果存在出资瑕疵，首先应该做出如下判断：1、出资瑕疵发生日距申报期末的期间跨度是否小于36个月？如果小于36个月，则可能需要考虑调整申报期，使期间跨度大于或等于36个月。2、出资瑕疵目前是否还持续存在？如果持续存在，则应考虑如何尽快解决。出资瑕疵从性质上讲是严重的，我们在提供IPO综合服务时，不能因为所涉金额较小就掉以轻心，而应该想尽办法彻底解决，免留后患。当然，从成功案例来看，所涉金额较小也常常成为拟上市公司解释出资瑕疵对发行上市不构成实质性障碍的理由之一。一、主要解决方法及思路对于拟上市公司持续存在的出资瑕疵，其主要解决方法及思路如下：1、股东补足出资无论是何种出资瑕疵，首先要确保此出资确实到位、资本确实是充足的，需要相关股东补足的，要以后续投入方式使资本到位。关于补足的方式，实践中不外乎这么几种：以货币资金补足（包括两种：一是股东再拿出现金资产补足，这种形式最直接、简单；二是股东以应付该股东的应付股利（如未分配利润经过股东大会或股东会作出利润分配决议后产生应付该股东的股利）补足），以固定资产或无形资产等资产补足，但也有以债权补足的。关于补足的金额，一般而言是缺多少补多少；但更谨慎的做法是按照近期末财务报表每股净资产折算出来的金额补足，剩余部分计入资本公积，如浙江银轮机械股份有限公司。关于补足的会计处理，首先应该追溯调减实收资本（股本）之不实部分，涉及所得税等税务问题的，还应考虑税务影响；然后借记相关资产，贷记实收资本（股本）、资本公积。但实际案例也有直接将补足的资产视为资本（股本）溢价记入资本公积，如浙江帝龙新材料股份有限公司。2、瑕疵资产转让拟上市公司股东以权属存在瑕疵的资产（如划拨用地；产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产）出资，一种可供选择的解决方案是将该瑕疵资产作价转让（如合肥城建发展股份有限公司）或者由原股东用等额货币资金置换出瑕疵资产（如广东长城集团股份有限公司），彻底解决出资瑕疵，证明资本充足。关于瑕疵资产的转让作价，不应低于原出资作价；否则，除非有合理解释，可能被认定为出资不足，侵害其他债权人和股东利益，需要补足出资。如为产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产的转让，则存在以新瑕疵解决旧瑕疵的问题：即相关资产的产权从不曾转移到拟上市公司名下，而以拟上市公司名义出售。另外，如何以股份公司的名义完成过户，在操作上亦需要公司调动相关资源。如拟上市公司股东以房产作价出资，但该房产占用范围内的土地并未进入拟上市公司，还可以通过拟上市公司购买土地来解决，如浙江花园生物高科股份有限公司。3、验资报告复核对于因出资不足，由股东补足出资的；实际出资情况与验资报告不符，但验资报告日前后已缴足资本的；验资报告存在形式瑕疵的：通常需要由申报会计师出具验资复核报告，确认拟上市公司的注册资本已实际到位。如果可能，还可以由原验资机构对原验资报告补充出具更正说明，如四川科新机电股份有限公司。但对于原出资时未经验资机构验资的，如江苏中超电缆股份有限公司，则不适应验资报告复核，因为无复核对象。4、取得批文及证明注册资本是否到位、属实？工商部门结论的权威性是不容置疑的，在可能的情况下，应尽可能取得工商部门确认问题已得到解决并免予处罚的明确意见，如四川川润股份有限公司。资产权属瑕疵，应取得国资委、上级单位及其他资产权属相关方的确认文件，如四川北方硝化棉股份有限公司。划拨用地转让的，需取得有批准权的人民政府、国资委的批文，如合肥城建发展股份有限公司。涉及税务问题的，需取得税务机关免予处罚的证明文件。5、股东承诺尽管《公司法》对出资不到位的情况已有明确的责任归属，即责任股东要负补缴义务、其他股东负连带责任，为进一步明确责任避免拟上市公司的不必要纠纷，将责任不带入上市公司，股东要出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺。股东承诺有三种方式：（1）发行前全体股东承诺；（2）责任股东承诺；（3）其他股东承诺不追究责任股东责任。一般而言，第（1）种方式为最佳；如果不可行，可退而选择第（2）种方式；第（3）种方式是第（2）种方式可供借鉴的补充，与后者同时使用为妥。股东承诺内容有：（1）对出资瑕疵可能导致的上市公司损失承担无条件、连带赔偿责任，对股权比例无争议；（2）承担因拟上市公司划拨用地转让可能被国家有关部门追缴的土地出让金。具体应根据出资瑕疵的种类变通。6、中介机构意见拟上市公司出现出资瑕疵，在庞大的中介机构阵容（含保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构）中，究竟需由哪些中介机构发表意见，通常根据证监会的反馈意见确定，但如果在首

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一致行动人协议书甲方： 乙方： 鉴于:甲、乙各方系XX公司（以下简称公司）的股东，为了公司长期稳定的发展，各方同意按照本公司章程和《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务、共同参与公司的经营管理。 为明确协议各方作为一致行动人的权利和义务，根据平等互利的原则，经友好协商，特签订本协议书。 1、 双方同意，在处理有关公司在XX的投资及股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动。 2、 采取一致行动的方式为：就有关公司上述事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。3、 甲、乙方作为一致行动人的有效期为XXX（自本协议签订之日起开始计算），在未经甲、乙方共同同意前，任何一方不得以转让、质押等方式处理自己所有的股权，从而维持一致行动的稳定性、有效性。 4、 各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺，否则，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿损失。5、 本协议自签署之日起生效，本协议一经签署即不可撤销。附件：公司重组和股权转让事宜协议甲方：乙方：年 月日签订于_______________________

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新三板：常见疑难问题及解决方案总结【内容提要】新三板上市是一个系统工程，其中会涉及很多疑难问题，结合团队的实践经验，犀牛之星将新三板上市中常见的法律问题汇总，并予以解答，希望对大家有所帮助。 1、 什么时点股改税负最轻?在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。 2、是否可以吸收农业专业合作社？农民专业合作社的投资人是要承担无限责任的。在这种情况下，从风险控制的角度来说，只能合并其资产，不能合并其主体 3、企业与村委会签订《土地租赁协议书》，租赁二集体土地用于农业是否可以？《土地承包合同》第3条规定：国家实行农村土地承包经营制度。农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包，第32条规定：通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或其他方式流转。依照上述规定可以看出，农村土地经营只能采取承包经营制，而不能采取租赁经营制。允许存在的土地租赁也只能是家庭承包后的承包方的对外出租，属于土地承包经营权流转的范畴，而不能由农村土地所有权人即发包方（本合同中的村委会）对外出租。因此，根据《农村土地承包法》及《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定（1）不论是给本集体村民还是集体以外的主体（应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准），农村土地（集体建设用地除外）都必须以承包的方式发包给这些主体，村民委员会直接出租出去肯定是不合法的；（2）这些主体承包土地后，才能把承包的土地出租给第三人使用，此即所谓的承包经营权流转（出租仅为流转的一种常用方式而已）；请切记，此时出租的主体不是村委会，而是承包人（如果土地成批出租，村委会可以作为组织者组织出租，但不能作为出租的主体）； 4、 公司可以在12月31日宣告分配当年全年的利润吗？根据《公司法》和公司章程的规定，利润分配方案需要由董事会制定，再经股东大会审议通过后执行。所以一般挂牌公司先是4月末前披露上一年度年报（经审计），然后披露董事会决议，最后召开年度股东大会审议通过后执行才合规，但是不是实质障碍：(1)，如果分配的利润少于实现的可分配利润，董事会和股东会出补充决议，追认；(2)，少于。按照应该分配的金额调账。 5、医院能否挂牌新三板？（1）公立性质医院：政府举办的公立医院一般理解上应既不合适、也无可能在新三板挂牌上市；（2）营利性、非营利性：非营利性医院理论上应不以营利为经营目的、且举办人不能分红，有障碍。目前已挂牌医院均属营利性医院，非营利性医院挂牌有障碍。 6、企业税收采用核定征收对挂牌的影响？询问了挂牌业务部的意见，NEEQ说必须满足以下几个条件：（1）报告期最后一期必须采用查账征收（2）报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款（3）税务部门出具报告期内无违法违规证明此外，还需要各中介机构发表如下意见：（1）公司实际控制人、控股股东出具承诺，承担可能的追缴税款和滞纳金（2）会计师对报告期内财务核算是否健全、内控制度是否科学合理发表意见（3）律师对合法合规发表意见（4）主办券商对所有前面问题发表意见最近有一个已经挂牌的公司，可以去参考一下（831757）振华股份 7、大股东占用公司数亿资金，据实披露但暂不归还，能否上新三板？建议清理，否则可能构成挂牌障碍。根据《新三板业务规则（试行）》（下称《规则》）第4.1.4条的规定，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。 8、定增价格低于每股净资产是否可行？新三板可以，定增价格是股东之间的约定，但每股不得低于面值即每股1元。案例，参见浩博新材。 9、企业没有环评如何股改？（1）可以补，也必须得补。一般从出环境报告（环境影响评价书）到最后拿到验收报告至少要3个月，当中有公示、评审阶段、现场验收等等。（2）补环评不要求停产停业，除非你有重大污染或者涉及到特殊行业违反监管要求。 10、 股改前，总股本数量如何设计较为适宜，请高手赐教！股本设置主要从净资产收益率、每股收益、以后募投资金等方面综合考虑。如股本过大，每股收益较低，比较难看；同时，在发行股票时，发行市盈率一定的条件下，发行价不会太 高，募集的资金有限。 11、外商投

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1关于股权激励方案的关于股权激励方案的讨论讨论2目录股权激励的目的和要求股权激励的有关方案（挂牌前与挂牌后）几种股权激励方式的比较分析附录：其他上市公司的股权激励方案一览3实施股权激励的主要目的股权激励1432实现上下同欲在员工个人发展与公司发展之间建立直接关联，提高管理人员、技术骨干、业务骨干的归属感和忠诚度，使激励对象的行为与公司的战略目标相一致。金手铐效应把高级管理人员和关键岗位人员的收入、利益与公司业绩表现相结合，吸引、保留、激励高级管理人员和关键岗位人员，为公司长期稳健发展提供人力资源保障。优化薪酬结构以股权（期权）代替对激励对象的部分现金薪酬，优化员工的薪酬结构，提高整体激励效果，增强企业凝聚力。回应员工呼声回应管理人员和技术人员（尤其是部分老员工）希望持有公司股票的呼声。4股权激励的一般规则（挂牌前与挂牌后）•用于股权激励计划所涉及的股份总数累计不得超过公司股本总额的10%；•非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股本总额的1%。股票数量股票来源•向激励对象发行股份；•回购本公司股份；•法律、行政法规允许的其他方式。激励方式•限制性股票；•股份期权；•分红（干股）5股权激励方式简介方案A：股份期权1.股份期权模式企业出资者同经营者商定的在任期内由经营者按既定价格获取适当比例的本企业股份，收益延期满，并享有相应权利和义务。2.股份期权是非上市公司运用股票期权激励理论的一种模式。管理人员经营业绩考核和资格审查后可获得一种权利，即在将来特定时期，以目前评估的每股净资产价格购买一定数量的公司股份。届时如果每股净资产已经升值，则股份期权持有人获得潜在的收益，反之可不行权。激励对象购买公司股份后在正常离开时由公司根据当时的评估价格回购。如果非正常离开，则所持股份由公司以购买价格和现时评估价格中较低的一种回购。 案例：公司先借款给自己的管理层或技术高层职工，他们利用公司的借款购买股权后，只享有分红权，有的可以享有决策权，但要看公司怎么与职工做出约定，管理层在享有股权后，股权不得转让、不得抵押，不得买卖，股权所得的分红不能领取，分红首先归还公司的借款。达成一定得经营或者绩效条件后，职工的股权转化为实股，可以到工商行政部门办理。有些期权还约定职工的股权在工作满一定年限后由公司进行回购，不同的公司要求不一样。6股权激励方式简介方案B：限制性股份1.限制性股份是按董事会决议参与持股的人员，可员工出资，也可公司从利润划拨一定比例至员工持股会，根据股份比例进行激励。2.在挂牌前，员工可通过股东转让或者增资的方式进行股东变更。挂牌后，只能通过股东代持、成立公司或者委托第三方公司持有公司股份。根据需要约定收益的分配方式和履行收益的时限。案例：员工持股计划拟在3年内完成，由公司担保从银行贷款给员工持股会，员工持股会用于购买本公司40%的股份后再分配给员工，其中的10%由员工直接出资购买，另外30%由日后每年公司分红归还本息。7股权激励方式简介1、通过类似认股权方式，获得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的净资产的增值价差。分红没有所有权、表决权、配股权。该模式直接拿每股净资产的增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事，无需报财政部、证监会等机构的审批，只要经股东大会通过即可实施。具体操作起来方便、快捷。实行这种模式的有：兰州三毛派神股份有限公司。 方案C：分红（干股）8应为在公司正式任职者：公司董事、监事；公司高级管理人员；核心技术（业务）人员；子公司的管理层和核心技术（业务）人员；公司认为应当激励的其他员工。股权激励的范围股权激励对象9 经理及以上级别的管理人员； 技术专家和技术骨干； 销售和业务骨干； 部分关键岗位技术激励股权的额度宜控制在股本10%以内；股权激励对象人数益控制在20名以内简单因素：根据激励对象的职位、层级等确定额度，或由董事会直接确定每个激励对象的额度；综合权重：根据激励对象的岗位、层级、在正全工作年限、所获奖励、特殊贡献等因素设立权重并计算得分，得出相应的激励额度。123股权激励范围股权激励规模股权激励额度股权激励范围、规模及额度10关于挂牌前后关于股票期权关于方式需注意事项新三板挂牌后的定向发行对象不能是公司员工，所以只能采用设立子公司或者委托第三方的方式进行分配新三板不同于主板上市公司，不存在流通股票，所以没有股票期权的概念。只能以股份去体现。股权激励方式有多种，可以采用某一种，也可以混合使用。11上市公司案例1：xx股份—限制性股票基本模式：公司提取股权激励基金分两期从二级市场回购本公司股票无偿授予激励对象，每期授予之限制性股票均附有二十四个月的锁定期，锁定期满后相应限制性股票分批解锁，实现流通。股票来源：二级市场回购有效

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最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案一、哪些人才能作为合伙人？1、什么人才是合伙人？公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。合伙人之间是【长期】、【强关系】的【深度】绑定。2、哪些人不应该成为公司的合伙人？请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。（1）资源承诺者很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。（2）兼职人员对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资欠条，但是不要给股份。如果这个创始人一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。（3）天使投资人创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。（4）早期普通员工给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。二、合伙人股权如何分配？1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。2、股权分配规则尽早落地。许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。3、股权分配机制。一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。4、合伙人股权代持。一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。5、股权绑定。创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有股份绑定条款，你派股份给任

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股权众筹委托投资协议书股权众筹委托投资合同甲方：(受托人)： 乙方：(委托人)：身份证号码： 身份证号码：户籍地址： 户籍地址基于平等、公平、自愿的原则，甲乙双方在充分信任的基础上，经友好协商，就乙方委托甲方进行投资的相关事宜，自愿达成如下协议，以资共同遵守。一、委托事项及融资费用1.1 乙方出资人民币万元(¥ )（下称委托资金），委托甲方投资于 (以下简称标的项目)。乙方自愿在双方共同认可的交易机构开设以下资金账户：(1)开户机构：(2)账户姓名：(3)账户号码：投资要求：(1)投资成本：(2)投资期限：(3)其他：1.2 本协议签订后，乙方将向甲方账户划转上述委托资金，具体的资金数额以乙方实际划转的金额为准。甲方指定如下账户作为委托资金的接收账户：开户机构：账户：账号：1.3 委托资金划转至甲方指定账户，即视为乙方已将委托资金交付给甲方。1.4 为保障委托资金专款专用，乙方有权引入银行以资金监管方式对甲方上述指定收款账户及委托资金进行监管，并有权要求银行以乙方指令作为资金对外划付的唯一指令，甲方须无条件予以配合。二、投资分配及撤资2.1 自乙方委托资金转入甲方指定账户之日起，甲方应在__日内完成投资，甲方未能在该期限内完成投资的，应及时与乙方沟通，由双方协商资金的后续处理事宜。2.2 甲方依约完成投资的，按实际投资收益的________%分享收益，按实际投资亏损的_________%承担风险，投资期限到期后三个工作日内，甲方向乙方返还投资款，并按照投资收益情况结算损益分成，也可续签委托投资协议。委托投资期限为_____年，自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日止。2.3 投资期限内，若乙方需提前撤资，需提前30日向甲方提出，甲方予以返还全部本金并返还当日结算投资收益，由此产生的额外费用及损失由乙方自行承担，如有收益，甲方按实际投资收益的________%分享收益，否则乙方承担违约责任。2.4 协议终止时，甲乙双方按本协议约定对账户亏损或盈利进行分配结算。三、甲方的权限范围3.1甲方须要向乙方提供基本资料，如身份证，联系方式。3.2受乙方委托，甲方有权对乙方的投资资金自主操作和管理，并应高度负责，定期向乙方通报资金使用状况，确保乙方的资金安全。本协议项下，甲方仅能依约将乙方的委托资金用于投资标的项目，未经乙方书面同意，不得挪作其他用途。3.2 甲方必须根据本协议1.1条约定的具体投资要求对标的项目进行投资，若标的项目实际情况与该投资要求不同，则甲方应及时与乙方沟通，经乙方确认后，方可继续进行投资。3.3甲方有责任和义务对乙方的账户资金、交易记录等资料保密，不得对其他人泄漏。3.4双方确认，依约完成投资后，乙方为该投资项目下所有权益的实际权利人，甲方仅为乙方代理人，甲方不对该投资享有任何实质性的权益，未经乙方书面同意，甲方不得对该投资项下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置行为。四、乙方权利和义务4.1 乙方须向甲方提供基本资料，包括真实姓名、身份证号码、联系方式。4.2对甲方的操作有监督权和建议权，应甲方要求乙方有义务配合甲方操作。4.3 乙方对甲方所提供的投资理财交易信息负有保守秘密的义务，未经甲方同意，乙方不得擅自将交易记录等向第三方提供或泄漏。五、协议变更和终止5.1 本众筹协议范本是双方关于本项委托的最新文本，将取代在此之前达成的任何书面或口头的众筹协议范本。5.2对本协议中的约定如需要修改或有未尽事宜，需要经过双方协商同意后以书面形式加以修改和签订补充协议。5.3如因乙方原因导致协议终止或解除，甲方有权依据本协议追究乙方违约责任。5.4在执行本协议过程中，对发生的任何争执，首先应通过友好协商解决。如不能协商解决的，任何一方均可向乙方所在地的人民法院起诉。六、其他6.1 本众筹协议范本经双方签字盖章后生效，一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。6.2 本协议自双方本人签字生效。附件：利润分配明细表日分配前账户甲方实际分配乙方实际分配分配后账户甲方签乙方签期净值金额金额净值字字（本页无正文，为《众筹投资协议范本》的签署页）甲方签字(盖章)： 乙方签字(盖章)：签约时间： 年 月 日签约时间： 年 月 日

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企业公司股份制改造中的39个问题及解决方案    1.什么是股份制改组？答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股份制企业来1.什么是股份制改组？答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股份制企业来说，进行股份制改组是企业公开发行股票并上市所必须的前期准备工作。2.企业的股份制改组一般都有哪些法律、法规要求？答：企业股份制改组应当符合《公司法》中对于股份有限公司设立条件的规定，如改制目标是拟公开发行股票上市的，则还必须符合《上市公司治理准则》等有关上市公司的特殊要求，以及《证券法》、交易所上市规则等关于公开发行股票并上市的诸多法律规定。3.将企业改组成拟发行上市的股份公司主要从哪些方面着手？答：上市公司由于股东人数众多，因此涉及社会公共利益，法律对上市公司在业务竞争力上和内部治理、外部竞争的的规范性等方面都有严格的要求。企业改组成拟发行上市的股份公司也必须从业务、治理规范、同业竞争、关联交易等几个方面着手，建立起符合相关法律法规要求的制度。4.企业改制一般需要经过哪些程序和步骤？答：从大的方面划分，一般经过几个阶段：第一、拟订总体改组方案。一般由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司（改组的财务顾问）根据企业实际情况，依据有关法规政策和中国证监会的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。第二、选聘中介机构。企业改制除需要聘请证券公司作为财务顾问之外，还需要聘请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所，这些中介机构将在改制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、出具法律意见等必要的工作。第三、开展改组工作。这是改组方案的实施阶段。如果企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题的，均须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。第四、发起人出资。企业设立验资帐户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例出资，以实物资产出资的应办理完毕有关产权转移手续。资金到位后，由会计师事务所现场验资，并出具验资报告。第五、公司筹委会会议，发出召开创立大会通知。主要工作为初步审议公司筹备情况及公司章程草案，并确定创立大会时间，发出召开创立大会的通知。第六、召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。第七、办理工商注册登记手续。在办理登记手续阶段，主要工作为：改制后企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，并领取相关登记表格；企业改制需要新增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专户，办理入资手续；递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》；领取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。5.企业改制方案主要由哪些内容组成？乔方律师答：企业改制方案是企业改制成功的关键，企业应当根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。一般而言，改制方案由以下几块内容组成：（一）业务重组方案。根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。（二）人员重组方案。指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。（三）资产重组方案。根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。（四）股东结构和出资方式。包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。（五）股东简况。包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。（六）拟改制方向及法人治理结构。选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。6.企业改制成拟上市的股份公司时，企业原有的非经营性资产怎么处理？答：应当予以剥离，不能作为出资进入股份有限公司。拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构，制定相应的处置方案。7.企业改制时，可

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合伙人的选择与股权分配导读：雷军曾在一次公开演讲中表示：创建小米最困难的是寻找合伙人。不管是选择合伙人，还是股权分配，这是每一个创业公司绕不过去的难题。解决好了就可以造就一支具有超强战斗力的团队，即使创业失败也有东山再起的可能；解决不好往往就一地鸡毛，创业项目也会夭折或发展受阻。 从估值上亿到一夜分家的明星初创公司泡面吧，到因为股权纠纷散伙的西少爷，无数初创公司死在股权分配问题上，狂热的互联网创业潮催生了众多年轻且优秀的创业者。类似泡面吧和西少爷这样因为股权纷争而散伙的创业团队，不是第一个，也不会是最后一个。什么样的人适合一起创业一、合伙人的选择问题。我认为创业选择合伙人必须看两点：一是价值观一致和事业方向认同；二是能力资源互补。大部分创业团队散伙分家要么是由于创始人价值观不一致或不认同而产生严重分歧，要么是某人能力或资源对公司发展未带来核心价值被迫出局。股东之间的理念、性格及信任程度，决定了公司生死。二、为什么要找合伙人。参与创业的每一个合伙人应该是优势互补且在创业过程中不可替代的。比如我的创业项目需要一个研发，我可以找一个研发合伙人，但是，我的项目并不是技术主导的，那也许我5万块把这个技术外包出去更划算。这种情况下，技术合伙人不是必须的。如果我的创业是技术方向，某人正好是技术大牛或者能够管理技术人才，那么请他来一起合伙可能是很有必要的。可以替代的合伙人都不要，尽管你们私交可能很好。三、选择自己熟悉和了解的人。例如你的同学、同事或你信任的人推荐的朋友，你们对彼此的价值观和性格、能力、资源等方面有较深的了解，创业初期的强执行力往往来自于创始团队的相互熟悉与信任。股权分配的原则和方法一、最大责任者一股独大在美国，几个创始人平分股权，公司也能做起来。但中国正相反，能够做起来的公司，更多是一股独大。比较成功的模式是这样的，有一个大家都信服的大股东作为牵头人，他是公司决策的中心，对公司承担最大的责任；另外搭配1-2个占股权10-20%、与大股东互补的能力和资源的合伙股东，能发出跟大股东不同的声音，对公司有一定的影响力。基于这样的一个模式，既保持有不同的意见，又有人拍板和承担责任。股权分配在根本上是要让所有人在分配和讨论的过程中，心里感觉到合理、公平，从而事后忘掉这个分配而集中精力做事，这是最核心的，也是容易被忽略的。再复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立。创始人最好开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你创业弟兄们的由衷认可。投资人在投资早期项目的时候，通常会认为比较好的股权结构是：创始人50-60%+ 联合创始人20-30% + 期权池10-20%。这里常见的一个问题是，很多创业者认为点子是自己提出来的，所以自己理所应当占据最大的股份，这是一个非常典型的误区：创业是一个艰苦的多年过程，而不是一个点子。点子本身都是靠做出来的，过程中充满了各种的试错和调整，创业项目能够成功，所有的产品和业务与当初最早的点子相比，早已面目全非。如果点子提出者在公司成长过程中无法做出真正的贡献和价值，其他创始人很大可能因为分配不公而抛弃你另立炉灶。二、杜绝平均和拖延创业团队的股权分配绝对不能搞平均主义。很多时候，创始人不愿意谈论股权分配问题，这个话题不容易启齿，所以他们要么完全回避这个问题，要么只是说一些模棱两可的约定，比如我们是平等的、先做事其他好商量，或者拖延这个问题的讨论说我们之间还有什么不好说的，以后再说吧。如果有3个或3个以上的创始人，这种讨论就变得更加困难了。创始人普遍会犯的错误是：没有在第一天就把股份的分配问题谈清楚，并写下来。股权的分配等得越久，就越难谈。随着时间的推移，每个人都会觉得自己是项目成功必不可少的功臣，关于股权分配的讨论就会变得越来越难以进行。我的建议是，尽早进行股权分配的讨论并达成共识。谈这个问题的理想时间是，几个人决定一起做事情之前、正式开始做事情之后。三、股份绑定，分期兑现仅仅达成股份比例的共识还不够，如果一个创始人拿了很多股份，但后来做事不给力怎么办？如果有人中途离开公司怎么办，股份如何处置？在美国，初创公司一般对创始股东的股票都有关于股权绑定（Vesting）的机制设置，公司股权按照创始人在公司工作的年数或月数逐步兑现。任何创始股东都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般按4-5年期执行，例如4年期股份绑定，第一年给25%，然后接下来每年兑现25%。这个事容易忽略。如果股权已经分配好，忘了谈这个事情，大家必须坐到一块，加上股权兑现的约定。中国的创业公司没有执行股权绑定是极其普遍的现象，后果可能十分严重，甚至直接导致项目失败或公司倒闭。你看到有些公司的几个创始人没日没夜地工作了好几年，然后

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XX特许加盟经营合同文本特许人（下称：甲方）：宁波XX婴幼儿用品有限公司 受许人（下称：乙方）：甲乙双方本着平等互利的原则，经认真探讨，协商一致，为促进共同发展，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规、规章的规定，现就甲方将XX系列婴幼儿用品特许经营权直接许可给乙方一事，达成以下协议。1合同释义本合同中下列名词应有如下含义：1.1 知识产权：品牌、商标、标志、商号及XX企业视觉形象系统，XX特许经营管理模式等；1.2 宣传推广用品：由甲方统一设计，包括旗帜、招贴、广告宣传等用品；1.3 产品：包括甲方自行设计、开发的产品及甲方取得营销权的其它产品。2特许授权2.1 甲方特许乙方在省市 县（区） 开设XX特许专营店；2.2 甲方将其所有的XX特许专营店商号、商标、产品及相关的经营模式以本特许经营合同的形式授予乙方使用，乙方须按本合同的规定，在甲方统一的业务模式和规范下从事XX婴幼用品专营店的经营活动；2.3 甲方将特许经营权以直接许可的形式授予乙方，乙方不得再向任何第三方转让特许权。3经营方式3.1 乙方自筹资金、自主经营、自负盈亏于当地设立XX婴幼用品特许专营店。3.2 乙方在经营期间应享有特许店的全部经营权利和义务，并承担经营期间所发生的一切债权债务。甲方对此无须承担任何责任；3.3 XX婴幼用品专营店须按统一的标准及规范从事经营活动。3.4乙方应自行办理当地与经营相关的各种工商与税务等一切合法手续，应实行独立经营、 独立核算，遵守国家有关法规，依法纳税，乙方的一切债权、债务及纠纷均与甲方无关；4甲方权利和义务4.1 甲方权利：4.1.1甲方对有损XX企业形象和商誉的情形实施监督和维护的权力；4.1.2 甲方有权对乙方的营业状况、货品销售、库存等情况进行检查、核对。4.2 甲方的义务：4.2.1 负责XX婴幼用品特许专营店产品组织、开发和生产，甲方依约向乙方提供产品；4.2.2 甲方向乙方提供XX婴幼用品特许专营专业指导；4.2.3 甲方负责向乙方提供统一的店面设计方案，并在乙方开店前统一安排XX婴幼用品特许专营店经营用品、宣传用品等；4.2.4 甲方负责制定和修改XX婴幼用品专营店营销策划方案。4.2.5 甲方的网站、刊物和其它宣传品无偿为乙方提供广告宣传。5乙方的权利和义务5.1 乙方的权利5.1.1 有权依合同的要求向甲方定购产品，并在合同约定之地址开展经营业务；5.1.2 有权拥有特许店对外经营过程中产生的一切权益；5.1.3 负责特许店的人员招聘、业务管理及对外销售、促销；第 1 页 共 5 页5.1.4 有权参加甲方举办的全国性或区域性的培训和广告促销活动；5.2乙方义务5.2.1 乙方自配置全国直拔电话机和传真机或计算机及上网电子邮箱等以方便双方业务联络。5.2.2 乙方按XX婴幼用品特许专营店的统一形象装修，甲方提供店内装修方案效果图，店面灯箱制作图，乙方结合门店实际情况可作出具体的装修调整，并保持XX婴幼用品专营店整体的风格和色彩；5.2.3 乙方应自行办理当地与经营相关的各种工商与税务手续，应实行独立经营、独立核算，遵守国家有关法规，依法纳税，乙方的一切债权、债务及纠纷均与甲方无关。5.2.4 在专营店内必须经营甲方产品和甲方许可的产品，不得销售有损甲方品牌形象的产品甚至假冒伪劣产品，不得销售和甲方产品有竞争的产品；5.2.5 积极参予甲方统一的市场营销推广及其它有益的活动；5.2.6乙方在收到甲方提供的产品时必须于收货当天进行数量验收，产品质量验收。如有问题须在三天内以书面形式通知甲方，以便甲方确认。由于运输途中导致损坏的由送货公司负责赔偿。产品由于质量问题一个月内返回发货地，过期甲方不予授理。6 保证金6.1乙方向甲方交纳加盟特许权益保证金6000 元,此款在双方特许加盟合同签定以后三日之内由乙方一次性付到甲方指定帐号。 6.2乙方如经营不善或中途退出加盟，应提前一个月以书面形式通知甲方。6.3累积进货奖励制度：乙方累计进货量达8万元时返还保证金2000元；累计进货量达16万元时再返还保证金2000元；累计进货量达25万元以上再次返保证金2000元。6.4由乙方介绍成功的其他加盟店，甲方奖励乙方每家500元。7产品订货、补货及调换7.1 订货方式：a: 首批订货可由总部建议最畅销的产品或根据当地市场情况自行订货；b: 网上采样订货；c:到公司总部样品展示厅自行挑选定货；d: 寄发彩色图片定货;e: 补货由乙方自主决定；乙方开业首次配货量标准：以进货价按每平方米600元左右的金额标准向甲方提出定购申请。 7.2 为降低运输成本，乙方每次补货按进货

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公司股权激励计划方案 一、股权激励计划的宗旨：++股份有限公司（以下简称++公司）创建于2011年7月20日，主要经营++生产业务。公司注册资本1000万元。出于公司快速、稳定发展的需要，也为更好地调动公司关键岗位员工的积极性，使其与公司保持一致发展观与价值观，决定实施员工股权激励计划。二、企业发展规划：企业发展愿景：成为++++品牌企业使命：++++企业的中长期发展战略：++++三、股权激励的目的：1、建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的、高层次 的、高效率的，非急功近利的事业型员工投身科翰发展事业 。让公司经营管理骨干转化角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。2、理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。四、股权激励计划实施办法：为实现上述目标，根据公司的自身情况，股权激励计划依据以下方式进行：1、经股东大会同意，由公司大股东方（出让方）同公司被激励员工（受让方）商定：在一定的期限内（如：5年内），受让方按既定价格购买一定数量的成都科翰公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务；2、受让方可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由《员工持股转让协议书》规定的期股数量；3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；5、此次期股授予对象限在成都科翰公司内部。五、公司股权处置：1、++公司现有注册资本1000万元，折算成股票为1000万股。目前公司的股权结构为：股东名称资金额（万元）股票数量（万股）所占比例（%）备注+++90090090%+++50505%+++50505%2、在不考虑公司外部股权变动的情况下，期股计划完成后公司的股权结构为：股东名称资金额（万元）股票数量（万股）所占比例（%）备注+++80080080%+++50505%+++50505%员工持股70707%留存股票30303%3、在公司总股份10%的员工股权比例中拿出30%即30万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源留存帐户不足时可再通过增资扩股的方式增加。六、员工股权结构1、根据员工在企业中的岗位分工和工作绩效，员工激励股分为两个层次，即核心层（高级管理人员、高级技术人员）、中层（部门经理、中级技术人员）。2、层次界定：核心层为公司董事长、总裁、副总裁、总监、总工；中层为各部门经理、中级技术人员。3、期股分配比例：核心层为中层的两倍。根据公司业务和经营状况可逐步扩大持股员工的人数和持股数量。4、员工激励股内部结构：对象人数股份（万股）人均（万股/人）比例（%）核心层7400.5757%中层20300.1543%总计2770100%4、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。公司可结合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励。5、由于员工期股计划的实施，公司的股权结构会发生变化，通过留存股票的方式可以保持大股东的相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性要求。七、操作细则：1、成都科翰公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：期股原始价格= 公司资产评估净值 / 公司总的股数2、期股是++公司的原股东与公司员工（指核心层和中层的员工）约定在一定的期限（5年）内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。3、公司董事会下设立员工薪酬委员会，具体执行操作部门为公司行政人事部，负责管理员工薪酬发放及员工股权运作。4、公司设立留存股票帐户，作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源。5、员工薪酬委员会的运作及主要职责：（1）薪酬委员会由公司董事长领导，公司行政人事部负责其日常事务；（2）薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责通过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。6、此次期股计划实施完毕后（5年后），++公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。7、公司每年度对员工进行综合评定（评定办法公司另行制定），对于符合公司激励要求的员工给予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的30%不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给　予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法。8、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况（包括每股盈利）。9、对于公司上市后，企业员工股的处置，将按证

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涉及股权纠纷案件涉及股权纠纷案件若干审判实务若干审判实务————结合公司法司法解释三、四结合公司法司法解释三、四授课人：虞 政 平授课人：虞 政 平开场白开场白公司法在市场经济中的作用与地位公司法在市场经济中的作用与地位我国市场主体形成与发展的基本框架我国市场主体形成与发展的基本框架（双轨制朝一元化发展）（双轨制朝一元化发展）我国公司法经历我国公司法经历9999年、年、20042004年、年、20052005年三次先后修订年三次先后修订新公司发废除、新设、合并等条款基本情况新公司发废除、新设、合并等条款基本情况新公司法修订的基本指导思想 新公司法修订的基本指导思想 涉及股权若干纠纷涉及股权若干纠纷一、股权确认纠纷一、股权确认纠纷二、股权转让纠纷二、股权转让纠纷三、股东知情权纠纷三、股东知情权纠纷四、股东利润分配权纠纷四、股东利润分配权纠纷五、新股优先认购权纠纷五、新股优先认购权纠纷六、股东派生诉讼纠纷六、股东派生诉讼纠纷七、诉请公司决议效力纠纷七、诉请公司决议效力纠纷八、诉请公司解散清算纠纷八、诉请公司解散清算纠纷专题一专题一————股权确认纠纷股权确认纠纷一、案例提示一、案例提示二、股东资格的法律意义二、股东资格的法律意义三、股东资格确认的法律模式三、股东资格确认的法律模式四、几种具体情形下的股东资格确认四、几种具体情形下的股东资格确认五、隐名股东资格确认问题五、隐名股东资格确认问题股东资格的法律意义股东资格的法律意义（（11）股权随公司设立而产生）股权随公司设立而产生（（22）股权并不仅以股份来表现）股权并不仅以股份来表现（（33）股权可通过多种方式来获得）股权可通过多种方式来获得（（44）股权可以多种方式来证明）股权可以多种方式来证明（（55）股权乃各项权能的统一体）股权乃各项权能的统一体（（66）股权与应尽的法律义务相对应）股权与应尽的法律义务相对应股东资格确认之诉下诉讼主体（第二十二条）股东资格确认之诉下诉讼主体（第二十二条）　原告　原告————主张股权之股东主张股权之股东　被告　被告————公司公司　第三人　第三人————与争议股权有利害关系的人与争议股权有利害关系的人股东资格确认的法律模式股东资格确认的法律模式（第二十三条）（第二十三条）（（11）基于出资或认购股权事实之确认（原始取得、原始效力））基于出资或认购股权事实之确认（原始取得、原始效力）（公司法３２条、关键是出资是否已经成为公司注册资本的一部分）（公司法３２条、关键是出资是否已经成为公司注册资本的一部分）（（22）基于签署章程之确认（组织效力））基于签署章程之确认（组织效力）（（33）基于注册登记之确认）基于注册登记之确认（公示与对抗效力、初步证据还是结论性证据？）（公示与对抗效力、初步证据还是结论性证据？）（（44）基于股东名册之确认（公司法３３条））基于股东名册之确认（公司法３３条）（直接证据、优先效力）（直接证据、优先效力）（（55）基于受让股权之确认（继受取得、最终效力））基于受让股权之确认（继受取得、最终效力）受让股权何时取得、何时股权视为变动受让股权何时取得、何时股权视为变动————１、协议生效时？２、对价支付１、协议生效时？２、对价支付完毕时？３、特别约定时？４、工商变更登记时？５、内部股东名册变更时？完毕时？３、特别约定时？４、工商变更登记时？５、内部股东名册变更时？诉请股东资格登记与权证（第二十四条）诉请股东资格登记与权证（第二十四条）可诉请签发出资证明书可诉请签发出资证明书可诉请记载于股东名册可诉请记载于股东名册可诉请名义更换（变更注册登记）可诉请名义更换（变更注册登记）（原始股东（原始股东[[设立时取得设立时取得与与设立后取得设立后取得]]与继受股与继受股东东[[继受取得继受取得]]均有权提出以上诉请）均有权提出以上诉请）隐名股东资格确认的几种学说隐名股东资格确认的几种学说（（11））实质说实质说————即以实际出资的隐名者为法律股东即以实际出资的隐名者为法律股东（（22））形式说形式说————即以显名股东为法律股东并否认隐名股东的资格即以显名股东为法律股东并否认隐名股东的资格（（33））折衷说折衷说————即区分对内与对外，对内采实质说，对外采形式即区分对内与对外，对内采实质说，对外采形式说说（（44））条件说条件说————在前几种学说的基础上，对隐名股东资格的认可在前几种学说的基础上，对隐名股东资格的认可还须附加合法性、公司认可、其他股东认可等条件。还须附加合法性、公司认可、其他股东认可等条件。实际出资人与名义出资人之内部关系（

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一、新三板实施股权激励的必要性及可行性（一）必要性1、优化股权结构的需要。挂牌企业多为处在成长初期的中小企业，往往存在一股独大的现象，股权结构较为单一。随着企业的发展、壮大，公司的股权结构也需要得到优化和规范。股权的分散程度，未来也可能成为衡量挂牌企业是否适合引入竞价交易的标准之一。2、吸引人才、增强行业竞争力的需要。目前挂牌企业80%以上集中在信息技术等高科技领域，行业竞争日趋激烈，人才流动频繁，吸引和激励人才成为高科技企业制胜关键。股权激励是现代企业员工薪酬制度的有力补充，可以帮助高科技挂牌企业达到留住人才的目的。3、提高公司的管理效率的需要。股权激励将公司业绩的增长与个人的收益水平紧密结合，使得拥有公司经营权的公司高管及核心员工通过持有股份增加参与公司管理的主动性、积极性，促进公司管理效率的提升。（二）可行性1、新三板价格发现机制日趋完善新三板做市商交易制度已于2014年8月25日正式实施，竞价交易制度也计划将于2015年上半年引入。最终新三板挂牌企业股票转让将形成协议转让、做市转让及竞价交易三种交易方式相结合的交易体系，新三板市场的挂牌企业股票价格发现功能将日趋完善。2、新三板交投活跃度逐步增强在新三板交易制度的变革下，新三板股票交易活跃度已有大幅提升。据业界预测，随着新三板交易制度的完善、挂牌企业将进行自然地分层，而不同层级挂牌企业的投资者准入门槛极有可能进行对应调整，届时将有更多的机构及个人投资者进入新三板市场，新三板市场的交投活跃度将进一步向主板市场靠拢。3、以市场为导向的监管政策不同于规范上市公司股权激励的《上市公司股权激励管理办法》，全国中小企业股份转让系统作为新三板挂牌企业的监管机构已明确表示原则上不出台专门针对挂牌企业股权激励的相关政策，支持挂牌企业股权激励市场化运作。此举大大加强了新三板挂牌企业实施股权激励计划的可操作性及灵活性。二、新三板挂牌企业实施股权激励与上市公司的区别2005年12月，证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》作为上市公司实施股权激励的纲领性指导文件；2008年证监会又连续发布了《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励审核备忘录3号》对上市公司规范股权激励相关细节进行过了细化；2014年6月，针对于上市公司员工持股计划，证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》出台。一系列的政策法规对上市公司规范股权激励及员工持股计划进行了系统的规范。纵观新三板市场，市场化运作的初衷减弱了行政干预在市场规范中的地位及作用。新三板作为挂牌企业的监管机构并未出台任何与挂牌企业股权激励相关的政策、法规。坚持以市场为导向的监管思路为挂牌企业股权激励计划设计带来了更大的想象空间。挂牌企业与上市公司规范激励的政策规定区别：三、新三板挂牌企业实施股权激励的操作要点（一）新股定向增发在上市公司规范股权激励计划中，新股的定向增发就被作为最常用的股份来源渠道。新三板市场同样具有完善的定向发行新股的机制。在对新三板公司定向增发的发行报告书的研究过程中我们发现，许多挂牌公司在新股发行的过程中除了向老股东进行配售或引入外部投资者外，还会选择向部分公司董监高及核心技术人员进行新股发行，而且由于没有业绩考核的强制要求、操作简单，向公司内部员工定向发行新股已成为目前新三板公司采用频率最高的股权激励方式。而挂牌企业通过定向增发实现对员工的股权激励，必须遵守新三板挂牌公司发行新股的一般规定。操作要点：1、若采用员工直接持股的方式，定向增发对象中的公司董事、监事、高级管理人员、核心员工以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合计不得超过35名。即在员工直接持股的激励计划中，激励范围将受到一定限制。2、不同于上市公司发行新股，新三板定向增发的股票无限售要求，即作为增发对象的股东可随时转让增发股份。但公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份仍需根据《公司法》的规定进行限售。3、股东超过200人或发行后股东超过200人的公司定向发行新股需，增发前后公司股东超过200人的，本次新股发行还需履行证监会备案程序向证监会申请核准；股东未超过200人的只需新三板自律管理。4、为规避激励员工35人以下的数量限制以及股东超过200人对报批流程的影响，挂牌公司向员工定向发行新股，可以考虑采用设立持股平台间接持股的方式实现员工对公司的持股。间接持股条件下，持股平台需满足挂牌企业合格投资者要求，即：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元以上的合伙企业。（二）规范类股权激励我们将上市公司实施的需要证监会审批的股权激励计划定义为规范股权激励计划。可采用工具中，仅包括股票期权和限制性股票，上市公司规范类股权激励计划需严格遵循《上市公司股权激励管理办法（试行）》及证监会

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▌一、股权架构员工+顾问 15% 投资人 15% 合伙人 70%合伙人制度的重要性：阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共担。股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。 ▌二、职业经理人制与事业合伙人制以阿里巴巴为例：马云是公司的运营者+业务的建设者+文化的传承者+同时又是股东。成为合伙人的标准是：在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于：钱为大 vs 人为大单干 vs 兵团作战分配制 vs 分享制用脚投票 vs背靠背，共进退▌三、什么是股权使用非股权激励的方式：项目分成：一项目一结虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。期权：预期可以实现但还未实现的股权。限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。▌四、找合伙人的标准：同事同学？什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。合伙人的聚集需要以下因素：创业能力雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。创业心态1愿意拿低工资；2愿意进入初创的企业，早期参与创业；3愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。找合伙人的思维——刘芹找人这件事情，考验你对创业方向的思考深度。你战略想不清楚，其实你找不对人，你也不容易说服人。你的战略想得越透，你对所规划需要找的人的描述就越清楚。你要说服一个很牛的人，他自己都野心很大。如果你的野心不是足够大，甚至是不比他更大，我觉得人家加入你是有病。▌五、慎重把这些人当作合伙人天使投资人案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70万，按出资额分配股权。两年后：1.股权结构不合理:团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。资源承诺者案例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权?开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。所以，资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式：项目分成——谈利益分成不谈股权合作。兼职人员案例：CTO配了20%的股权，两边拿股当CEO。移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即按照15%里的员工期权池配股。对外部顾问1-2个点的配股。早期普通员工时不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权在意加工资。早期发激励股权的问题：1.成本高；2.激励效果差。全员持股不是不可以搞，建议把握好节奏，现金流比较好或者有融资的情况下。C轮D轮上市明朗，可以搞全员持股。如小米下一轮融资500亿美金。所以这些人可以持股，但不要当做合伙人对待的持股。▌六、公司股权结构模型一创始人（老大）：67% 以上，占三分之二。控制权有两个坎，50%（大多事项拍板）和三分之二（绝对控股，所有事情）合伙人18%（指的是联合创始人）员工期权15%适合合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。案例：京东刘强东即使是技术合伙人，放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同，没有公式，不同公司用不同模型。模型二创始人51% 控股合伙人34%期权15%模型三创始人34% 只有重大事项的一票否决权，没有决定权合伙人51% 期权51%适合：能力都很强，每个人独当一面：运营、产品、技术、管理。案例：腾讯：马+张67.5%▌七、控制权：一定要股权控股，才能拥有控制权吗？股权控制是最直接的方式，走资本市场的情况下，融资被稀释，还有其他控制方式，比如：1.投票权委托的模式：融资太多：上市之前50%以上，刘强东股权不到20%，这种情况下控制就是通过投票权委托实现的，有些投资人信任委托给刘强东。京东上市后20%又被稀释了，但投票权上去了，AB股，一股占多少权。2.

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XXXXXXXXXX公司合伙人股权协议XXXXXXXXXX公司为合伙人形式的营运机制，合伙人之间在充分信任，友谊重于生意的大前提下，达成如下股权协议：第一、合伙人界定XXXX(姓名)，身份证号：xxxxxxxxxxXXXX(姓名)，身份证号：xxxxxxxxxx除此之外，任何新加入的合伙人，必须由以上两人全体同意方可重新界定，实行一票否决制。第二、投资情况及股权比例XXXX(姓名)，XXXX年实投资金￥_____万元，XXXX年实投资金￥_____万元，实投资金共计_____万元，所占股权比例：___%；XXXX（姓名）,XXXX年实投资金￥_____万元，XXXX年实投资金￥_____万元，实投资金共计_____万元，所占股权比例：___%；第三、合作范围界定1、由XXXXXX公司签署代理协议之内的，所有品牌的货物；2、由双方合伙人共同参与洽谈、跟踪、运营的临时独立业务；3、非公司代理范围之内的，由一方单独操作的临时独立业务，不在此合作协议范围之内，由此产生的成本及费用也要单独记账核算。第四、合伙人享有的权益1、全职在公司工作的合伙人，除享有合理的薪金之外，全额购买社保；2、每年度末根据公司的经营情况，享有按照股权比例的利润分红；3、所有合伙人享有公司规定或者商定的额外福利待遇，如：旅游等，不能参加或者接纳者，视同自动放弃，公司不再另行补贴。第五、投资风险1、由于经营不善造成公司亏损，首先列入公司损益账目，如果合伙人停止合作，那么合伙人将按照股权比例分担亏损金额；2、由于商业纠纷、政策处罚等原因造成公司损失，直接列入公司损益账目；3、由于各种不可抗力造成无法继续经营而停止合作，最终产生的债权债务合伙人双方按照股权比例分担。第六、融资扩股1、任何形式的融资扩股行为，必须由双方合伙人共同协商决定，并实行一票否决制；2、在引入新的股东之前，合伙人要正确评估公司的股权价值，核算出融资金额及股权出让比例；3、双方在等比例退让的情况下共同出让股权。第七、退出机制1、双方合伙人在经营过程中，任何一方提出退出股权，首先由公司按照当月末的财务账目，清算截止目前的已经完成业务的损益情况，所有未汇款业务只能按照发货成本核算；2、在核算完所有资产的情况下，盈利状况：首先退换投资股本金，然后按照股权比例分配当下股权收益；亏损状况:按照股权比例扣除应当承担的亏损金额后，退换余下股本金；3、股权的回购首先在合伙人之间进行，其次公司其他员工才可以参与购买，再次才可以出让给公司以外的人员；第八、此协议一式三份，双方合伙人各持一份，公司存档一份，双方签章后法律生效，一年一签。 XXXXXXXXXX公司 合伙人签字：XXXX年XX月XX日

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新股东公司入股注意事项一、首先应该确定新加入的股东是准备用现金，还是实物或技术入股。除现金外，实物或技术应通过评估先确定价值。 二、如果新加入者投入的是现金，可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式。1 入股之前先搞清公司到底有多少家当，也就是净资产有多少，有条件的话，请会计师事务所审计一下比较放心，当然如果公司比较小，也就无所谓。2 入股方式要搞明白，是新增注册资本，还是股权转让。3 新增注册资本的话，要办好验资手续，修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。 4 如果是股权转让的话，要修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。 三、由原公司的全体股东形成决议，同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式，并签订股权变更协议、入股协议（包括股权比例、分红方案等）。四、如果是采用增加公司注册资本的方式，应该先将公司的资产进行评估，然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本，按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例。 五、如果采用新股东受让原股东投资的方式，应由原股东协商谁愿意出让手中的投资？原股东即可以出让部分投资减少投资比例，也可以出让全部投资退出股东会。这些都应该由原股东之间进行协商。 六、如果原股东同意新股东用实物（仪器、设备等）或技术入股，也应先进行评估后再按照规定操作。 七、登记流程：首先要到当地工商行政服务大厅领取相关表格然后拿着已有公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、还有现在法人的身份证、还有股东决议、以及变更登记表还有个人的一切证明，估计还要出资证明等。公司法有关条款如下: 第三十三条：股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。 第三十四条：股东在公司登记后，不得抽回出资。 第三十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第三十六条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第二十四条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 第二十五条：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第二十六条：股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。谈现在企业员工持股计划案例什么是员工持股计划员工持股计划是一种由员工持有本企业股权或股票的股份制形式。50年代，美国经济学家路易斯·凯尔索认为，生产要素只有资本与劳动两种。现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来越大，少数拥有资本的人却能获得大量财富，这势必造成资本的急剧集中和贫富差别的迅速扩大而导致严重的分配不公，成为影响社会稳定和生产力发展的隐患。凯尔索为此提议，建立一种使产权分散化，让员工都能获取生产性资源，实现劳动收入和资本收人促进经济增长和社会稳定的制度。员工持股计划就是实现这一目标的一种方案。近40年来，美国实施员工持股计划获得了巨大成功。到1998年，全美实施员工持股的企业有14000多家，包括90％以上的上市公司和排名世界500强的大企业，有3000多万员工持股，资产总值超过4000亿美元。据美国的一项专题调查证明，实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30％左右，利润大约高出50％，员工收入高出25-60％。目前，员工持股已经成为一种国际趋势。90年代末，英国约有1750家公司、200万员工参加了政府批准的员工持股计划。法国工业部门企业员工持股率超过50％；金融业中有的企业已达90％以上。德国把实施员工持股作为吸引员工参与管理，保留人才，促进企业发展的一项基本制度。日本绝大多数的上市公司实行了员工持股。就是在新加坡、泰国、西班牙、等发展中国家，员工持股也十分流行。员工持股计划的种类综观员工持股计划的种类，形式多样，内容繁杂，各具特色。按照员工持股的目的，主要可分为福利型、风险型和集资型。--福

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[甲方]与[乙方]与[丙方]关于[XXX]有限公司之限制性股权协议[XXX]年[XXX]月[XXX]日目 录第一章股权分配与预留..4第一条股权结构安排..4第二条三方投资及股权.5第三条预留股权.5第四条工商备案登记..6第五条承诺和保证6第二章各方股权的权利限制6第六条各方股权的成熟.6第七条回购股权.7第八条标的股权转让限制8第九条配偶股权处分限制9第十条继承股权处分限制9第十一条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱.10第三章预留股东激励股权的授予..10第十二条授予的程序10第四章其他.10第十三条保密10第十四条修订11第十五条可分割性.11第十六条效力优先.11第十七条违约责任.

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离婚时出现股权纠纷问题怎么处理离婚时出现股权纠纷问题怎么处理？提醒您以下几点： 1、 首先需要调查公司的股权，进而确定配偶所占公司股权的份额。在查询公司股权时，可以在工商信息查询平台上输入配偶姓名，查询是否有以其名义作为法人代表的公司；对配偶所处的公司，查询工商登记档案，根据该公司的章程核查配偶有没有股份及股份的比例。2、 调查清除配偶所占份额后，确定该部分财产时夫妻共同财产还是夫妻个人财产； 3、 申请法院对夫妻共同财产进行分割。 有法律问题，上法律快车http://www.lawtime.cn/

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一、为什么要设计股权架构?1、明晰合伙人的权、责、利合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。2、有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。3、影响公司的控制权通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。4、方便融资现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。5、进入资本市场的必要条件相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。二、设计股权架构有哪些原则呢?1、最差的股权架构是均等 为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽然你出一百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样，他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。 如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还OK，项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。2、好的股权结构标准 简单明晰。在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特别多。比较合理的架构是三个人。 有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人是不是一定要有完整的组合?这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。 一定要有带头大哥。也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了。资源互补股东之间要信任3、股权蛋糕该如何切? 这个问题，创业团队在早期首先想到的是，我们来分一下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其实这是不对的，在设计股权架构时，我们得先把别人的切掉，也就是预留一部分股权，最后的才是自己的。（1）预留股权激励 现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的。（2）为吸收新的合伙人预留 上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO，如果项目已经开始，但还差一个CTO，或者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。 有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来融资时股权是要稀释的。 所以一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来之后再分配给他。（3）融资预估创业项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估，这样大家就不会想着，我辛辛苦苦做的企业，到最后，股权怎么就这么少?4、股权如何分配?（1）看出资 创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。 这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。（2）带头大哥要有比较大的股权 能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大哥CEO，他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。（3）看合伙人的优势 创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，出现的变化。 在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。 等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。 所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。 这里要讲一下个人品牌，也很重要。打个不太形象的比方，如果雷军是我的合伙人，那基本没问题，有他在没有做不成的事情。可以这样说，个人品牌对有些项目的加分是很大的。（4）要有明显的股权架构的梯次 刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以

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投票权委托协议甲方（受托方）：住所：联系方式：身份证号：乙方（委托方）：住所：联系方式：身份证号：鉴于：甲方、乙方均为【 】公司（以下简称公司）的股东，其持股比例分别为【】%、【】%；为突显甲方作为标的公司控股股东的地位，各方根据现行法律法规的规定，本着自愿公平、协商一致的原则签订如下《投票权委托协议》（以下简称本协议），以资信守。1、乙方同意，在处理有关标的公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会作出决议的事项时在此不可撤销的均委托授权甲方行使表决权；2、采取投票权委托的方式为：就有关标的公司经营发展的上述事项在相关股东会上行使表决权时乙方均委托授权甲方行使乙方的表决权；3、本协议其他未尽事宜，由各方签订书面的补充协议或协商解决。4、本协议自签署之日起生效，本协议长期有效。甲方（签章）：乙方（签章）:年 月日年 月日

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