从公司法解读股东七大股权中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过　根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正　根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正　2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） 　 　目 录 第一章总 则 --第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 有限责任公司的股权转让 -第四章 股份有限公司的设立和组织机构 　 第一节 设 立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（权利一：所有权）有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份

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XX县农村信用合作联社股权改造方案为进一步深化我县农村信用社产权制度改革，优化股权结构，强化股权约束，建立现代农村金融制度，切实加快推进XX县农村信用合作联社（以下简称XX县联社）股权改造工作，根据《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发[2010]92号）和《省联社办公室关于印发贵州省农村信用社股权改造工作规划的通知》（农信办发〔2011〕16号）文件精神，特制订本方案。一、总体目标和原则（一）股权改造总体目标实施股权改造工作的总体目标是：2011年6月末前，资格股全部转换为投资股；稳步提升法人股比例，优化股权结构，2011年底前法人股比例达15%以上，2012年底前法人股比例达35%以上；有效规范股权管理，健全流转机制，用三年左右时间（即2013年12月底前）将XX县农村信用合作联社总体改制为产权关系明晰、股权结构合理、公司治理完善的股份制金融企业，为建立现代农村金融制度奠定良好基础。（二）股权改造基本原则1．股份制主导。按照股份制方向，全面改造产权关系，明确资本属性，强化股权约束。2．市场化运作。按照诚信、自愿、公平、公开要求实施股权转换，健全市场化的股权定价和流转机制，促进股权有序合理流转。3．实施分类指导。结合我县实际情况，采取分阶段、差别化的工作措施，确保股权改造工作平稳有序推进。4．维护中小股东权益。在股权改造过程中，建立股权委托代理制，保证中小股东特别是农民股东对经营管理的参与权和监督权，维护中小股东权益。二、股权结构现状截止2010年12月末，股本金总额为5012万元，其中：资格股1539万元，占股本金总额的30.71%；投资股3473万元，占股本金总额的69.29%。股权结构特点：一是股权较为分散，不规范股比例过大。股本金总户数为98358户，其中：资格股95899户，100元以下的66584户，占资格股总比例的69.43%；100元以上的29315户，占资格股总比例的30.57%；农民股97074户，占股本金总户数的98.69%；二是股权结构单一，法人股占比过低。全县只有1家法人股，法人股本金额500万元，占股本金总额的9.98%；三是职工股符合相关规定。职工股金余额为940万元，职工股占股本金总额的18.75%。三、改造股权设置和股权结构为保证科学决策，民主管理，保护中小股东合法权益，XX县联社将积极引导股权向法人股东集中，逐步形成以法人股东为主体，具有一定数量主业突出、治理良好、利益独立的主要股东的股东结构。　 （一）股权设置按照股份制改造要求，股权改造完成后，股权全部为投资股，只有自然人股和法人股之分，一股一元，同股同权。原则不再吸收自然人股，单户法人股应不低于50万股。以此调整股本结构，完善股权设置，构建新的产权关系。（二）股权设置基本要求1．全面取消资格股。2011年6月底前全部取消资格股，在资格股转换为投资股过程中，积极向股东阐释政策，促使其自觉自愿将资格股转换为投资股。2.积极引导股权集中。对万元或万元以下不规范股金，采取自行转让方式，规范为万元或万元的倍数。3．提高入股起点。投资股每股人民币1元，新增单一自然人股东持股比例不得低于增资扩股后股本总额的5‰，新增单一法人股东一般不低于总股本的1%，2011年暂不考虑增资扩股计划。　 4．股权结构。设置合理的股权结构，以体现各方面股东(含职工)利益，确保法人治理结构完善有效。在股权结构中，单个自然人股东（含职工）持股比例最高不得超过股本总额的2%，自然人持股总额不得高于总股本的65%，职工持股不得超过股本总额的20%，单个法人持股最多不得超过股本总额的10%。 5．法人股规划。2011年底前法人股持股平均比例达15%以上，2012年底前法人股持股平均比例达35%以上，力争2013年底前达50%以上。单个法人及其关联企业持股总和不得超过总股本的10%，持股比例超过5%的，报当地银行业监督管理机构审批。增资扩股的政策要求：在增资扩股的工作中，必须明确进行书面风险提示，不得以虚假、片面的宣传和信息误导投资人。坚决禁止向入股股金支付利息，也不得超越自身和当地财政承受能力，承诺过高分红水平。（三）入股基本要求自然人、企业法人和其他经济组织符合向金融机构入股条件的，在XX县联社进行增资扩股时均可向其户口所在地或注册地的信用社申请入股，成为信用社股东。向信用社入股有如下基本要求：1.股东应以货币资金入股，不得以实物资产、债权、有价证券等形式作价入股。原有非货币形式的股金，要进行全面清理。2. 股东必须以自有资金入股，不得以金融机构贷款入股。3. 股东要自愿入股。自然人和法人是否入股，入股多少，由入股人自主决定，任何单位和个人均不得强制。不得采取定任务、下指标、硬性摊派的方式增资扩股；不得将吸收股金的数额与职工的职务、收入

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自由连锁加盟合同（以下称：加盟者或加盟店）赞成C公司主导的连锁理想，协约遵守其运营规章中的各条款，并申请加盟，C公司亦承认其加盟。两者就有关加盟事项缔结如下合同：第一条 组织1、C公司（以下称总部）主导本事业，并所有C公司登记商标。2、总部适应需要，可在每个加盟者的地区集团设地区总部或直辖的分部（与前款一样，统称总部）。3、总部在没有设地区总部或直辖分部的地区，可将总部事业的一部分委托给第三者，并称作委托业务的支部（以下称支部）。第二条 加盟1、加盟金。每个店铺为   元，在缔结加盟合同时向总部支付。并自双方在相互确认书上签字时起，此加盟金即充作委托保管的加盟申请保证金。此加盟金不返还。2、加盟者是位于 （商店住所）的商店C公司 店的经营者，本商店作为C公司连锁的加盟店，具备以下条件，并决心遵守本合同，诚实地从事经营。（1）依照总部的标准化计划，保持商店的结构；（2）维持不接受第三者制约的经营体制；（3）加盟者是由自身或适合法律规定资格的代理者专门从事经营，或者要使从业者具有统一的连锁意识；（4）在积极地协助连锁活动的同时，努力提高改善经营；（5）要认识作为C公司连锁商店的社会使命，忠实地为顾客服务，作一个永远提供便宜商品的商店。第三条加盟特权加盟者要具备以下基本的特权：（1）依靠使用C公司徽记进行营业，能享受C公司的知名度和信用；（2）进货C公司商标的商品，才能使用C公司的商标进行经营活动；（3）在商店的新设或装修方面，按照总部（支部）规定的标准化计划，争取商店的现代化；（4）加盟店的商品计划，按照总部（支部）制定的标准化计划，可以接受适合商店店址条件的商品供应计划的综合性援助；（5）被选定的商品，能以较稳定的价格进货，因此可以获取进货的合理化、精简化，另外，还可得到适时的特价商品；（6）可以参加总部（支部）策划并进行的特卖促销、广告宣传、集会活动以及其他共同活动；（7）有关加盟店的全面经营，可利用总部（支部）的各专门职能，接受正确的指导援助；（8）经理业务，依靠对总部（支部）的委托，可以得到正确的经营诊断建议；（9）加盟者及从业人员可以接受教育培训；（10）可以适时地得到商店经营所必需的信息。第四条 登记商标的使用1、总部承认加盟者使用C公司的徽记，以及为销售商品和作为促销、广告手段使用C公司徽记及商标；2、有关C公司徽记及商标的使用有如下规定：（1）在加盟店的店头及其他地方使用徽记，公限于由总部提供或指定的徽记。其使用方法，要按照总部（支部）的指定进行。（2）带有商标商品及徽记的物品类，均由总部进货。若在加盟店制作、使用或揭示时，事先必须征得总部的承认。（3）欲做有关C公司的对外广告时，要使用由总部提供，或承认的资料，并按总部的指定进行。3、登记的商标，公限本合同以内使用，不得在合同以外使用。第五条 进货商品1、加盟店按照总部（支部）规定的标准化计划，确定商品结构。加盟店经营的商品，原则上由总部（支部）进货。2、加盟店在经营前款以外的商品时，要征得总部（支部）的承认。3、依据本条款进货的商品所有权在总部（支部），当加盟店结算完货款（即有关票据、支票结算完 了）时，转为加盟店所有。但是，在加盟店货款未结算完之前，也可以卖给其他人。在这种情况，必须在规定的日期将每天卖掉的商品内容（依据C公司连锁运营规章第二十七条第1款的营业日报）向总部（支部）报告。第六条 销售数据的处理、管理手续费、经理业务手续费有关C公司连锁运营的规章第二十七条营业日报提出的义务及该规章中的第二十八条经理业务的委托，由加盟者负担手续费。其规定如下：（1）销售数据的处理、管理手续费：月额为15000元；延迟呈报营业日报的违约金：每天为1000元。（2）经理业务手续费（包括销售数据的处理、管理手续费）：个人经营的情况，月额为20000元，结算处理费每件为30000元；法人经营的情况，月额为20000元，结算处理费每件为40000元。第七条 情报管理加盟店为了连锁的利益，在将总部（支部）分析加工的单品及不同部门销售数据灵活用于其他方面时，必须事先得到承诺。第八条 技术指导费作为对总部（支部）的技术指导费，加盟者依照以下计算方式，向总部（支部）交付每一商店每月总销售额的一定比率：销售额 比率2000元以下部分交 1.50%；

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某有限公司增资扩股方案 年月日为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，特制订本方案。一、增资扩股的原因和目的2010年9月，公司经整体改制，成立了有限责任公司，通过体制创新、机制转换和加强管理，建立规范的法人治理结构，企业活动不断增强，新体制的优越性初见端倪。目前公司还处在结构调整和开多发展的创新期，生产经营尚未完全步入良性循环的轨道，亟待通过现有产业扩能，投资开发新的经营项目等方式做强做实企业，提高经济效益和维护股东权益。但是，公司现有股本规模和股权结构已经限制了企业的经营发展和对外开拓。意识公司现有的注册资本不能真正体现公司目前所占有、使用的资产总量；二是现有股权结构过于分散，无法体现责任与风险、利益的统一关系，同时也抑制了企业的活动，延缓了对市场变化和市场机遇的反应，从而降低了企业发展和竞争能力；三是现有的企业规模与公司的战略规划和 发展要求不相适应。因此，需要通过增资扩股，增加公司注册资本，优化股权结构，通过开拓发展能力和经营决策的效率，以维护股东权益和提高企业经济效益。二、增资扩股的规模及公司总股本现公司注册资本为 万元，拟增资扩股 万元。计划募集资金 万元。三、增资募股方式和对象本次增资扩股采取定向募集方式。对象为：1.某投资有限公司2.公司现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨干。本次增资募股出资额、比例及出资方式如下：股东 出资额 比例及出资方式单位：万元略略 略 略四、增资扩股用途本次增资扩股所募集资金，主要用于公司现有产业( )扩能、现有厂区的开发利用及其他新项目的开发。五、增资扩股的办法1.本次增资扩股，由出资者自筹资金。某投资有限公司以现金和实物资产出资；自然人股东以现金方式出资，不设配股。2.增资扩股后，原股东权益由新老股东按增资扩股后的出资额共享。3.本次增资扩股，由股东大会对《公司章程》进行修改，经原登记机关办理变更手续，并予以公告。六、增资扩股步骤1.召开股东大会，审议增资扩股方案2.由本次增资扩股的出资对象填报入股申请书。3.经公司董事会确认后，发放股权认购证。4.出资对象凭认购证和本人身份证在规定的时间内将现金交财务科，逾期作放弃处理。5.财务科凭股权认购证和缴款单发放记名出资证明。七、其他事项1.出资者自愿认购股金。按岗位职务设立认购上限，在其上限范围内按照自愿原则进行认购，不强求、不摊派。为确保公司股本总额，如募集资金不足 万元，缺额股份由某投资公司认购。2.自然人股东本次增资按《公司员工激励条例》的有关规定，在5年内按1:2的比例给予分红。3.出资者认购后，公司只对有资格的出资人员负责，员工中代沟股等所引起的纠纷，公司概不负责。4.出资者持股3年以上可在内部转让和馈赠，具体按《公司章程》有关规定办理。5.本方案代募股说明书。募股说明书不另行制定。6.本方案经股东大会审议通过后执行。

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XX养生美学馆加盟连锁合同甲方（加盟总部）：（以下简称甲方）乙方（加盟方）：（以下简称乙方）甲、乙双方本着平等互利的双赢原则，就乙方成为完全国际集团XX养生美学馆加盟连锁店一事，经充分协商双方同意签订如下条款：第一条：加盟店的授权甲方授权乙方为甲方的加盟连锁店，同意乙方使用完全女人及圣湖黑泥品牌的商标、标识等形象标志。甲乙双方为各自独立经营的合作者，双方之间不承担连带责任，双方之间不存在任何共同投资、雇佣、承包关系。第二条：加盟店的资料1、加盟店地址： 邮编：2、加盟店电话：传真： 手机：3、加盟店法人代表：负责人： 联系人：第三条：加盟期限： 1、合约有效期不得低于一年。2、自 年月日至年 月日止，合约期满经双方同意可以续签，且乙方有优先签约权。第四条：授权的使用方法和使用范围1、使用方法： 1）、乙方只能按甲方给予的权利为基础开展业务。 2）、乙方无权代表甲方签订其它加盟合同。2、使用范围：乙方使用公司商标和经营技术资产时 1）、不得损害甲方形象，损害甲方商标及经营技术资产。 2）、除甲方有特别授权外，乙方不得向第三者泄密，传授甲方经营模式、管理方法及技术资料。 3）、不得帮助第三者模仿公司商标和经营技术资产。第五条：加盟资格的获取 1、甲乙双方签约后，乙方需一次性向甲方账户汇入加盟款 万元人民币；或第 1 页 共 7 页先交纳20%的定金人民币元作为签约保证，余款元须在一周内补齐，全款到甲方帐户后合同方生效。甲方按5折给以配备加盟产品及相应的赠送品（见附件二）。2、乙方扩大经营如需开设新的加盟店，需经申请，报甲方同意后可获认可。第六条：加盟优惠、奖励1、成为加盟店后，再次进货可享受如下优惠：• 一次性进货5000元以上，可享受3.5折优惠； • 一次性进货4000元以上，可享受4折优惠； • 一次性进货3000元以上，可享受4.5折优惠； • 一次性进货3000元以下，可享受5折优惠；2、加盟店在半年内累计再进货达到30000元，回赠10%货物返利，用于支持加盟店开业三个月内以推广乙方加盟店业务为目的的宣传费用。3、凡加盟店者均享有全国代理招商资格，可另获得招商奖及提成奖。1）、为公司招商一家加盟店，公司奖励你该加盟店首批进货额5%的提成。并可永久享受该店以后再进货额20%的提成。2）、为公司招商两家以上加盟店（含两家），公司除奖励你每新增新店首批进货额5%的提成外，同样永久享受这些店以后进货额20%的提成。并另可永久享受这两家店直接招商成功所有店以后进货额10%的提成。 4、所有进货额将在公司网站的加盟会员区内公布，以确保提成能正确与及时发放。第七条：经营指导及帮助1、为使乙方能顺利经营，在开业前由乙方提供1—2名人员在甲方的旗舰店学习，学习时间为7天，学习期间往返旅费由乙方承担，其余食宿费用均由甲方负担。甲方必须向乙方传授必需的知识和经营技术。2、开业后，如甲方有研修指示，乙方应尽一切可能按要求派员参加进修教育，获得必需的知识和技术，甲方不承担学习人员的往返旅费。3、如乙方因特殊情况不能派人员前来甲方培训的，而开业又需要甲方指导的，则可申请甲方指派人员前往指导，甲方人员到达乙方后，乙方须解决甲方人员的食宿安排，并积极配合甲方人员开展工作。第八条：商品配置第 2 页 共 7 页1、甲方在确定乙方加盟XX连锁体系后，收到乙方货款后的3个工作日内，给予乙方发运产品货品，全套美容院配赠的仪器设备等物品则在7—10个工作日内发运。2、乙方在加盟合同签订后首批款的订购商品可根据乙方实际情况自由选择，甲方将根据乙方的订货清单进行发货。3、乙方所购产品，按甲方建议另价格零售。乙方再次向甲方定购，须在订单上准确填写产品编号、名称、数量传真到甲方物流部门确认，价格按再进货的数量进行相应折扣结算（见第六条第1款），货款到达甲方帐户后，甲方3天内发货，运费由甲方承担。4、首次进货乙方收到的产品除有质量问题外，概不退货。如有换货意向请在首次进货日算起六个月内按产品首次进货额的30% 比例调换，以满足对产品实际的需求。第二次以后所有进货，七天内乙方认为不合适可退换，运费由乙方负担。第二次以后所有进货，在六个月以内换货比例仍按30%计。七天至三个月内，如果实属无法销售，甲方同意给予乙方第二次以后进货额20%

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虚拟股权认购协议 甲方：*乙方：**（以下简称甲方或公司）为激励重要技术、管理员工，拟向部分员工发行虚拟股权，让管理、技术团队一起分享公司经营成果。甲、乙双方经协商，形成以下协议：一、认购资格1、乙方为甲方工作满一年的正式员工。2、乙方经甲方考核，考核成绩达到年平均B等以上。3、乙方为工作认真、人品端正、认同企业文化的正式员工。二、认购数量甲方根据乙方的工作岗位、个人绩效、个人资质等因素综合评定，乙方认购甲方虚拟股权的数量为万股。三、认购价格甲方首次发行的虚拟股权为1元/股，往后结合公司净资产、每股收益等数据测定。四、投资回报甲方在支付乙方工资、奖金外，将每年净利润的一定比例用于对虚拟股权股东的分红，具体细则如下：1、保证认购虚拟股票的股东每年分红额高于同期银行利息。2、甲方用于虚拟股权分红的净额占公司净利润的5%—10%。五、配股资格1、乙方在甲方每工作满2年，经考核合格，有进一步配股的机会。2、配股数量甲方根据乙方的工作岗位、个人绩效、个人资质等因素综合评定。六、虚拟股权性质1、甲方发行的虚拟股权是激励重要管理、技术人员的公司内部有价证券。2、虚拟股票募得资金由公司建立内部基金，统一管理，保证资金安全。3、虚拟股票的发行不增加公司注册资本，不进行工商备案，由公司内部登记造册，专人管理。4、虚拟股票所有者享受协定范围内的分红，不参与公司重大经营决策。5、虚拟股票不可相互转让。七、查询方法在集团OA系统上建立查询系统，持股人可以根据设置的账号和密码查询受限虚拟股票份额和金额。八、保密机制1、虚拟股票为甲方内部证券，乙方不可对外宣传。2、甲方向乙方发行的股份数量不可向他人透露。九、退出机制1、乙方违反保密协议和竞业禁止协议没收所持虚拟股份。2、乙方因工作岗位变动，不在甲方激励范围时，甲方以不低于认购价的价格全额回购乙方股权。3、乙方离职、退休时，甲方以不低于认购价的价格全额回购乙方股权。九、协议效力1、以上协定是甲方为激励乙方而设定虚拟股权的运行纲要，不适合其他任何情形。2、本协议一份，由甲方保存备案，作为分红依据。甲方：*乙方：

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县级专卖店加盟合同合同编号：甲方：山东永春堂生物科技有限公司 乙方：区域专卖店邮寄地址：根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，甲方就乙方申请代理山东永春堂生物科技有限公司生产的永春堂系列保健食品、均衡营养食品、保健用品、化妆品及其相关业务等事宜，本着平等互利的原则，经双方友好协商达成本合同条款如下：第一条区域专卖店的资格 申请加入加盟店的条件—、乙方必须拥护中国共产党的领导，热爱祖国，并积极参与公司以及政府组织的各项公益社会活动的中国公民。二、乙方必须具有独立的法人资格(营业执照的法定代表人身份与店主身份相符)，并按规定办理卫生许可证、税务登记等符合本地地方主管部门规定的相关手续，但乙方营业执照(名称栏)及相关证件中，不能涉及甲方企业名称和产品商标的字样。三、乙方必须具备三十平方米以上使用面积的临街经营场地，门头房选址，应选在当地交通主干道或次主干道。并自备电脑、宽带、DVD、电视、电话、传真等与本产品经营形式相适应的经营设备以及相关具备经营能力工作人员等。四、乙方与甲方签订本《专卖店加盟合同》后，则取得经营甲方产品的权利。五、乙方首次提货款为人民币伍仟元整（不含资料及宣传品费用）。禁止以下人员申请成立加盟店或成为加盟店人员一、未满１８周岁的人员；　二、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人员；　三、全日制在校学生；　四、教师、医务人员、公务员和现役军人；　五、本企业的正式员工；　六、境外人员；　七、法律、行政法规规定不得从事兼职的人员。第二条甲方授权事宜(分销区域及期限)一、授权乙方在分销区域内可以在工作场所使用甲方的商业名称、产品商标、服务标志以及其它喷绘张贴等宣传品。二、在省 市区(县)行政区域范围内享有甲方产品分销代理权。 三、授权期限与本合同有效期限相同（自批准成立或合同签订之日起一年内有效），如合同期满乙方要求继续经营，可向甲方提出申请，经双方协商后另行签订合作协议。第三条甲方的权利和义务一、甲方规定统一市场零售价格，并根据乙方的要求及时供应产品。二、甲方有权对专卖店或服务网点的选址、装饰和经营管理等方面提出指导性意见，有权指导乙方经营并享有对违反法律或公司经营制度的经营人员的处理权。三、对于乙方在甲方批准建店之日起30天 内未完成经有关部门批准的相关建店手续，或建店后30日内不能正常经营的情况下，甲方有权另选分销商建店，同时取消乙方再建店资格。四、甲方向乙方提供销售、结算系统，并为乙方做好相关的技术服务工作。五、甲方可向乙方的分销商进行有偿或无偿的技能培训或有偿提供培训资料。六、甲方有权保留对本公司的营销系统和业务操作系统内容进行修订和最终解释的权利。第四条乙方的权利和义务一、乙方获准在授权范围内享有甲方营销系统的使用权并自觉接受甲方的管理。二、乙方建店后，要向甲方提供本店的营业执照等与地方管理部门规定相一致的相关资质证明，并提供专卖店或服务网点的门头装饰及室内工作环境的照片四张。三、乙方在自主经营、自负盈亏的前提下，要严格遵守国家有关法律、法规及甲方的各项规章制度，如违反责任乙方自负。四、乙方要按时出席甲方定期召开的分销商工作会议和接受甲方的各项工作培训。五、乙方在经营中要严格规范购、销产品的操作规程：分销商所有购货单据一律在店中的电脑系统中填报，输入单据时，不得随意更改咨询顾问和银行卡号等资信。六、乙方不得擅自将区域分销权转让他人，不得跨区域经营，不得同时接受第三方从事与甲方经营范围、经销模式相同或相类似的经营活动，否则甲方有权随时取消乙方分销资格，并赔偿由此给甲方造成的全部损失，其损失额按照乙方在甲方上年度经营额的总和计算。七、为保证本合同正常履行，乙方必须提供担保人作为经营担保(家庭成员之间担保无效)，担保人应当对乙方的行为承担连带责任担保。八、对于乙方本区域内由乙方销售的产品应当作好对产品的宣传、产品的注意事项告知等工作，由于乙方没有尽到告知义务所产生的纠纷由乙方负责，其他纠纷仍由乙方先行处理，不能处理的应及时向公司汇报并协助甲方处理相关事务。九、因乙方对产品的不实宣传引起的纠纷由乙方负责。第五条分销薪金结算标准及支付方式一、甲方支付乙方分销薪金5％，及相应的零售差额补贴；二、结算方式：按期结算。三、支付方式：结算日后10天内，甲方将乙方分销薪金打入乙方账户或银行卡内。第六条订货、换货、退货一、乙方购货时，除在电脑系统填报单据外，通过汇款的方式（或网上支付方式），将货款（首次购货款额不低于伍仟

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新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。同时，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第4.1.6条，挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右(不完全统计)的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。一、全国股转系统相关规定根据《业务规则》第2.6条，申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。根据全国股转系统《常见问题解答》之24、股权激励是否可以开展?，挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。二、挂牌企业股权激励计划开展情况据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物(830931)一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。(一)直接通过定向发行方式实施直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联(831566)、博广热能(831507)、云南文化(831239)等均采取定向发行方式。严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为2元/股，而其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。(二)参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。下面结合A股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：实施要素A股上市公司挂牌企业备注实施方式限制性股票、股票期权、股票增值权以股票期权为主，限制性股票和股票增值权较少如：夏阳检测(831228)、百华悦邦(831008)同时采取限制性股票和股票期权激励对象董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工，上市公司监事不得成为股权激励对象董事、高级管理人员、监事、核心技术人员和其他员工挂牌企业监事无限制性要求激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划个别挂牌企业予以明确限制如：金易通(430170)等持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。个别挂牌企业予以明确限制如：金易通(430170)等下列人员不得成为激励对象：(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董

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企业如何制定适合的融资方案？所谓量体裁衣，任何事情只有找到适合自己的方法才能事半功倍，收获理想的结果。在投融资领域也不例外，企业发展需要融资，首先需要制定一份适合自己的融资方案，确定融资战略。投融界提醒，好的开始是成功的一半，方案的制定需要根据企业自身的融资需求出发，考虑各方面相关要素，从而制定出更加符合企业自身的融资方案。一、考虑经济环境的影响经济环境是指企业进行财务活动的宏观经济状况，在经济增长较快时期，企业为了跟上经济增长的速度，需要筹集资金用于增加固定资产、存货、人员等，在经济增速开始放缓时，企业对资金的需求降低，一般应逐渐收缩债务融资规模，尽量少用债务融资方式。二、考虑融资方式的资金成本资金成本是指企业为筹集和使用资金而发生的代价。融资成本越低、融资收益越好。由于不同融资方式具有不同的资金成本，为了以较低的融资成本取得所需资金，企业自然应分析和比较各种筹资方式的资金成本的高低。融资就是为了发展项目，获取利润。只有当融资的收益大于总成本，才能说明这个融资计划是成功的。三、考虑融资方式的风险不同融资方式的风险各不相同，一般而言，债务融资方式因其必须定期还本付息，因此，可能产生不能偿付的风险，融资风险相对较大，而股权融资方式由于不存在还本付息的风险，因而融资风险较小。美国几大投资银行的相继破产，就是与滥用财务杠杆、无视融资方式的风险控制有关。因此企业务必根据自身具体情况考虑融资方式的风险程度来选择适合的融资方式。四、考虑企业的盈利能力及发展前景作为企业收入来源，市场的历史、现状、前景是任何人都关心的。因此，融资时必须考虑如何将资金运用于提高产品产量及质量，扩大市场，占有市场份额，能为企业创造多少整体利益，都必须做好调研，合理部署市场计划，做好市场预期。总的来说，企业的盈利能力越强，财务状况越好，变现能力越强，发展前景越好，就越有能力承担财务风险。当企业的投资利润率大于债务资金利息率的情况下，负债越多，企业的净资产收益率就越高，对企业发展及权益资本所有者就越有利。因此，当企业正处盈利能力不断上升时期，债务筹资是不错的选择；而当企业盈利能力不断下降，企业应尽量少用债务融资方式，以规避财务风险。当然，盈利能力较强且具有股本扩张能力的企业，若有条件通过新发或增发股票方式筹集资金，则可用股权融资或股权融资与债务融资相结合的融资方式。五、考虑企业所处的行业竞争程度企业所处行业竞争激烈，进出行业也比较容易，且整个行业的获利能力呈下降趋势时，则应考虑用股权融资，慎用债务融资。企业所处行业的竞争程度较低，进出行业困难，且企业的销售利润在未来几年能快速增长时，则可考虑增加负债比例，获得财务杠杆利益。六、考虑企业的控制权中小企业融资中常会使企业所有权、控制权有所丧失，而引起利润分流，使企业利益受损。如：房产证抵押、专利技术公开、投资折股、上下游重要客户暴露、企业内部隐私被明晰等，都会影响企业稳定与发展。要在保证对企业相当控制力的前提下，既达到中小企业融资目的，又要有序让渡所有权。发行普通股会稀释企业的控制权，可能使控制权旁落他人，而债务筹资一般不影响或很少影响控制权的问题。综合上述，企业在融资时必须权衡分析各种因素的影响，才能做出科学的合适的融资方案，如何选择融资方式，怎样把握融资规模以及各种融资方式的利用时机、条件、成本和风险，是企业进行融资前需要认真分析和研究的。

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增 资 扩 股 协 议 甲方：XXXX公司住所：法定代表人：乙方：鉴于：1、甲方系依法有效存续之企业法人，在XX工商行政管理局登记注册，目前注册资本为XX万元人民币，股份总数为XX万股。2、甲方之最高权力机构——股东大会已作出增资扩股决议，决定新增股份XX股，由公司原股东XX和新股东XX等XX人以每股XX元的价格认购。本次增资扩股完成后，公司之注册资本增至XX元，股份总数增至XX股。3、乙方同意按每股XX元的价格出资认购甲方XX股新增股份。甲、乙双方为明确各自之权利与义务，经友好协商，达成以下协议以资共同遵守：第一条 乙方认购甲方新增股份种类、面值、数额及价金乙方各自然人本次对甲方增资，所认购的股票为普通股，每股面值为人民币1元。乙方各自然人本次共认购甲方新股数额为XX股，每股价格均为XX元，价金总计XX元，具体认购情况如下表所示：序号姓名原持股数（股）原持股比例本次认购股份数本次认购股份总价增资后总计持股数增资后持股比例1（%）（股）款（元）（股）（%）1甲XXXXXXXXXXXX2乙XXXXXXXXXXXX3丙XXXXXXXXXXXX4丁XXXXXXXXXXXX5戊XXXXXXXXXXXX6合计XXXXXXXXXXXX第二条价款支付方式及支付时间乙方各自然人均以人民币现金支付全部认股价款，乙方认股价款于XX年XX月XX日前汇入甲方指定的银行帐户。第三条验资乙方各自然人出资后，由甲方聘请法定验资机构对乙方各自然人出资进行验证。第四条股权登记乙方出资经验证后，由甲方将乙方各自然人增资后持股数记载于甲方股东名册。第五条章程修改鉴于甲方注册资本和股东持股数发生变化，由甲方履行法定程序将修改后公司章程报XX工商行政管理局备案。第六条工商变更登记乙方出资后，由甲方负责向XX工商行政管理局办理相关工商备案登记。第七条股东权利义务的行使与履行本次增资完成后，乙方各自然人按其持股比例在甲方享有股东权利并承担股东义务。2第八条经营管理本次增资完成后，甲方之董事、监事不做调整。第九条本次增资前甲方滚存未分配利润的处置方案本次增资前甲方滚存的未分配利润由本次增资后的新老股东按其股份比例共享。第十条未尽事宜本协议之未尽事宜由各方友好协商解决。第十一条违约责任若本协议的任何一方违反本协议中规定，均须赔偿其他方因此而受到的一切实际损失。第十二条争议解决有关本协议的一切争议，如本合同项下各方协商不成，均可依《中华人民共和国民事诉讼法》向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条本协议的生效本协议自各方签字盖章之日起生效。甲方：XX公司（章）法定代表人（签字）： 乙方（签字）：3XX年XX月XX日4

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PE如何对企业进行估值目 录第一章前言第二章风险收益法第三章比较法第四章净现值法第五章调整后现值法第六章期权估值法第七章总 结 第一章 前言• 本文尝试探讨一个困难且主观的命题——投资机构如何对企业进行估值,用案例分析的方式，分期讨论了私募股权投资中常使用的5种估值方法：风险收益法，比较法，净现值法，调整后现值法和期权估值法。主要供高成长企业在进行融资谈判时与投资机构进行换位思考。•投资机构对企业的估值，是一个困难而且主观的过程。结合对新经济模式的学习和分析，我试图在本系列文章中尝试对这个复杂的问题进行讨论，抛砖引玉。高成长性企业在进行融资时通常会这样进行预测：比较长的一段时期企业现金流为负，业务情况具有高度不确定性，但预期未来回报会十分诱人。抛开纷繁芜杂的各种表象不谈，不论是何种项目，它未来回报的正向现金流是所有估值假定的基础。 我在本文章中会分期讨论各种估值方法，主要供高成长企业在进行融资谈判时与投资机构进行换位思考。在私募股权投资中使用的方法有：风险收益法，比较法，净现值法，调整后现值法和期权估值法。 第二章 风险收益法（结合案例分析）• A同学是秀红资本的合伙人，他在2013年发现并跟进了二百六科技有限公司。该公司自称是由多名拥有海外留学背景的高学历人才创立的一家致力于X产业的高科技企业。• 经过一段时间实际考察，A同学和二百六科技的管理层达成投资意向，代表秀红资本期望获得20-30%左右的股权（关于普通股和优先股的问题，结合投票权又涉及比较复杂的投资模型和不同国家地区的法律和监管适配，本文一律以普通股作为投资标的），根据投资额的不同，可以浮动。―二百六‖科技需要的资本额大致在2000 万到4000 万之间。经过秀红资本的内部讨论，其认可的现金出资额度大致在3000 万元，然后A 同学负责实施，计划在2013 年投资3000 万元人民币至二百六科技。他正在考虑应该要求一个多大的股权份额并进行谈判。•双方大致认可如下事实：公司可以长期正常运营，虽然几年内亏损但是业务能够持续增长，不过即使公司未来可以赚无数的钱，双方讨论决定以第5 年的预测数据0.6亿元人民币利润作为评估基础。而目前市场上为数不多、但一直盈利的该行业同等规模类似的非上市企业平均市盈率为15 倍。现在二百六科技有2 千万股由多名管理层和原始投资人持有，以此标的进行增资扩股进行投前估值和投后估值的计算。出于对3000 万元投资所面对的风险，A 同学坚持要求至少50%的目标回报率。随后做出以下计算： 第二章 风险收益法（结合案例分析） 结论：投入3000万现金，持有投后公司25%的普通股。看起来皆大欢喜是不是，不忙，故事还没有结束。初步定价后，考虑企业的长远发展需要融资和引进高水平人才，综合平衡秀红资本的利益，在不考虑未来新一轮融资参与跟投的情况下，A同学又进行了如下业务和股份稀释推演，并对初始投资价格进行了修订： A同学建议二百六科技聘请三位高级管理人员分别负责技术，财务和营销。以秀红资本的经验，这三位高管需要分掉10%的股权（分别为3%，3%以及4%）。预计公司也将会进行第二轮融资，这将会分掉总的另外20%的股权。秀红资本还认为在公司上市的时候（虽然已经有过了两轮投资和高级管理层的股份稀释），20%的普通股将会在公开市场上出售。为了弥补未来几轮融资而产生的股权稀释，她需要计算留存率。希望在IPO之后，秀红资本的股份总额仍不低于18%。鉴于此，A同学又修改了她的计算： 第二章 风险收益法（结合案例分析） 结论：投入3000万现金，持有投后公司28.6%的普通股。经过一番讨价还价，最终成交。总体而言，资本相对于企业来说还是强势一些的。这样就对该企业的投前估值和投后估值都进行了向下修订。换句话说，在评估基准值=第5年预期利润X市盈率这个公式下，预期利润或可比同类企业市盈率都向下修正，这样也为投资人留出了一定的安全边际。同时，如果预期利润低于预期或者高于预期的某一个百分比（比如20%)，就要修订之前的估值，这也是对赌协议的基础。如果管理层赢，投资人所占的股份减少，但是企业总价值大增，则双赢；或者管理层输，投资人获得部分额外股份或业绩补偿，但是双输。你或许质疑计算里所引用到的高贴现率（50%）。这也是对风险收益法最大的批评。私募基金对此做了以下辩护： 1）高贴现率是为了弥补私营企业流动性不足的性质，投资人需要更高的回报来换取股份的低流动性

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某科技公司新三板股权激励方案第一章总则第一条股权激励目的为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，依据《中华人民共和国公司法》，并参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本激励方案。第二条股权激励原则1、公开、公平、公正原则。2、激励机制与约束机制相结合原则。3、存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，只有在净资产增值的前提下，激励股份才可提取奖励基金。第二章股权激励方案的执行第三条执行与管理机构设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。第四条激励对象由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。（一）确定标准：1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员；2、公司未来发展亟需的人员；3、年度工作表现突出的人员；4、其他公司认为必要的标准。（二）激励对象：1、董事；2、高级管理人员；3、公司核心技术（业务）人员；4、公司认为应当激励的其他员工。（三）不得成为激励对象的：1、同时为控股股东或5%以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的，不属于激励对象范围；公司上市以后，持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事；2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。第五条激励形式（一）股票期权1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。2、行权限制股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。3、定价上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。4、授予股权期权的限制上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（二）限制性股票1、限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。2、定价如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交董事会讨论决定。3、授予股票限制：上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （三）股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升带来的收益，但不拥有这些股票的所有权、表决权、配股权，用于股票增资权者不参与公司分红。（四）经营者持股是指对管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益，拥有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股票降价的风险。（五）员工持股计划是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股权，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。（六）管理层收购是指公司的管理者或经理层（个人或集体）利用借贷所融资本购买本公司的股份（或股权），从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。将激励主体与客体合二为一，从而实现了被激励者与企业

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中国创业板与中小板上市条件对比表中小企业板创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求（1）    最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）    最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）    最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。 或最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近2年内没有发生重大变化。董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化。实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，的其他企业间不得有同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势（请参考两高五新，即1. 高科技：企业拥有自主知识产权的；2. 高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；3. 新经济：1）互联网与传统经济的结合  2）移动通讯   3）生物医药；4. 新服务：新的经营模式例如    1）金融中介  2）物流中介   3）地产中介；5. 新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；6. 新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；7. 新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的）募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。限制行为（1）    发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持（1）    发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能续盈利能力构成重大不利影响（2）    发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3）    发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）    发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（5）    发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（6）    其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形力构成重大不利影响；（2）    发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）    发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）    发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）    发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）    其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人及其控股股东、实际控制人最近三

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外资转内资股权转让外汇局要求如下：1.境内机构及居民个人提交的申请报告（企业基本情况、股权结构、申请方的出资进度、出资账户等）；2.变更后的外商投资企业外汇登记证原件和复印件；3.转股协议原件和复印件；4.商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件原件和复印件；5.所投资企业股权变更后企业的营业执照、批准证书和经批准生效的合同、章程原件和复印件；6.所投资企业最近一期验资报告原件和复印件(附询证函回函、转股收汇外资外汇登记证明)；7.会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告原件（附外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告原件和复印件，涉及国有资产产权变动的转股，应有所辖国有资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证书；8.与转股后收益方应得收入有关的完税凭证或中介机构的纳税意见(如为转股亏损则无须提供)；9.申请前一日申请方相关外汇账户对账单原件和复印件；10.针对前述材料应当提供的补充说明材料。从上述要求可以知道，外汇局是在股权转让后立即审批核准受让方购汇对外支付，一般资本项下购付汇的核准件有效期为1个月内。

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竞业限制协议书甲方：法人： 地址： 电话：乙方：身份证号码：身份证地址： 现住址： 联 系 电话：为保护甲方的商业秘密及其合法权益，避免恶性竞争，甲乙双方根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，在遵循平等自愿、协商一致、诚实信用的原则下，甲乙双方达成如下协议：一、竞业限制范围(一)XXX.(二)二、竞业限制义务1、乙方不得以投资、参股、合伙、合作、承包、租赁、委托经营或其他方式，从事本协议所列明的竞业限制业务相同、相近或任何有竞争可能的业务；2、乙方不得直接或是间接到竞业限制业务相同、相近或有竞争情形的其他相关业务的公司或组织担任董事、监事、员工、代理人、承包商、顾问等。三、竞业限制地域乙方履行竞业限制义务的地域范围为中国四、竞业限制期限1、起始时间：自本协议签订之日起2、终止时间：甲乙双方劳动合同解除之日起两年届满时止五、补偿金及补偿金的支付1、补偿金的标准为该员工离开甲方前最后十二个月月平均工资的30%。2、补偿金的支付补偿金在员工离职的次月按月支付乙方离职后，在竞业限制期内，应按月向甲方提供未违约书面承诺及证明材料（例如：乙方在职证明、任职单位为乙方交纳社保的凭证，或其他能够证明其在职状态或具体工作单位的书面文件；如乙方未从事任何工作，也可提供失业保险金的领取凭证），甲方在接到乙方书面承诺及证明材料后应当向乙方支付竞业限制补偿金。支付账户以乙方离职当时的工资账户为准，除非乙方以书面方式通知甲方另外的支付账户。若因为乙方账户的更改没有通知甲方造成的补偿金无法到账视为乙方同意仍然同意执行本协议。六、协议的解除(1)双方协商一致，可以解除本协议。(2)双方劳动关系存续期间，或者双方劳动合同解除或终止时，甲方认为无需乙方继续履行竞业限制义务的，有权解除本协议。甲方的解除通知送达乙方后，乙方无需再履行竞业限制义务，但仍需遵守双方《保密协议》中的相关约定。七、违约责任1、甲方在乙方的劳动合同解除或终止后，连续三个月拒绝支付乙方竞业限制补偿金的，乙方有权解除本协议；如解除本协议前乙方已履行竞业限制义务的，乙方有权追索该期间的补偿金。2、乙方违反竞业限制义务，应当承担违约责任，一次性向甲方支付违约金20万元，同时乙方因违约行为所获得的收益应全部归还甲方。如仍不足以弥补甲方损失的，乙方应继续赔偿；前述甲方损失，包括甲方因乙方的违约行为所遭受的实际经济损失和甲方的预期收益，甲方因调查和制止乙方违约行为、维护自身合法权益而支付的合理费用（包括但不限于：调查的花费、公证费、鉴定费、律师费等）。八、法律效用及争议解决方法1、本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止等，均适用中华人民共和国法律。2、因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应在平等基础上通过友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向法定机构申请处理。3、任何一方因不可抗力不能履行本协议，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。受不可抗力影响的一方应当即刻向另一方发出具体书面通知及说明有关原因。九、其他1、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。2、本协议经甲方盖章、乙方签字后生效。入职时签名甲方盖章：法人代表签字：日期：____年___ 月__ 日乙方签字：日期：____年 __ 月__ 日离职时签名确认□本协议解除 □本协议继续生效甲方盖章：法人代表签字：日期：____年 ____ 月____ 日□本协议解除 □本协议继续生效乙方签字：日期：____年 ____ 月____ 日

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良好的公司治理结构如何建立 在中国，公司治理是一个比较新鲜的概念，但截至目前，还没有经济学家能够提供一个准确的定义，但大致可以将各种理解分为狭义理解和广义理解两种。前者仅指公司内部关系的管理，后者则涵盖了公司和社会的关系。尽管公司治理目前尚无一个准确的表述，但是有一点是非常清楚的，那就是探讨公司治理对中国企业最终建立公平、公正、透明、高效的现代企业制度有着非常重要的意义。公司治理存在的问题改革开放20多年来，中国企业的改革取得了巨大的进展，但是从公司治理的角度去衡量，仍面临着诸多的问题和挑战：首先，上市公司股权结构不合理。这主要体现在上市公司的国有股一股独大现象严重，代表国有股的董事在董事会中占有绝对优势。其次，董事会和执行层之间的关系没有理顺。董事长或CEO往往是由政府主管部门任命的；而且，董事会与执行层高度重合，执行董事往往在董事会占有压倒优势。第三，公司的执行机构往往缺乏股东价值观念，CEO缺乏足够的权力，企业往往因此无法形成强有力的生产指挥体系。第四，所谓的多数法人制普遍存在。就是说，很多集团公司仍然保有或公开、或隐蔽的多数法人制。第五，国有股的授权投资人制度往往妨害公司治理。一些投资机构被授权作为上市公司的控股公司，有时会漠视上市公司的独立法人地位，用管理成员企业的方法管理上市公司，这就造成了命令代替管理、行政罔顾市场的弊端。最后，监事会缺乏有效的监督功能。董事长的权力和地位过于突出，外部独立董事缺乏保护中小股东的能力。总之，企业缺乏必要的机制来保证全体董事严格履行义务、维护股东和其他利害相关者的利益。公司治理的重要性公司治理对一个公司乃至对一个国家都是非常重要的。安然这种全球知名、规模庞大的公司，一夜之间就土崩瓦解，中国公司应该从中吸取教训。不少人存在着这样的认识误区：他们想当然地认为，只有大公司、国有大型企业才需要去考虑公司治理结构的问题。这种认识是错误甚至危险的。对中小企业、新进企业和成长型企业来讲，这个问题同样重要。创业公司尤其要注意整个公司的治理结构，应该从一开始，就要把公司治理结构问题解决好。具体来看，首先，公司治理结构是公司的核心问题。公司治理结构相当于一座楼宇的地基，考虑地基问题的最有效的时期是在楼宇建设之初。第二，中国人对金钱的传统习惯也往往成为创业的隐患。在中国，人们通常看重的是面子、人情，很多时候没有亲兄弟明算账的习惯。创业的时候，不愿意谈钱，枪口一致对外，把事情做起来再说，其他事情好谈————但是，成功之后，恰恰是这些其他事情构成反目、内乱的导火索。公司治理结构在创业初期没有得到重视所造成的恶果此时呈现出来。第三，中国现代社会市场经济的历史比较短，初次创业者比较多，无论早期的创业者、企业员工甚至合作伙伴等，他们往往都缺乏足够的、成熟的管理经验。大家都在摸着石头过河，在公司治理结构方面容易埋下很多隐患。第四，必须强调，目前中国尚未形成一整套详尽完善的公司治理法规体系。这就导致在遇到矛盾时，所有人都莫衷一是，公说公有理，婆说婆有理。有限的精力被掷在无限的内耗中。对于创业者而言，人生最痛苦的事，莫过于此。　首先，企业创始人的认同感非常重要。从文化上讲，公司治理结构决不该被看作是一种约束。很多人认为公司治理结构是针对大股东、创业者的一种约束，这是不正确的。公司治理结构是会对整个企业的发展带来好处的先进机制。无论对上市公司还是对创业公司，这一点都是不容忽视的——创业公司的生存和发展的关键因素是融资。如果没有一个好的公司治理结构，就不容易形成好的机制，也就不大可能充分顾及并保障到小股东的权益。这种情况很容易致使一般的投资人退避三舍。第二，公司治理结构和确定公司战略的关系问题需协调权衡，即CEO不要有CEO情结。管理层决不能凌驾于公司的治理结构之上，来尝试获取没有限制的权力。换言之，任何人都不能超越公司的治理结构来强行推行自己认为正确的公司战略。管理层尽管可能很多时候要比小股东了解得多、展望得远，尽管决策本身可能毫无问题，但管理人员面对股东的反对意见时，没有别的办法，只能想办法说服持反对意见的股东、说服董事会，必须依靠良好的公司治理结构，以公平表决的方式来获取大多数人的支持，而决不能独断专行、强行推进。从公司经营管理的角度来讲，不要贪图走捷径。在重大问题上怕麻烦，走不可靠的所谓捷径，便会违反公司治理结构的准则，这不仅有可能造成重大战略失误，甚至最终失去股东们的信任，毫无必要地把原本是经营战略分歧的问题变成法律问题。这将使企业的经营管理更加麻烦。第三，公司治理结构的良性运转既需要摒弃股东情结，也亟待完善相关法律法规。以良好的公司治理结构来衡量，作为公司的最高管理层成员，特别是既是大股东，同

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有限公司股权转让协议范本转让方(以下简称甲方)：营业执照号码或身份证号码： 住所：受让方(以下简称乙方)：营业执照号码或身份证号码： 住所：　XXXX有限公司是根据《公司法》登记设立的有限公司，注册资本XX万元，实收资本XX万元。现甲方决定将所持有的公司XX%的股权(认缴注册资本XX万元，实缴注册资本XX万元)按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一条 转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有XXXX有限公司XX%的股权(认缴注册资本XX万元，实缴注册资本XX万元)以XX万元人民币的价格转让给乙方，(备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占XXXX有限公司XX%的股权中尚未到资的注册资本XX万元由乙方按章程规定如期到资。)乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意在本协议签订之日起XX日内，将转让费XX万元人民币以(备注现金或转帐)方式分XX次支付给甲方。第二条 保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在XXXX有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按XXXX有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。4、乙方承认XXXX有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。第三条 盈亏分担公司依法办理变更登记后，乙方即成为XXXX有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条 股权转让的费用负担股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由XX方(备注：可由双方自行约定)承担。第五条 协议的变更与解除在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条 违约责任本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格XX%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。第七条 争议的解决1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第八条 法律适用本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用XX法律进行解释。第九条 协议签订的时间及地点本协议由转让双方于200X年XX月XX日在XX市XX区XX路XX号(XX会议室)订立。第十条 协议生效的条件本协议自签订之日起生效。第十一条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份， XXXX有限公司存一份，均具有同等法律效力。甲方(签字或盖章)：200X年XX月XX日乙方(签字或盖章)：200X年XX月XX日注：1.本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股权转让协议》;2.股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名;3.本协议如需公证或鉴证，应在条款中定明;4.凡有下划线的，应当进行填写;下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除;5.要求用A4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双

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新三板股权激励全解析【附77个最全版案例】 新三板股权激励基本介绍股权激励是为充分发挥人才潜力、实现企业绩效最大化而对员工进行长期激励的一种手段，即通过各种方式使员工直接或间接持有企业股权，从而实现员工与企业结成 利益共同体。股权激励的本质便在于通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度 安排。股权激励与其他一般激励的显著区别便在于它的长期性、约束性。新三板挂牌企业大多为处于成长期的中小企业，人力资源的挖掘当然显得更为重要，故新三板挂牌企业的股权激励计划目前正开展得如火如荼。新三板法律法规关于股权激励的规定针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定，只见于新三板法律法规中对股权激励计划的披露作出了相应的安排，故目前新三板股权激励计划的实施条件大多比照上市公司要求（《上市公司股权激励管理办法（试行）》）。新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部规定如下：1、 《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他 公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司依照第（三）项规定收购的 本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.6条：申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。4.1.6条：挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。3、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十一条：实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履 行披露义务。第四十六条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露——（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行 股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议。4、 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三十条第六项：披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公积、盈余公 积、未分配利润及少数股东权益的情况。如果在挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本 公积和各期利润的影响。5、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第二十五条：申请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策，包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激励）、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。6、 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》第十条：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特 点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于——（八）调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年 上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性。新三板股权激励案例整理以 下案例的整理，为在全国中小企业股份转让系统（以下简称为股转系统）官网信息披露中以关键词股权激励进行搜索获取，通过逐个分析得出以下案例 归纳表格，因部分公司股权激励计划名称的特殊性未能检索到，故以下表格并未能容纳新三板挂牌企业所有实施股权激励的案例：序号时间公司简称激励方案备注总募集资金（万元）12015-11富恒新材限制性股权合伙企业为持股平台；自愿锁定三年1,41722015-11华翼微股票期权分四期；行权条件之一为激励对象个人上一年度达到绩效考核指标的（绩效考核指标由董事会负责制定和审核）745.532015-11海能仪器限制性股权分两批；3年锁定期；暂未定42015-11三川田限制性股权合伙企业为持股平台；分两期22052015-11牡丹联友实质为定向发行无锁定期或限售期；独立董事发表了独立意见81062015-10钢钢网股票期权合伙企业为持股平台；分四期；行权条件之一为公司达到年度业绩指标，同时个人绩效合格暂未定72015-10三元环境限制性股权合伙企业为持股平台；3年锁定期92.20882015-10熊猫乳业限制性股权分3期；2年限售期；合伙企业为持股平台1,50092015-10国泰股份限制性股权合伙企业为持股平台；2年锁定期；500102015-10华尔美

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委托代持股协议甲方：身份证号：住所：乙方： 身份证号：住所：甲、乙双方就甲方委托乙方代为持股事宜达成如下协议：第一条 乙方在 公司持股占总股本的 %（对应出资人民币 万元），其中占总股本的 %（对应出资人民币 万元）为乙方所有，占总股本的%（对应出资人民币万元）为乙方自愿代甲方持有（下称代持股份）。第二条 乙方对占总股本的%的自有股份依法享有各项股东权利，对于代持的占总股本的%的甲方实际出资的股份依本协议下述约定执行。第三条 乙方在此声明并确认，甲方为代持股份的实际出资者，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。第四条 甲方委托乙方代为行使的权利包括：以乙方名义在股东登记名册上具名、办理工商登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法章程授予股东的其他权利。乙方行使前述权利时，应征询并接受甲方指示。 第五条 甲方作为代持股份的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因受托不善而造成的损失。第六条 投资风险由甲方承担，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费、过户费等）均由甲方承担。第七条 在代持期间，乙方非经甲方书面同意，不得处置代持股份，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该股权上设定质押担保等。第八条 在代持期间，甲方有权在条件具备时，将相关股份及股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件配合签署办理。第九条 甲乙双方对于本协议内容及履行本协议过程中获知的对方商业秘密负有保密的义务，因恶意违反保密义务造成损失的须承担赔偿责任。第十条 甲方有权随时解除对乙方的委托并要求依法将代持股份转让给甲方或甲方选定的新受托人。 第十一条 因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不成的，任一方均有权将争议提请仲裁委员会裁决，仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。第十二条 本协议共2页，一式2份，签署双方各执一份，均具有同等法律效力。甲方：乙方：日期： 年月日日期： 年月日 签订地点：

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有限公司员 工 持 股 计 划.目录一、公司现状分析二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划三、员工持股计划相关政策法规及案例四、员工持股计划的实施方案（一）员工持股资格（二）员工持股总额和来源（三）员工持股额度确定（四）支付方式及资金来源（五）持股法律主体（六）持股的认购程序（七）预留股份及备用金（八）股权分红（九）员工持股的管理五、员工持股计划的配套制度- 2 -一、公司现状分析YYY公司经过多年发展，资产和业绩得到较大增长，取得了令人满意的成绩。然而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争也日趋激烈，当前，公司的发展至少受到以下两方面问题的制约：（一）公司面临人才流失的威胁。公司经过十年的发展，培育和积累了一批行业内资深的专业人才，是公司发展不可或缺的人力资本。然而，公司搬迁至重庆后，经常面临人才流失的威胁：重庆市乃至广东沿海一带的同行企业为自身发展需要，高薪猎取专业人才，公司成为重点目标，以公司现有薪酬待遇和激励手段，很难保证人才不被挖走、流失。尽管公司领导为留住人才耗费了不少心力，但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，公司依然面临人才流失的威胁，影响了公司的稳定发展。（三）公司缺乏有效的长期激励机制，快速扩张战略受到制约。尽管公司在法律形式上已建立现代企业制度，但还是存在国有企业普遍的激励机制不活的问题。尤其是近来，国内同行业的很多企业都进行了改制，企业职工身份转变为公司股东和员工双重身份，极大增强了员工的积极性和企业活力，企业在市场竞争中由原来的被动型变为主动型，效益提升明显。与之相比，公司在激励机制、人力资源开发上已显落后，甚至在市场竞争中已然受到这几家改制企业的冲击。此外，为实现公司未来经营目标，公司必须开展资本运营，在行业内进行大规模的收购，扩张资产，吸纳更多的优秀人才，而公司现有激励机制明显落后于部分目标企业，在收购后很难留住目标企业核心人才，从而使收购效果大打折扣，进而影响公司经营目标的顺利实现。在当前国有企业深化产权改革、倡导建立多元化股权结构的形势下，公司的股权结构及激励机制已难以适应未来发展和市场竞争的需要，面对那些已彻底改制、充满活力的同行企业的竞争，公司必须尽快探索建立一套科学有效的长期激励机制。二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划由于公司所处民爆行业的特殊性，人力资本在公司价值中占据着重要地位。因此，我们探索建立长期激励机制的核心目标是：建立有效的内部激励约束机制，稳定和吸引优秀的人才和员工队伍，充分发挥人力资本的潜在价值，实现公司发展战略。比较当今企业实施- 3 -的各种激励机制，我们认为，实施员工持股计划应是YYY公司的战略选择。一、员工持股计划的涵义员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans,ESOP）是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司员工持股，管理机构进行集中管理的产权组织形式。 员工持股计划于20世纪50年代起源于美国，并在美国许多企业取得了良好的效果，极大地促进了企业管理结构的完善和经济效益的提高，被认为是当今企业最富有成效的长期激励计划。二、员工持股计划的特点 1、投资人的特殊性 持股人或认购者必须是本公司的员工。 2、投资方式的特殊性 员工所认购的本公司股份在一定时间内不能向其他机构或个人转让或交易。3、股份来源的特殊性员工可通过以下方式获得股份：（1）员工以现金认购方式认购公司股份；（2）员工通过持股专项贷款资金贷款认购本公司股份；（3）公司将历年累积的公益金转为员工股份划给员工；（4）公司奖励的红股。4、分配方式的特殊性员工持股计划参与人以二次利润分配的形式参与公司利润的分享。即以其相应的管理机构（如持股公司）名义享受公司的利润分配，再由其管理机构按员工个人持股份额进行二次分配。三、员工持股计划的基本类型在美国，员工持股计划的基本类型可从以下几方面划分：（一）从具体的操作上划分1、已运用杠杆型（Leveraged）该计划通过借款来购买该公司的股票，而公司每年对员工持股计划的捐赠，被用来支付贷款利息及偿还本金部分。2、可运用杠杆型（Leveragable）是指该计划得到了借款的授权，但没有被要求进行借款，因而没有使用杠杆。3、不可运用杠杆型（NonLeveragable）该计划不允许借款，因此，本质上是一种股票奖励计划，只不过被要求主要投资于所在企业的股票。 （二）从资金来源上划分1、杠杆型（LeveragedESOP）该计划主要是利用借贷杠杆来实现。即由公司担保，由员工持股的专职管理机构以实现员工持股计划为目的向银行贷款。贷款用于购- 4 -买公司股东手中的

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