新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路公司在成长的过程中，股权转让与增资是公司逐步逐步壮大的必经之路。很多的创业者在公司的发展过程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随意，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全按照自己认为可行的方式操作。对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多潜在的法律风险与不必要的麻烦。 831129xx股份自设立至挂牌披露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股 1 元，定价依据由双方协商确定按照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。同时时，根据股份公司提供的相关财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。   股份公司自设立至今共进行过一 次增资，注册资本由 500 万元增加至 1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒  会验字[2011]第 A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。   根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，  孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在潜在争议或利益安排。  2011 年 12 月 20 日，xx科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部 100 万股股份转让给毕文绚，xx科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部 50 万股股份转让给毕文绚，xx科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部 75 万股股份转让给李鹏。同日，xx科技股东大会审议同意进行上述股权转让。但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。 法律分析：根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，  在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；  所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。……根据《中华人民共和国合同法》  第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政  法规的强制性规定。 第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相  应的责任。  xx科技在进行上述股权转让时，董事赵延军及监事单玉贵、孙建东的股份  转让比例超过了《中华人民共和国公司法（2005）》规定的 25%的转让限制，上述股权转让超出法律规定的比例部分应认定为无效，受让方应依法将超过法律规  定比例的部分股权返还转让方，转让方应将股权转让款返还受让方。 解决思路与法律风险评析：相关股权转让的当事人的行为并不符合当时《公司法》的规定，在法律上存在了瑕疵。但股权转让已经过去了多年，不可能进行简单的逆转。实践中应该遵循解铃还需系铃人的思路，让股权转让的当事人双方对股权转让做出合理的说明，并做出不存在股权转让纠纷的承诺，再根据时限上来做具体风险分析与评估。 本例中，xx科技股权转让方孙建东、赵延军、单玉贵分别在2014年6月出具相关声明与承诺：一、本人转让上述股权的原因为本人将离开公司，不再担任  公司相关职务。二、本人转出的xx科技的股权系本人以自有资金取得，不存在代持、信托或其他股权受限情形，不存在任何潜在纠纷；三、本人的股权转让行  为系本人的真实意思表示，不存在以欺诈、胁迫等导致股权转让行为无效的情形；  四、本人已收到股权受让方支付的全部股权转让款，与股权受让方、xx科技之间不存在任何债权、债务或其他潜在纠纷。   从时限上来看，本例中，2012 年 2 月 28 日，赵延军不再担任股份公司董事，单玉贵、孙建东不再担任股份公司监事，至 2012 年 8 月 28 日，已满足法律规定的离职 6 个月后可以转让的条件，因此导致上述股权转让无效的情形已经消除，上述股权转让双方并未要求对方返还股权或转让款，上述超比例转让部分股份可以认定为无效情形消除后发生的转让。相关股权转让方已经做出上述承诺，同时，股权受让方李鹏、毕文绚也出具《股东书面声明》，确认其所持股份不存在任何形式的转让受限情况，也不存在股权纠纷或其他潜在纠纷。所持股份公司股份不存在与其他人之间的股权纠纷、委托持股、信托持股等应披露而未披露情形。   综述：本例中股权

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管理层以及员工激励持股激励方案A公司管理层以及员工激励持股方案目 录第一章总则21.1股权激励方案的目的.21.2股权激励方案实施原则..2第二章股权激励方案执行与管理机构.22.1薪酬与考核委员会的设立22.2薪酬与考核委员会的职责3第三章股权激励方案的内容..33.1股权激励对象.33.2奖励基金提取.33.3奖励股份转换.43.4个人奖励股份额度确定..53.5风险抵押机制.5第四章持有股份的权利和义务.64.1股份权利..64.2股份义务..6第五章股份回购（需结合信托方案）.75.1回购主体..75.2回购条件..75.3回购价格..75.4回购资金来源.75.5回购支付方式.85.6股权变更手续.8第六章附则8 第 1页

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关于XXXX股份有限公司之股份认购及增资协议由XXXXXXXX有限公司与XXXXXXXX有限公司及XXXXXXXX等签订20XX年 月 日中国.中山目录第一条定义第二条投资的前提条件第三条新发行股份的认购第四条变更登记手续第五条股份回购及转让第六条经营目标第七条公司治理第八条上市前的股份转让第九条新投资者进人的限制第十条竞业禁止第十一条知识产权的占有与使用第十二条清算财产的分配第十三条债务和或有债务第十四条关联交易和同业竞争第十五条首次公开发行股票并上市第十六条保证和承诺第十七条通知及送达第十八条违约及其责任第十九条协议的变更、解除和终止第二十条争议解决第二十一条附则附件一：标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况附件二: 本次增资前标的公司股本结构附件三：管理人员和核心业务人员名单附件四：投资完成后义务附件五：原股东和标的公司的陈述、保证及承诺附件六：关联交易附件七：重大合同及重大债务附件八：诉讼清单（关键公司）附件九：知识产权清单附表一：《保密及竞业禁止协议》股份认购及增资协议本增资协议书由以下各方于20XX年X月X日在中国中山签订：投资方：甲方：中山市XXXX创业投资管理有限公司 注册地址：广东省中山市 法定代表人：乙方：中山市XXXX投资有限公司 注册地址：广东省中山市 法定代表人：丙方：XXXX投资中心（有限合伙）注册地址：执行事务合伙人：原股东：XXXX（自然人或法人）住址：身份证号码：X X XX（自然人或法人）住址：身份证号码：（以上为标的公司股东名册上记载的其他股东）标的公司：XXXX股份有限公司 注册地址：法定代表人：鉴于:1.XXXX股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国XX市XX区（见法律备忘录），现登记注册资本为人民币 万元，总股本为万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一。2.标的公司现有登记股东共计人，其中（自然人或法人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%；以净资产出资认购―万元，占公司注册资本的%。具体股东名册及其持股比例见本协议附件二（上述 位股东以下合称为原股东）。3．标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股万股，上述股份均为普通股，每股面值1元，标的公司新增注册资本人民币万元。标的公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为 万股，注册资本总额为 万元。标的公司全体原股东不认购本次新发行股份。4.投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份，其中甲方出资 万元认购新发行股份 万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的%，乙方出资 万元，认购新发行股份 万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的 %，丙方出资 万元认购新发行股份 万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的 %。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商， 达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第一条定义1.1除非本协议文义另有所指，下列词语具有以下含义：各方或协议各方指投资方、原股东和标的公司。标的公司或公司指XXXX股份有限公司。本协议指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。本次交易指投资方认购标的公司新发行股份的行为。工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。元指中华人民共和国法定货币-人民币元。尽职调查指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。投资完成指投资方按照本协议第3条的约定完成总额万元的出资义务。送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。投资价格 指认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方的投资价格为元。（以上内容适合于股份公司，如果标的企业为非股份公司，相应参考内容如下：指认购标的公司新增发的1元注册资本所对应的实际出资额，也就是标的公司本次增资价格，依据本协议，投资方的投资价格为 元购买1元注册资本金。）过渡期 指本协议签署之日至投资方按照本协议约定

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概述： 众筹，作为互联网金融的重要组成部分，翻译自国外的crowdfunding一词，即大众筹资或群众筹资，香港译作「群众集资」，台湾译作「群众募资」，参照 Massolution 的一份报告，众筹可以分为四类：债权众筹、股权众筹、回报众筹、捐赠众筹。众筹一般都通过互联网平台进行。一、股权众筹的定义和特征股权众筹是众筹的一种表现形式。股权众筹，顾名思义是以股权（股份）方式进行的大众筹资，具体而言就是指创业者向众多投资人融资，投资人主要用资金等作为对价换取创业企业的股权。宽泛而言，在传统投资行业，投资者在新股 IPO（上市）的时候去申购股票其实也是股权众筹的一种表现方式。在互联网金融领域，股权众筹通过网络进行较早期的私募股权投资，是对VC的一个补充。股权众筹的主要特征为：1、项目发起的低门槛，无论身份、地位、职业、年龄、性别只要有实体店想开分店都可发起项目融资；2、投资人大众性，投资人通常是普通草根民众，但也有一定门槛，要求一定的投资经验和风险承受能力，该类项目通常要求较高回报，但风险也更高，项目结束后分享项目的收益或承担项目的亏损；3、项目严格审核，如人人投平台的项目都是经过专业项目审核团队层层筛选而成的，投资人在投资之前会再次筛选，则通过两次筛选之后才投资人才进行投资；4、侧重解决初创型企业融资难，帮助初创型项目方融资，对社会经济推动起基础性作用。二、股权众筹的主要参与方项目发起方：有项目缺乏资金投资方：对投资感兴趣，有一定的闲钱，可以接受股权作为回报，并具备一定投资经验和风险承受能力。平台方：连接项目发起人和投资者的互联网金融平台（国外股权众筹代表：FundersClub国内股权众筹代表：人人投[以投资实体店项目为主]）第三方支付：将资金托管到第三方支付平台来保障投资人和项目方双方利益。（备注：第三方支付不是必选的，也可以用其他的方式来保障双方利益）三、股权众筹的规则1、股权众筹项目必须在平台规定30天内达到或超过目标金额才算成功2、在设定天数内，达到或者超过目标金额，项目即成功，投资者将钱款打入第三方支付托管账户，筹资项目完成后，投资人将会得到项目的股权，如果项目筹资失败，那么已获资金全部退还投资者3、投资者直接入股项目发起方公司或通过认购项目发起方成立的有限合伙企业方式入股项目发起方公司，投资者按出资比例或根据相关认购协议拥有发起方公司股权相关权益4、第三方支付托管账户的钱将分批打入有限合伙企业/项目发起方公司的账户，每次打入有限合伙企业/项目发起方公司需要经过所有投资人的同意四、兴起和发展股权众筹源于2012年4月，美国总统奥巴马签署了《2012年促进创业企业融资法》(JOBS法案)，进一步放松对私募资本市场的管制，法案允许小企业在众筹融资平台上进行股权融资，不再局限于实物回报；同时法案也做出了一些保护项目支持者利益的规定。在国外股权众筹平台FundersClub是美国JOBS法案的产物。全球众筹融资业务的年营收将迅速增长甚至翻倍，2013年大众融资总额可能将攀升到50亿美元之多。普通的融资方式对小型企业来说非常难，而股权众筹为小型项目吸引投资上存在巨大的商机，对推动社区支持和为各式各样的基础设施企业融资提供很多方便，未来股权众筹将异军突起。目前国内的股权众筹代表是人人投，主要以投资身边店铺为股权众筹平台。五、股权众筹在中国由于中美之间法律、政策的差异性，股权制众筹在我国化身为凭证式、会籍式、天使式三大类表现形式。凭证式众筹一般都是通过熟人介绍加入众筹项目，投资者不成为股东；会籍式投资者则成为被投资企业的股东。天使式则有明确的财务回报要求。股权众筹在中国来说，属于一种风险投资补充。投资者以金钱形式投入到项目中，根据投资者的出资额比例占据企业的股份，待项目结束后分享项目的收益或承担项目的亏损这样以来，解决了小型项目找不到资金的难题，同时也促进社会经济良好循环发展。七、常见问题 Q1.股权众筹是不是非法融资？不是。股权众筹与非法集资仍有本质的区别，因为它不构成非法集资所必需的吸收公众存款行为。从一开始，项目发起方、平台（众筹平台运营主体）及支持者（出资方）之间均不构成存贷款的法律关系，而且对相关主体资格也有明确的限定，相关融资具体信息仅对注册用户开放，风险也有明确的告知和披露，而支持者的出资不是以获得利息、固定回报或高额回报为目的，而是用某种有价值的资产，其中包括资金、人力、知识产权等投入到某个企业、项目或经济活动，以获取经济回报的商业行为或过程一种项目投资，存在投资风险，和非法集资有本质上的差别。Q2.股权众筹成功的关键1）股权筹集天数恰到好处：股权众筹的筹集天应该长到足以形成声势，又短到给未来的投资者带来信心。在国内外股权众筹网站上，筹资天数为30天的项目最容易成功。2）目标金额合乎情理：目标金额的设置需要将生产 、

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公司股权纠纷案例核心提示：原告：谢某 被告：张某、金刚公司1997年6月10日，被告张某与立新公司共同合作设立金刚公司，注册资本为300万美元，由立新公司提供39.5亩土地，张某拥有100%的股权。金刚公司成立后，张某将其20%的股份转让给原告，原告原告：谢某被告：张某、金刚公司1997年6月10日，被告张某与立新公司共同合作设立金刚公司，注册资本为300万美元，由立新公司提供39.5亩土地，张某拥有100%的股权。金刚公司成立后，张某将其20%的股份转让给原告，原告共计向金刚公司汇款美元392,908.64元。根据金刚公司2000年6月10日的营业执照，其实到注册资金为50万美元。1999年10月至2000年3月间，原告与张某多次商讨股权回购事宜。2000年3月13日，金刚公司董事会作出A、B两个决议案(以下简称3•13决议)，具体规定了股权转让以及支付转让款的方案。原告诉称，张某并未按合同、章程的约定缴纳出资，并将原告的出资当作其个人出资进行验资。原告与两被告达成股权转让协议后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，但原告实际于决议签订后即离开公司，张某也向员工宣布原告已退股的消息。由于两被告始终未向原告支付相应的股权转让款，故提起诉讼，要求判令两被告支付股权转让款。被告张某辩称，中外合作经营企业股权的变更，必须经审批机关批准和登记机关变更登记，光有董事会决议是无效的。并且，董事会决议本身也有违法之处，如将属于金刚公司的两处房产作价支付股权转让款，会造成合作公司注册资本减少。请求驳回原告的诉讼请求。被告金刚公司辩称：本案属股东之间的股权纠纷，与金刚公司并无关联。审理中，原告以两被告故意不到政府部门办理股权变更手续，人为制造诉讼障碍为由于2000年11月27日增加了一项诉讼请求，即请求判令两被告到政府有关部门办理因本案所涉股东、股权变化所引起的一切法律手续。针对原告增加的诉讼请求，两被告辩称，未能办妥股权变更手续是由于原告自身原因所致，并非被告拖延不办。此外，金刚公司已于2000年12月5日召开董事会，在原告借故拒绝参加的情况下，董事会作出了关于2000年3月13日之A、B决议终止执行的决议案(下称12•5决议)，因此原告退股的事实前提已不存在，请求法院驳回原告诉讼请求。受理法院认为，3•13决议具有董事会决议和股权转让合同双重属性，原告与被告张某在3•13决议签字之时，双方的股权转让合同即已成立。由于原告并未参与12•5决议的议定过程，12•5决议对股权转让合同的效力并无实质影响。根据法律规定，这一股权转让行为应当报审查批准机关批准后方为生效，由于金刚公司未按决议去申报合作合同变更手续，致转让行为至今未能生效，转让合同未能发生当事人预期的法律效果，故应对原告要求被告办理股权转让手续的诉讼请求先行判决，至于其它有关支付股权转让款的事宜，在先行判决生效后再行处理。据此判决：被告张某、被告金刚公司应于判决生效之日起十日内就原告谢某将其在金刚公司的股权转让给被告张某事宜至审批机关办理相关的股权变更手续。判决后，当事人均未提起上诉，被告张某、金刚公司于判决生效后至审批机关办理了股权变更手续，审批机关将被告金刚公司的投资者变更为案外人立新公司及被告张某。关于股权转让款的支付事宜，法院认为：3•13决议系被告金刚公司的董事会为原告股权转让事宜而达成之协议，各方当事人均应恪守。金刚公司愿以其特定财产为张某支付股权转让款的行为，属于债的加入，但其对相关债务所负的责任，应为有限责任，即仅以约定的财产承担责任。据此判决：一、被告张某应予判决生效之日起十日内向原告谢某支付股权转让款40万美元或人民币3,311,600元。二、对于被告张某在前款中的债务，被告金刚公司应以各方约定的特定财产(底层店面房)为限承担连带清偿责任。具体履行方式为：1、由被告金刚公司将金沙江路之房产过户给原告谢某，该房屋作价人民币421,145元;2、由被告金刚公司出售上海市底层店面房，以所得款项偿付被告张某在本判决第一款中的债务。三、对原告谢某的其余诉讼请求不予支持。[评析]本案主要涉及以下几个法律问题：一、关于未缴纳投资的合作方是否享有股权问题有观点认为，本案被告张某在实际缴纳出资之前并不享有合作企业的股权，也不享有将尚未支付对价的股权转让给他方的权利，所以被告张某向原告转让股权的行为是无效民事行为。按照公司法理论，股东所持有的股份既可以是以原始出资方式而实际缴纳的股款所折算出的股东在公司出资中所占的比例或数量，也可以是股东以协议方式认缴但未实际出资的承诺比例或数量。由于中外合作企业的出资责任不同于公司法所规定的实收资本制，合作方在设立中外合作企业的申请获得审批机关批准后，可以暂不缴纳出资，向工商行政

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股权质押协议20 借股质字第03号质权人：【】（以下称甲方）出质人：【】（以下称乙方）债务人：【】（以下简称丙方）鉴于：1．甲乙丙三方于2013年 月 日签署了《借款协议》（主合同），根据该借款协议，【】（）指定甲方借款给丙方250万元人民币（借款）用于生产经营及内部管理。2．为了担保丙方履行主合同项下的债务，乙方将其持有的丙方470万元出资计47%股权质押给甲方，作为丙方履行主合同项下债务的担保，各方经协商一致，就股权质押达成如下约定：第一条 担保的主债权本协议所担保的主债权为：主合同项下甲方向丙方提供250万元借款本息。第二条 股权质押标的2.1股权质押标的为乙方持有的丙方470万元出资计47%股权及其派生的股息、红利、投资收益等全部派生权益。2.2乙方承诺，其提供质押的股权未转让给第三方或设定其他第三方可追索的权利，质押期间也不会转让给第三方或设定其他第三方可追索的权利。第三条 股权质押范围股权质押范围为主债权及利息、违约金、甲方为追索债务发生的律师费、差旅费、诉讼费等全部为实现质押权发生的合理费用和支出。第四条 股权质押期限本协议项下股权质押，自本协议签署之日生效，至丙方清偿完毕主合同项下全部债务之日失效。第五条 股权质押登记本协议签署之日起15个工作日内，乙方应向工商行政管理部门申请办理股1权质押登记。第六条 质权行使发生下列事由之日起5日内，甲方有权直接指令乙方将全部质押股权直接过户给甲方指定的任何第三方，以抵偿主合同项下丙方所欠甲方债务，或者依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿甲方债务：1)主合同项下债务履行期限届满，丙方未如约清偿债务；2)乙方、丙方严重违反其在主合同项下义务，经甲方催告后在合理期限内未予纠正的；3)其他担保法规定的行使质押权的事由。第七条 协议的变更与解除本协议生效后，甲、乙、丙任何一方不得擅自变更或解除本协议，除非经各方协商一致并达成书面协议。第八条 协议生效本协议自甲乙丙三方签署之日起生效。本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份。甲方：【】（签字）: 乙方：【】（签字）: 丙方：【】 有权签字人： 2013年 月 日2

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有限公司薪酬管理办法第一条确定薪酬体系的原则按照按价值分配的原则，不让奉献者吃亏，根据个人实际能力及所在岗位的风险、责任、贡献，结合公司整体效益和个人工作绩效，确定其工资等级。根据考核结果确定个人工资的晋升与年度（或季度）奖金的分配。结合北京市及所在行政省区的实际情况，保障薪酬福利制度，既符合公司价值分配的原则，又符合国家及地方法律、法规的要求，以避免法律或劳务纠纷。遵循有利于调动员工积极性，有利于牵引公司目标的实现，有利于提高管理水平和经济效益的原则。薪酬水平与公司的发展阶段及效益相适应，与本地区同行业及国内主要竞争对手的薪酬水平相比，具有一定的竞争力，能吸引和留住优秀人才。在公司内部和职位族、各部门、各人员之间具有较强的合理性，效率与公平兼顾，形成一个动态的平衡。企业发展的利益与员工个人利益相结合。第二条薪酬体系的结构和薪酬发放标准1、薪酬结构基本工资+年终绩效奖+活动奖金+补贴+福利2、基本工资相关基本工资结构设计表级别代码适用范围工资标准认定资格备注Y1研发专员20000元/月有较为丰富的研发经验和操作能力无Y2研发专员15000元/月能独立胜任公司安排的研发任务无Y3研发专员12000元/月能作为参与人员之一完成公司安排的研发任务可劝退F1高级行政助理、中高级行政助理、执行专员、执行助理15000元/月能独立领导所在部门所属的小部门的相应人员完成分派任务无F2高级行政助理、中高级行政助理、执行专员、执行助理12000元/月能独立完成所在部门的分派任务无F3高级行政助理、中高级行政助理、执8000元/月能作为参与人员之一完成所在部门的可劝退行专员、执行助理分派任务G1程序灌装人员4500/月能独立完成所在部门分派的灌装任务无G2程序灌装人员3500/月能作为参与人员之一完成所在部门分派的灌装任务可劝退Z执行经理、大市场总监/经理、资产管理总监、投资总监、高级行政经理、品牌战略合作经理/总监15000/月能带领所在部门人员完成分派任务无ZG分公司经理、执行总监20000/月能带领所在公司人员完成分派任务无J1总裁、执行总裁、55000/月无无J2技术研发副总裁40000/月无无J3市场战略副总裁、战略合作副总裁、品牌合作副总裁、集团投资副总裁30000/月无无3.年终绩效奖相关3.1奖池当公司完成年度目标任务时，奖池总金额为年度营业额*0.05当公司完成年度基本任务，但未完成公司年度目标任务时，奖池总金额为年度营业额*0.04当公司未完成年度基本任务时，奖池总金额为年度营业额*0.03当按上述方式计算奖池总金额不高于60万时，则奖池总金额为60万3.2奖金分配奖金分配比例为基层：中层和中高层：决策层=5：3：2同级层人员奖金分配比例为:完成目标任务的：完成基本任务的：未完成基本任务的=5：3：2基层人员中没有独立绩效考核标准的人员，是否完成任务，以部门绩效完成情况为准若奖金分配时无人完成目标任务或基本任务，则相应的绩效奖金不予分配，但仍在奖池中。3.3绩效考核标准基层研发人员以周为单位进行计件考核，其中程序研发人员以2周为单位计件，产品、设计人员以1周为单位计件，计件打分达到3分的计为合格，完成年度工作任务的100%，视为完成目标任务，完成年度工作任务的90%，视为完成基本任务，完成年度工作任务低于80%或连续两年度完成工作任务平均比例不高于85%的，视情况予以劝退。其它基层人员中，石榴品牌公司下属的客服和采购部门下属人员、袖珍品牌公司下属的采购部门下属人员、玲珑品牌公司下属的设计部和客服部下属人员、技术服务公司的生产部和维修部下属人员，也采用计件打分形式计算绩效。其余人员的绩效考核标准皆以与其相关的营业收入为准。3.4绩效奖制度调整条件和调整办法符合下列条件之一方可按方案调整分配办法:3.4.1公司的新产品或新服务进入市场推广期，需要大力加强营业收入时，奖金分配比例为：业务人员：研发人员：后勤人员=5：2：3、 基层：中层和中高层：决策层=5：3：2、同级层人员奖金分配比例为:完成目标任务的：完成基本任务的：未完成基本任务的=5：3：23.4.2公司进入稳定期，需大力加强研发增强技术竞争力时，奖金分配比例为：业务人员：研发人员：后勤人员=5：3：2、基层：中层和中高层：决策层=5：3：2、同级层人员奖金分配比例为:完成目标任务的：完成基本任务的：未完成基本任务的=5：3：24、活动奖金相关4.1 奖池当年公司完成目标任务时，盈利*0.05计入奖池当年公司完成基本任务，但未完成目标任务时盈利*0.04计入奖池当年公司未完成基本任务时、盈利*0.03计入奖池若当年公司无盈利，或按上

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股权转让欠款纠纷案例——如何理解同一法律关系的概念[案件概况] 原告张某与被告李某均为西安某仪器公司股东。2008年3月9日，原告张某（出让方）与被告李某（受让方）签订了《股份转让协议书》，该协议约定出让方一次性将股金转让非受让方，转让价格为原值即：壹拾肆万元整（人民币）。股权转让后，受让方在取得公司相应权利的同时并承担相应义务。同时出让方放弃原股东身份的一切权利和相应义务。之后，被告向原告支付了转让款50000元，同年3月14日，被告李某向原告张某出具了今欠张某人民币玖万元整，半年内还清的欠条。但截止2008年9月15日，被告一直未还。后原告起诉至法院，要求返还欠款。 庭审中，原告提供了欠条等证据。被告辩称，其欠款属实，但根据公司股东会决议，原告应先与公司结清个人帐务后，被告才能向原告支付股权转让金9万元。被告提供了有原告签名的股东会决议作为证据。 [法院认为]法院审理认为，合法的债权债务关系受法律保护。原告向被告转让股权的事实有《股份转让协议书》及欠条佐证，且被告对欠款的事实予以认可，该欠款事实成立。故原告要求被告偿还欠款9万元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，予以支持。至于被告辩称原告未结清与公司财务的理由，因与本案不属于同一法律关系，不予处理。后依法判令被告偿还欠款9万元。 [余伟安律师评析] 上述法院的判决合法有据，公平合理。从这个案子，我们可以更深刻地理解法院审判实践中对不同法律关系的把握。 正确把握法律关系是审理民事案件的前提。我们知道，民事案件案由是民事诉讼案件的名称，反映案件所涉及的民事法律关系的性质，是人民法院将诉讼争议所包含的法律关系进行的概括。案子到法院，法院立案时首先要确定的就是案由。属于该案由范畴内的法律关系法院会在审理中予以考虑处理。而超出该案由范畴的法律关系则不能一并处理。这是一个法院审判的常识。所以，正确区分不同法律关系对于确保审判的程序公正性尤为重要。 上述案件的案由为股权转让欠款纠纷，法律关系为债权债务关系。而被告答辩时提出根据股东会决议，原告应先与公司结清个人帐务后，被告才能向原告支付股权转让金。最终法院认为，被告辩称原告未结清与公司财务的理由，因与本案不属于同一法律关系，不予处理。 法院的做法是正确的，理由如下： 被告辩称的理由涉及两个法律关系，个人帐务是否结清以及又此引发的法律关系属于个人与公司之间劳动争议法律关系，股东会决议确定的股东权利义务又是一个公司内部多个主体间的法律关系，最主要的是公司与股东之间的权利义务关系。而本案属于两个自然人主体之间债权债务法律关系。性质差别显然可见。而且从法律关系的构成要件（主体、权利义务内容、对象等）都可以明显区分。因此，法院的判决无可非议。 作者：A律师 工作单位：B律师事务所 联系电话：*

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XX股权改革方案 目录1理念及目标11.1基本理念..11.2团队核心成员及优秀分子的年度财富目标.22股权激励的基本原则.23股权收益测算.43.1关键参数的确定..43.1.1股权总额..43.1.2每股基准收益额..43.1.2每股较理想收益额43.1.3典型事业部的股权激励份额.53.1.4典型事业部的股权总额..53.1.5总公司现金分红比例.63.2基本函数关系.63.2.1函数一：事业部身股受益人受益情况计算63.2.2函数二：事业部身股分红在总收益中的比例.63.2.3函数三：留存收益率.73.2.4函数四：总部股东权益增长.84事业部经营的财务要项..84.1几个基础性指标..84.2目标利润下的收入任务..94.3盈利能力要求.94.4营运能力要求104.5现金流量要求11XX股权改革方案1理念及目标1.1基本理念公司经营和管理的主体是而且只能是公司的员工团队公司只有帮助员工明确和实现其财富目标，公司的财富目标才可能有保障地得以实现公司只有帮助员工明确和实现其人生理想，公司才可能有真正光明的前途因此，公司使命在人力资源维度上的明确表述是：为员工经营梦想。为此，公司特地为核心团队成员及团队的优秀分子制定长期激励方案，以贯彻上述的理念。1.2团队核心成员及优秀分子的年度财富目标在公司的长期激励方案中，主要以股份收益权为形式，将团队核心成员及优秀分子纳入到激励范围，力争实现优秀的业绩，使纳入激励范围的员工在每年度的年终获利达到其现行年薪的2倍。总公司机关达到事业部总经理职阶并经总公司董事会表决通过的人员，以股份收益权的形式给予长期激励，其所享受的收益股数由总公司董事会表决后交总公司股东会最终确定。各事业部的正、副总经理，经总公司董事会表决其能否享受股份收益权并决定所享受的收益股份数额后，交总公司股东会最终确定。经总公司董事会表决并交总公司股东会确认后，总公司拿出一定比例的股份收益，作为总公司优秀员工的奖励基金。该基金的受益人及受益人的受益程度由总公司人力资源部按相关标准拿出名单和办法，交总公司董

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序号内容股票期权业绩股票限制性股票股票增值权虚拟股权员工持股计划具体操作层面1文件(1)上市公司股权激励管理办法；(2)股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号；(3)关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见2参与对象范围董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，如对上诉以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性公司员工3是否实股是是是否否是4实施限制一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形无5股东大会表决方式必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，涉及的相关董事、股东应回避表决必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，涉及的相关董事、股东应回避表决（非公开的需2/3以上）6是否需聘请独立财务顾问董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问。同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问涉及非公开发行的应聘请7是否需聘请律师需要需要需要需要需要需要8是否行政许可需获得证监会无异议备案通过不涉及非公开发行的，不设行政许可；涉及非公开发行的，需证监会审批9主要适用公司类型初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值明显的初创期高科技公司适合业绩稳定，绩效管理体系比较成熟的公司适合成长及业绩比较稳定，股价市场波动不大，现金流比较充足且具有分红偏好的公司适合现金流量比较充裕且具有较大成长空间的公司适用于增长较快，现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司重视员工福利的上市公司公司层面1发行定价股票来源为非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的50%股票来源为非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的90%2重大事件期间是否可以推出一、上市公司发生重大事件，在履行信息披露义务期间及完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案；二、上市公司提出增发、资产注入、发行可转债等重大事项至实施完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案无相关规定3对损益影响适用《股份支付》准则，确认相关成本或费用，降低收益通常不影响公司损益（但涉及大股东无偿赠与或低价转让的，有待制度进一步明确）4股东股权稀释是是是否否是5公司现金支出无有/无无有有无6激励作用设限无无有无无无员工层面1资金来源员工合法薪酬，上市公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保员工合法薪酬和法律法规允许的其他地方2杠杆作用自筹资金+自行管理，不存在杠杆效应可以融资、可以设定结构分级，存在杠杆效应3专业管理自行管理自行管理，也可委托资产管理机构管理4激励收益增值权分红权、增值权和投票权分红权、增值权和投票权增值权分红权和增值权分红权、增值权和投票权5员工风险无无有/无无无有6员工现金支出有有/无无有有有7奖励/福利奖励奖励奖励奖励奖励福利8个人所得税获益部分，需按照工资、薪金所得项目，征收个税对于股票来源为二级市场直接购买或定向增发方式下，暂免征税长按此处关注识权智库

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股权转让协议受让方公司名称股东名称转让方公司名称股东名称 关于转让方公司名称之股权转让协议20年 月 日股权转让协议本股权转让协议(本协议)于200年月日由以下各方在中华人民共和国(以下称中国) 深圳市签订：(1) （转让方股东（1））住址：身份证号码： 1(2) （转让方（2））住址：身份证号码： (在本协议中，转让方股东（1）、转让方股东（2）分别及共同称为各转让方或转让方)(5)（受让方股东（1））住址：身份证号码： (6)（受让方股东（2））住址： 身份证号码： (在本协议中，（受让方股东（1））、（受让方股东（2））分别及共同称为各受让方或受让方)(在本协议中，以上各方合称为各方，单独称为一方)(7)受让方公司名称( 123 公司 )注册地址： 法定代表人： 鉴于：1.转让方公司名称是一家在注册成立并合法存续的有限责任公司(注册地址为，法定代表人 ，以下称公司)，注册资本为人民币 万元(RMB￥ 0,000,000.00)；2.各转让方为公司登记在册的股东， ， ，分别合法持有50%、50 %的公司股权及相应之所有权利和利益（以下称转让股权）；3.根据本协议的条款与条件，各转让方有意向各受让方转让、各受让方有意从各转让方受让各转让方合法持有的全部公司股权及相应之所有权利和利益（以下称股权转让）；4.123 公司 同意依本协议的约定就受让方于本协议下支付转让价款的义务承担担保责任。故此，各方及123 公司经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。1第一条出售与购买1.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方股东（1）、转让方股东（2）同意向（受让方股东（1））、（受让方股东（2））转让股份，（受让方股东（1））、（受让方股东（2））亦同意购买转让方股东（1）、转让方股东（2）分别合法持有的公司 %、%的股权。1.2本协议项下的股权转让完成后，各转让方将不持有任何公司股权，公司的股权结构为：股东对公司注册资本的出资额持股比例（受让方股东（1））RMB--%（受让方股东（2））RMB--%总计RMB--%1.3转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称权利负担）。第二条价款及支付2.1各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第2.2条的规定，各受让方应向各转让方支付的股权转让价款共计为人民币壹百壹拾陆万元(RMB￥1，160，000)(以下称转让价款)。各受让方同意根据附件二公司资产负债表和损益表的数据，豁免各转让方借款人民币玖佰叁拾柒万玖千贰百柒拾柒元捌角肆分（RMB￥9,379,277.84）各方确认，转让价款是各受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。2.2各方同意，转让价款应当按照以下方式分三期进行支付：(1)各受让方自合同签订日起的两(2)个工作日内将第一期付款共计为人民币 万元整（RMB￥ 00,000.00）汇入各转让方指定的银行账户。(2)在转让方完成工商变更（不包括税务变更）后的2个工作日内，各受让方将向转让方支付第二笔转让款：即人民币 万元整（RMB￥0,000.00）汇入各转让方指定的银行账户。(3)在工商变更（不包含税务变更）后的60天内，各受让方将向转让方支付第三笔转让款：即人民币 万元整（RMB￥ 0,000.00）。2(4)各受让方有权从以上第2.2(3)条所列的付款中扣除相应款项，以作为各转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条款或因其违反相关政府主管部门的规章、政策或协议而使公司或各受让方遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿责任，包括但不限于：(i)因各转让方违背第3.15条下的保证而产生的任何责任。(ii)因公司于登记日前未依法及时充分地缴纳公司各项税款，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚，实际数额由相关政府主管部门以及有管辖权的法院与仲裁机构确定；如第三期付款不足以弥补各转让方应承担的赔偿责任，各受让方有权就不足的部分要求各转让方做出赔偿。就本第2.2(4)条下的扣

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股权融资合同本合同由下列三方于年 月 日在【 】签署：甲方：乙方：丙方：(乙方股东)鉴于：甲乙丙三方经前期相互了解，就甲方拟对乙方进行股权投资并协助乙方在上海证券交易所或深圳证券交易所上市进行战略合作。为规范三方在合作过程中的商业行为，明确三方在合作上的权利、义务，三方本着平等互利、友好协商的原则，就合作事宜达成如下合同，1.基本情况 1.1拟上市公司的基本情况甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营 。 1.2拟定的上市目标地根据企业的基本情况，三方拟定，乙方将协助甲方到境内证券交易所上市。乙方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰，积极解决乙方认为会影响甲方上市的历史遗留问题，并严格按照上市公司治理准则运作。 2.合作方式 2.1投资方案方案一：甲方以数码相框事业部和现金4000万元投资乙方，占乙方20%股份，并由乙全资设立并控股XX数码公司。方案二：甲方以数码相框事业部投资入股乙方，占乙方16%股份，由乙方设立并控股XX数码公司。 2.2经营团队的设置及职权 2.2.1，乙方董事会，甲方根据享有的股权比例取得董事会相应的席位，行使法律规定的权利。 2.2.2XX董事会，XX董事会由5人组成，其中甲方2人，乙方3人，其职权的行合按公司法的规定，但公司章程的修改，组织形式的变更，增减注册资本，出售资产，股权，分立，解散由全体董事会成员一致同意。2.2.3经营团队主要分工;2.2.3.1总经理由XXX先生出任XX公司总经理，根据董事会决定，主持公司的全面工作及人事规划，认真贯彻、执行和落实公司各项决定;制定公司发展规划及实施细则与具体工作方案。; 2.2.3.2财务总监(由乙方委派)财务总监履行公司日常财务管理工作外，财务总监的工作对总经理负责。还有权根据董事会的授权对部分公司签署的文件附属签名，该类文件仅限于非常的重大支出，不得干涉正常生产经营。 2.2.3.3、财务经理(由甲方委派)负责协助财务总监和总经理做好财务管理工作。在不违反公司规定的情况下，其聘用和解聘由甲方决定。 2.2.3.4、其它财务人员双方协商根据需要聘请或由公司根据需要聘请。3.股权激励方案 3.1如果XX2010年完成了规定的业绩要求，公司必须以净利润的5%作为股权激励，。这里必须明确股权激励的如下方面，是按名义价转让还是现金激励。激励对象包括哪些人，股权激励承诺兑现的时间。股权激励的具体分配方案，股权激励方案由谁主导和决定，乙方是否介入，介入程度如何? 3.2激励方案履行完毕后，是否存在两次激励方案或是持续激励方案，如果有，具体方案是怎么样。 3.3如果2010年XX公司达不到公司规定的业绩要求，按业绩的实现程度享有相应的股份，但最低不低于持有乙方比例的50%。如实现业绩要求的90%，则甲方持有乙方股份为18%(20%*90%)。4.减持或退股约定4.1如果乙方上市成功，甲方持有乙方的股份转让，按公司法和证券法规定。 4.2如果乙方不能在2012年上市而且经营状况和财务状况低于2010年的80%，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 % 4.3如果在上市前双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是滥用大股东权利，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 %4.4如果乙方违反章程的规定或是不履行股权激励方案，导致双方存在无法合作，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 %5.利润分配乙方必须制定利润分配制度和分配方案，至少应将年净利润的20%分配给投资者。6.优先购买权甲方有权在乙方再行股权融资时候，按其股份比例(完全稀释)购买相应数量的股份。7.尽职调查甲方在投资框架协议签署后，有权对乙方进行法律和财务方面的尽职调查，乙方有义务提供相应财务资料以资配合。8.声明与承诺8.1乙方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授权拥有、经营其所属财产，从事其营业执照中及向甲方书面、口头所描述的业务，与甲方签署本合同的行为，已经甲方股东会通过; 8.2本次投资之正式合同签署并生效后，如果乙方存在发生于正式合同生效之前的，且未在乙方向甲方提供的财务资料中列明的或未进行其他形式的书面真实披露的、可能产生的负债或其他第三方权益并对甲方的权益造成损害的，丙方应全额负责对甲方进行补偿，以保证甲方不会因此而遭受损失; 8.3在签订正式合同时，不存在与乙方有关的、正在进行之诉讼、仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未履行之判决或命令。若上述情况出现，并导致乙方损失，则该损失由丙方全额负责对甲方进行补偿。9.合作过程中的保密义

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增资扩股与持股载体 专题1：增资扩股管理层在当前时点以一定价格参与标的公司增资扩股行为。 增资扩股举例自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司+90%10%存量转让与增资扩股•存量转让：原股东股权稀释•增资扩股：企业发展对现金的需要案例一：探路者股权变化盛总王总探路者70%35万30%15万1999年1月11日注册资本：50万2004年1月25双方1:1增资注册资本：500万盛总王总探路者70%350万30%150万探路者股权变化2005年7月11日，探路者有限公司注册资本增加至1,000万元，股东人数由2人增至8人。盛总王总探路者56%560万24%240万其他6位自然人20%200万探路者股权变化——引进战略投资者2008年1月13日，公司股东会同意力鼎投资以货币方式向探路者有限公司增资3,100.00万元，其中：176.47万元增加注册资本；余额2,923.53万元计入资本公积金。以力鼎投资与公司签订的《增资扩股协议》预测2008年公司盈利2,066.7万元为基准，按照10倍市盈率对探路者有限公司估值为20,667万元，力鼎投资出资3,100万元，占探路者有限公司整体估值的15%，即176.47万元增加注册资本。盛总王总探路者47.6%560万20.4%240万其他6位自然人17%200万力鼎投资15%176.47万专题一：持股载体探讨 股权激励持股主体可以包括以下几种形式：自然人、委托信托公司、设立壳公司（包括有限责任公司、股份有限公司和有限合伙公司）。 一、以个人名义运用购股资金直接获得购入股权•优点：个人收益直接；•缺点：人数限制；不易集中管理。 二、自然人信托持股（代持人）•优点：解决人数问题；•缺点：道德风险；未来上市披露风险；受托人选择有难点。自然人直接持股指激励对象委托信托机构持有股权，并在达成计划设定的条件后将股权作相应处理。•优点：引入第三方便于统一管理；•缺点：1、上市时有障碍（上市后可行） 2、公司需要支付信托机构一定托管费用或收益分成；还需要符合法规规定，比如单个信托计划的自然人人数不得超过50人，个人投资金额不少于100万或能提供必要的财产或收入证明。信托持股 指激励对象共同成立新公司，通过该公司间接持有公司股权。新设公司没有实际业务，以空转形式运营，会产生一定维护成本，但不会太大。 壳公司持股壳公司大股东A公司20%80%大股东管理层60%40%？壳公司的主要形式 1、新设有限责任公司•优点：便于统一管理；•缺点：有限责任公司受50人上限制约；双重征税：公司投资收益需要交纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。 2、新设股份有限公司•优点：便于统一管理；人数上限较有限责任公司宽松；•缺点：受发起人200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过200人则为公开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高。 3、新设有限合伙公司•优点：便于统一管理；无需交纳企业所得税，企业所得由合伙人分别交纳所得税•缺点：至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙公司受50人上限制约。

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××有限责任公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由××××中心、××综合商社双方出资设立××有限公司，特于200×年××月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称: ××有限公司（以下简称公司）第二条 公司住所：第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币5000 万元公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的名称、出资方式、出资额第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下：××综合商社 出资额640 万元，占注册资本的53.3%出资方式 货币××××中心 出资总额560万，占注册资本的46.7%其中：实物出资70 万元货币出资490 万元第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利：（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为董事或监事；（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（5）优先购买其他股东转让的出资；（6）优先购买公司新增的注册资本；（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第八条 股东承担以下义务：（1）遵守公司章程；（2）按期缴纳所认缴的出资；（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让部分出资。第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（4）审议批准董事长的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程。第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席般东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所而议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 公司设董事会，成员为7 人，由股东会选举产生。董事任期3 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3 年；任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。董事会行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实猜况，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公

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股权众筹运营模式及法律风险解读伴随着互联网金融日新月异的发展，众筹作为主流模式之一，正在全国各地雨后春笋般呈现，特别是冠以全民天使之称的股权众筹，在发展过程中倍受争议。本文从介绍股权众筹概况入手，归纳整理了当前股权众筹运营中的不同模式，并对其间蕴藏的法律风险进行解析，最后对证监会即将出台的股权众筹监管政策试着给出一些建议。 股权众筹概述 1、定义 众筹（Crowd Funding）作为网络商业的一种新模式，来源于众包（Crowd Sourcing），与众包的广泛性不同，众筹主要侧重于资金方面的帮助。具体而言，众筹是指项目发起者通过利用互联网和SNS（Social NetworkingServices）传播的特性，发动众人的力量，集中大家的资金、能力和渠道，为小企业、艺术家或个人进行某项活动或某个项目或创办企业提供必要的资金援助的一种融资方式。股权众筹是指，公司出让一定比例的股份，面向普通投资者，投资者则通过投资入股公司，以获得未来收益。这种基于基于互联网渠道而进行融资的模式被称作股权众筹。客观地说，股权众筹与投资者在新股IPO时申购股票本质上并无太大区别，但在互联网金融领域，股权众筹主要指向较早期的私募股权投资，是天使和VC的有力补充。 2、分类 从投资者的角度，以股权众筹是否提供担保为依据，可将股权众筹分为无担保的股权众筹和有担保的股权众筹两大类。前者是指投资人在进行众筹投资的过程中没有第三方的公司提供相关权益问题的担保责任，目前国内基本上都是无担保股权众筹；后者是指股权众筹项目在进行众筹的同时，有第三方公司提供相关权益的担保，这种担保是固定期限的担保责任。这种模式国内目前只有贷帮的众筹项目提供担保服务，尚未被多数平台接受。 3、参与主体 股权众筹运营当中，主要参与主体包括筹资人、出资人和众筹平台三个组成部分，部分平台还专门指定有托管人。 （1）筹资人。筹资人又称发起人，通常是指融资过程中需要资金的创业企业或项目，他们通过众筹平台发布企业或项目融资信息以及可出让的股权比例。 （2）出资人。出资人往往是数量庞大的互联网用户，他们利用在线支付等方式对自己觉得有投资价值的创业企业或项目进行小额投资。待筹资成功后，出资人获得创业企业或项目一定比例的股权。 （3）众筹平台。众筹平台是指连接筹资人和出资人的媒介，其主要职责是利用网络技术支持，根据相关法律法规，将项目发起人的创意和融资需求信息发布在虚拟空间里，供投资人选择，并在筹资成功后负有一定的监督义务。 （4）托管人。为保证各出资人的资金安全，以及出资人资金切实用于创业企业或项目和筹资不成功的及时返回，众筹平台一般都会指定专门银行担任托管人，履行资金托管职责。 4、运作流程 股权众筹一般运作流程大致如下： （1）创业企业或项目的发起人，向众筹平台提交项目策划或商业计划书，并设定拟筹资金额、可让渡的股权比例及筹款的截止日期。 （2）众筹平台对筹资人提交的项目策划或商业计划书进行审核，审核的范围具体包括但不限于真实性、完整性、可执行性以及投资价值。 （3）众筹平台审核通过后，在网络上发布相应的项目信息和融资信息。 （4）对该创业企业或项目感兴趣的个人或团队，可以在目标期限内承诺或实际交付一定数量资金。 （5）目标期限截止，筹资成功的，出资人与筹资人签订相关协议（具体详见下文）；筹资不成功的，资金退回各出资人。 通过以上流程分析，与私募股权投资相比，股权众筹主要通过互联网完成募资环节，所以，又称其为私募股权互联网化。 股权众筹运营的不同模式 国内股权众筹的发展，从2011年最早成立的天使汇至今，也就是三年左右的时间。其间，产生了大量的众筹平台如大家投、好投网、原始会、人人投、我爱创等。2014年更是被称为中国众筹元年，5月22日全球众筹峰会在北京召开股权众筹更是成为关注焦点。 当下，根据我国特定的法律、法规和政策，股权众筹从运营模式可分为凭证式、会籍式和天使式三大类，下面逐一介绍： 1、凭证式众筹 凭证式众筹主要是指在互联网通过卖凭证和股权捆绑的形式来进行募资，出资人付出资金取得相关凭证，该凭证又直接与创业企业或项目的股权挂钩，但投资者不成为股东。 2013年3月，一植物护肤品牌花草事高调在淘宝网销售自己公司原始股：花草事品牌对公司未来1年的销售收入和品牌知名度进行估值并拆分为2000万股，每股作价1.8元，100股起开始认购，计划通过网络私募200万股。股份以会员卡形式出售，每张会员卡面值人民币180元，每购买1张会员卡赠送股份100股，自然人每人最多认购100张。 稍在花草事之前，美微传媒也采用了大致相同的模式，都是出资人购买会员卡，公司附赠相应的原始股份，一度在业内引起了轩然大波。 需要说明的是，国内目前还没有专门做凭证式众筹的平台上述两个案例筹资过程当中

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原告黄XX，男，汉族，1964年4月3日生。 委托代理人邹超， 被告开封市XX酒业有限公司。 法定代表人冷XX,总经理。 委托代理人成XX，开封市XX148法律服务所法律工作者，特别授权代理。 委托代理人李XX，开封市XX148法律服务所法律工作者，特别授权代理。原告黄**诉被告开封市XX酒业有限公司股权确认纠纷一案，原告于2011年7月28日来院起诉。本院受理后，依法由审判员韩立新独任审判，诉讼中开封市XX酒业有限公司于2011年8月25日向本院提起反诉，2011年9月15日，开封市XX酒业有限公司撤回反诉并经本院准许。本院于2011年9月15日对本案公开开庭进行了审理。原告黄**的委托代理人王XX、被告开封市XX酒业有限公司的委托代理人成XX、李XX均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告诉称：2010年3月，原告交给被告股金50000元，说是购买原股东孙**退出转让的股本金。但时至今日，被告既未在工商局进行股东变更登记，也未给原告出具股东出资手续，仅被告公司财务给原告出具了一份50000元股金收款收据。为此，原告起诉要求依法判令被告归还原告股金50000元及同期中国人民银行贷款利息。 被告辩称：被告公司原始股东有冷XX、冷A，后公司扩大经营，于2009年7月陆续吸收自由投资股金250000元，每股50000元，其中孙**入股50000元，2010年3月，原告经与孙**协商，原告以35000元购买孙**原持有的50000元自由投资股。由被告公司暂时替原告垫付差额15000元，原告与孙**股权转让系双方真实意思表示，未办理工商登记，不影响原告享有股东权利，故原告的诉讼请求不能成立，应依法予以驳回。原告为支持其诉讼请求，向本院提交证据为：1、收款收据一份，证明2009年6月15日被告收到原告黄**50000元。实际情况是2010年3月原告与孙**（原被告公司股东）口头达成协议，原告购买孙**转让的股份。被告按原来给孙**打的收款时间向原告出具了收款收据。经向原告了解，原告确实以35000元购买孙**的股份50000元，并不存在被告公司替原告垫资15000元。被告为支持其答辩意见，向本院提供证据如下： 1、工商登记材料4页，证明被告公司股东及出资情况； 2、被告公司章程及股东会议记录5页， 3、孙**出资证明及注销证明2页；4、原告黄**出资证明1页；5、被告股东名册1页；以上证据证明原告受让取得的股东资格具有法律效力，公司全体股东予以认可，程序合法，符合公司法的有关规定。经庭审质证，被告对原告提交的证据1的真实性无异议，但认为被告公司实际收到原告35000元，并非50000元。是原股东孙**的股份50000元转让给原告的，实际是原告35000元购买的。原告交款时间应为2009年11月9日。经庭审质证，原告对被告提交的证据1真实性无异议。其注册资金是五十万元两名股东，不存在其他任何股东，被告提到的自由股是不能成立的；对证据2的真实性有异议，股东会议应由原告签字但是均无原告签字，证明原告并非股东。对证据3真实性有异议，其缺少财务上的证明；对证据4，原告出资35000元购买孙**股份无异议，但对被告公司垫资有异议。对证据5真实性有异议，上面没有原告签名，以上证据均是被告单方起草的，原告对此不予认可。经审查，本院认为，原告提交的证据1、被告提交的证据1、2、3、4、5与本案案件事实具有关联性，本院予以采信。被告主张替原告垫付差额15000元缺乏证据加以证明，本院对被告主张不予采信。根据庭审及上述有效证据，本院可以确认以下案件事实：被告开封市XX酒业有限公司原有股东二人，2009年6月15日，孙**向被告开封市XX酒业有限公司入股50000元，2010年3月，原告黄**经与孙**协商，原告黄**以35000元购买孙**50000元的股本金，被告开封市XX酒业有限公司对孙**将50000元的股本金转让给原告黄**予以认可，并给原告黄**出具了收到50000元股金的收款收据（收款收据的出具时间为2009年6月15日，即孙**缴纳50000元股金的间），被告开封市XX酒业有限公司未办理股权变更登记。现原告起诉要求被告归还股金50000元及同期中国人民银行贷款利息。 本院认为，原告与孙**转让股权的民事法律行为真实、有效，被告收到原告50000元股金向原告出具收款收据后，原告作为被告公司股东已在被告公司登记，原、被告双方未办理股权变更登记，并不影响原告享有股东权利。《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：股东在公司登记后，不得抽回出资。故在公司未进行清算前，原告不得抽回出资，因此，原告的诉讼请求依法不能成立，本院不予支持。据此，依照《

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附件4： ××电器照明股份有限公司年度股权激励计划协议书甲方：××电器照明股份有限公司乙方：姓名：身份证号码：联系方式：住所：根据《××电器照明股份有限公司股权激励制度实施细则》（以下简称《实施细则》）、《××电器照明股份有限公司年度股权激励计划》、《××电器照明股份有限公司公司章程》的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就乙方参与甲方年度股权激励计划订立如下协议：一、资格乙方自年月日起在甲方服务，现担任一职，经甲方薪酬管理委员会按照甲方股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计划的资格。二、激励基金的授予在本协议签署时，甲方授予乙方××电器照明股份有限公司股权激励基金，总额(Fi)：元。乙方税后实得激励基金（FAT）数：元。其中激励基金（FAT）中转化为股票的激励基金元，若乙方为高管人员，则以个人名义购买股票并依法锁定，若乙方为非高管人员，则购买股票并约定一段时间后逐步兑现。三、持股管理3.1若乙方为高管人员：第 1 页（1）高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。高管人员购买公司的股票必须依法向深圳证券交易所申报并锁定，并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》（见附件5），说明股票购买时间、购买价格、购买数量。（2）由于股票购买的最小单位是1手，会有资金余额，资金余额归激励对象。（3）高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》（见附件6）、《激励股票送股说明书》（见附件7）、《激励股票配股说明书》（见附件8），说明有关分红、送红股、配股等情况。（4）高管人员用激励基金购买公司股票涉及的申报、锁定、信息披露、流通等事项应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。3.2若乙方为非高管人员：（1）非高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》，说明股票购买时间、购买价格、购买数量。（2）非高管人员购买公司的股票必须锁定2年以后才能兑现。（3）非高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》、《激励股票送股说明书》、《激励股票配股说明书》，说明有关分红、送红股、配股等情况。四、信息通报及记录4.1薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》中为乙方记录有关激励基金、股票、红利、红股、配股及其变动等信息。五、特殊情况下股权激励制度的管理5.1出现下列情况之一，转化为股票的激励基金仍可按照既定的限制性条款运作。（1）劳动合同期未满，乙方申请离职，公司同意时；（2）劳动合同期未满，乙方因公司裁员而解聘时；（3）劳动合同期满，若公司提出不再签约时；（4）乙方退休时；（5）乙方因工作需要调离公司时。5.2乙方在任期内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》上作相应记录，乙方持有的激励股票可立即兑现，乙方的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款第 2 页处理。5.3当公司被并购时处理原则如下：（1）公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；（2）公司新的股东大会不同意承担本计划，非高管人员锁定的激励股票立即解除限制，高管人员激励股票的流通应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。六、股权激励计划的终止如有下列情况之一，甲方董事会有权根据具体情况决定乙方激励计划的终止，并按《实施细则》对相关事项做出处理。（1）出现法律、法规规定的必须终止的情况；（2）因经营亏损导致停牌、破产或解散；（3）股东大会通过决议停止实施股权激励制度。七、聘用关系甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。八、承诺8.1甲方对于授予乙方的股权激励基金数量将恪守承诺，除非出现本协议书和《实施细则》中规定的情况，不得无故中途取消或减少乙方所得的激励基金数量，不得中途中止或终止本协议。8.2甲方有义务向乙方提供有关本次股权激励计划的实施情况和有关规章制度。乙方承诺，了解甲方关于本次股权激励计划的有关规章制度，包括但是不限于《实施细则》等。8.3乙方承诺，依法承担因激励基金授予、激励股票的买卖产生的纳税义务。8.4乙方承诺，在本协议规定时间内，将激励基金购买本公司股票并及时第 3 页如实向甲方薪酬管理委员会报告持股情况。8.5乙方承诺，在参与股权激励计划中，所提供的所有资料均真实有效，并对其承担全部法律责任。九、协议的终止9.1有下列情形之一

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XX股份有限公司非公开发行股票认购协议书1XX股份有限公司非公开发行股票认购协议书本协议于 年 月 日由以下双方签署：甲方： XX股份有限公司地址：法定代表人： 乙方： 地址： 法定代表人：股东卡账号： 托管席位名称：托管席位号：鉴于：1、XX股份有限公司（以下简称：发行人或XX股份）系依法设立并在XX证券交易所挂牌上市的股份有限公司，本次非公开发行不超过XXXX2万股股票的方案（以下简称本次非公开发行）经XX年XX月XX日召开的XX股份XXXX年第五次临时股东大会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会证监发行字【XXXX】XX号文件核准。2、XX股份已经与XXX证券有限责任公司（以下简称XXX证券）签署了《保荐暨代销协议》，聘请XXX证券作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商。3、乙方系依法设立并有效存续，且符合中国证监会有关规定和XX股份XXXX年第五次临时股东大会决议规定的合格投资者。乙方已经知悉XX股份披露的与本次非公开发行有关的全部信息。基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，经甲乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行的有关事宜达成如下协议：第一条认购数量、认购价格和认购款项支付1、认购数量：乙方同意认购XX股份本次非公开发行的股票________万股；甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行股票________万股。2、认购价格：每股价格为人民币元。3、认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计人民币__________________万元（大写），其中已支付的履约保证金计人民币 万元（大写）。4、支付方式：本协议生效后，乙方按主承销商XXX证券发出的缴款通知规定的支付时间，向本次非公开发行的保荐机构（主承销商）XXX证券指定的账户支付本协议约定的扣除履约保证金后的认购款项。第二条甲方的权利和义务（一）甲方的权利1、甲方有权要求乙方配合XX股份本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露3范围内的重大事项后，及时通知甲方。3、甲方有权要求乙方在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。（二）甲方的义务1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。3、在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。4、法律、行政法规规定或各方协商约定的与本次非公开发行相关的应由甲方承担的其他义务。第三条乙方的权利和义务（一）乙方的权利1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。（二）乙方的义务1、乙方应当配合甲方及保荐机构进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。2、乙方应当在发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。3、乙方应在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。4、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。4第四条保密条款甲乙双方保证，除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。第五条违约责任1、本协议有效期内，如甲方违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应按违约部分认购款项的5%向乙方支付违约金。2、本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项，乙方应按违约部分认购款项的5%向甲方支付违约金。3、如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约

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 股权转让协议方（甲方）： 受方（乙方）：      甲乙双方友好商，就甲方持有的经过协           有限任公司股权乙方持有的相关责转让给事宜，达成如下，以信守：协议资 1.    方（甲方）受方（乙方）转让转让给让        有限公司的      %股权，受方同意接受。2.    由甲方在本署前理或提供本次股权所需的原公司股同意本次股协议签办转让东权的决等文件。转让议3.    股权价格及支付方式、支付期限：转让4.    本生效且乙方按照本定支付股权价后即可得股身份。协议协议约转让对获东5.    乙方按照本定支付股权价后立即依法理公司股、股权、章程协议约转让对办东修改等相关更登手，甲方与极助或配合，更登所需用由乙方变记续应给积协变记费承担。 6.    受方受上述股权后，由新股会原公司成立立的章程、等有关让让东对时订协议文件行相修改和完善，并理更登手。进应办变记续 7.    股权前及后公司的权由公司依法承担，如果依法追及到股承转让转让债债务东担任或任的，由新股承担相任。方的个人权的仍由赔偿责连带责东应责转让债债务其享有或承担。8.    股权后，受方按其在公司股权比例享受股权益并承担股；转让让东东义务转让方的股身份及股权益失。东东丧 9.    违约责任：10.      本更或解除：协议变11.      争解决定：议约12.      本正本一式四份，立人各一份，公司存档一份，工商机关案登协议约执报备记一份。13.      本自将以双方字之日起生效。协议签  方：   受方：          年  月  日         

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××××有限公司内部职员入股协议书（分红股） 甲方：法定代表人：身份证号码： 通信地址： 联系电话： 乙方： 公司内部职员自然人：身份证号码： 通信地址:联系电话：此协议本着双方自愿，平等的原则，为建立健全公司的利益分配体系，经公司董事会议研讨决定，响应符合公司发展理念、其中为 ×××公司建设者提供同等事业发展平台承诺理念，自201 年3月1日起准许×××内部职员和经销商入股公司，更加激励和提高员工和经销商的积极性、稳定性、进一步加强员工的主人翁意识，和提高员工和经销商的收入，使企业利益与员工利益经销商利益实现共同发展，特此以下协议：一、入股的条件与对象1、必须是本公司的员工或经销商：2、对公司有突出贡献、思想健康、工作积极向上者，个人自愿申请，上级领导审批同意，董事长认可方可入股：3、以中高层管理人员和经销商为主，基础员工为辅为入股对象的指导思想：二、员工和经销商内部持股股份的性质1、该股份为（年度分红股），可以继承，不可以转让。2、该股份可享受一枝春公司年度纯利润的分红。3、该股份享受企业经营状况的知情权。4、该股份不享受企业的管理权，管理权由公司董事会按职务分配。三．入股政策1、所入股的结算单位名称：×××有限公司2、所入股结算单位的每股金额：人民币五万元3、所入股的股份上限：每人限六股 4、入股资金一次性支付或在一年内从工资扣除或采用两种结合方式，入股资金作为流动资金用于公司日常经营。四、分红政策1、年度纯利润的计算方式：×××公司财政年度总收入-×××公司财政年度总成本=×××公司财政年度的总利润，成本包括：工资、佣金、房租、税收、经营费用、固定资产折旧费用，等其他开支。2、分红的计算方法：年度纯利润的100%来计算，股东按入股比例计算+个人人脉业绩计算分红，公司亏损则与股东无关，股东利益保底按每年10%盈利。3、分红的时间及次数：按照个人入股的时间为准，整满一年结算分红。4、每一年开一次股东大会，并向股东公布企业企业经营情况，及利润的情况。五、退出政策1、该股份为分红股，经销商年满一年整可以退出，未满一年整退股不享受分红。2、内部员工股东离职后股本金在满一年期方可退回，当期分红一年后退回，也可以换成经销商方式，继续投资。3、员工股东离职后，一年不得在同区域参与，投资相同或相似行业，否则当期分红金不予退还，并按国家相关规定追究法律责任。六、保密协议本协议书为公司最高商业机密，所有股东必须有保密责任，一旦发现漏密，将追究法律责任。注：其余未尽事宜由甲、乙双方友好协商解决，协商无效经由人民法院依法裁决本协议自甲乙双方签字并入股款到账起生效，本协议一式两份，经双方签字盖章以及入股款到×××茶业有限公司公司账后生效。甲方： 乙方：签字： 签字：年 月 日年 月 日

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