非上市公司如何做股权激励不上市的华为，凭借员工持股所迸发出的韧劲和激情，演绎了令人称道的土狼传奇。而离职的创业元老因股权分配问题而状告老东家，则引发了土狼的疑惑和骚动，华为又一度陷入股权风波。一石激起千层浪，自此，股权激励，尤其是非上市公司股权激励的是非功过成为舆论争执的热点话题。那么，对于非上市公司来说，股权激励的意义何在?操作中需掌握哪些步骤?又需注意规避哪些误区呢? 解题：财散人聚，财聚人散在人们的记忆中，股权激励尽管诱惑力十足，但它却是一把充满杀伤力的双刃剑。从实施案例来看，股权激励的推行时刻伴随着来自企业的疑虑和来自社会的争议。如果排斥股权激励，必将影响到企业核心人才的工作积极性，也不符合企业长远发展的需要;而实行股权激励，倘若操作不当，又容易抬高人力成本，出现分配不公、股权纠纷等新问题。年薪一元，却可以获得逾千万的财富，这是一元CEO带给人们的谜团，也是股权期权吸引人们视线的关键原因之一。百度上市创造了8位亿万富翁，50位千万富翁，240位百万富翁。作为非上市公司，尽管不能分享资本市场的盛宴，但依然可以借助于股权激励点燃员工的工作激情，加快企业战略目标实现的步伐。成功推行股权激励，其关键之处在于能够产生财散人聚的积极效用，规避财散人散的悲剧发生。归结起来，股权激励对于企业而言，有以下几方面的深远意义：其一，有利于端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力。从雇员到股东，从代理人到合伙人，这是员工身份的质变，而身份的质变必然带来工作心态的改变。过去是为老板打工，现在自己成了企业的小老板。工作心态的改变定然会促使小老板更加关心企业的经营状况，也会极力抵制一切损害企业利益的不良行为。其二，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性。据调查，缺乏安全感是导致人才流失的一个关键因素，也正是这种不安全感使员工的行为产生了短期性，进而危及企业的长期利益。而股权授予协议书的签署，表达了老板与员工长期合作的共同心愿，这也是对企业战略顺利推进的一种长期保障。其三，吸引外部优秀人才，为企业不断输送新鲜血液。对于员工来说，其身价不仅取决于固定工资的高低，更取决于其所拥有的股权或期权的数量和价值。另外，拥有股权或期权也是一种身份的象征，是满足员工自我实现需求的重要筹码。所以，吸引和保留高层次人才，股权激励不可或缺。其四，降低即期成本支出，为企业顺利过冬储备能量。金融危机的侵袭使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎，尽管员工是企业最宝贵的财富，但在金融危机中，捉襟见肘的企业也体会到员工有点贵得用不起。股权激励，作为固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上实现企业与员工的双赢。概而言之，作为一种长效激励工具，股权所迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。鉴于此，股权激励受到越来越多非上市公司的追捧和青睐。操作：散财有道亦有术对于大股东而言，股权激励是一种散财行为。散得好，财散人聚;散不好，财散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股权激励没有相关的法律法规可供参照，其复杂程度、棘手程度由此可见一斑。下面笔者以一家曾为其做过股权激励方案的公司为例，来阐述非上市公司股权激励的道与术。案例背景：受人才流失之困，渴望股权激励S公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转入高成长期。但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降的征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转员工的工作心态，保留核心骨干员工，公司尝试推行股权激励计划。谈到股权激励的构想，S公司表达了这样几点期望：第一，合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公;第二，合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果;第三，确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果;第四，合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。另外，S公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的时候实施股权激励，时机合适吗?授予股权后，员工不努力工作怎么办?员工中途离职，股权收益如何结算?员工对股权不感兴趣，怎么办? 解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进尽职调查后，笔者所在团队发现，S公司目前采用的是拍脑袋式的薪酬激励方式，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。为从根源上解决这一问题，我们对S公司的治理结构、所处的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方面进行了深入分析，并在此基础上拟定了系统的股权激励方案。其关键点如下：第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确定激励对象范围。全员持股尽管在

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公司股权变更需要准备资料和流程有哪些公司股权变更需要准备很多资料，办理时填写的的材料也很多，办理时要认真仔细填写，认真对待公司股权变更具体的资料和流程如下：一、公司股权变更需要提前准备齐全资料：1、旧的公司章程2、打一份新的公司章程3、营业执照正副本(不能复印件)4、公章5、各股东身份证6、需要填写的资料(见下)二、资料填写完整(工商局拿或者网上下载)，其资料包括：1、变更申请书 (签字和盖公章)2、出资人情况表(需要盖公章)3、该变更公司的董事、监事选举决议(新股东签字)4、该公司股权同意修改公司章程决议 (新股东签字)5、该公司股权转让协议1(原股东签字)6、公司董事、监事、经理情况表(身份证上签字和盖公章)7、该公司股权转让协议2(按要求签字)8、该公司执行董事聘任经理决议(签字)9、公司法定代表人登记表(签字和盖公章)注：资料填写完整之后，在身份证复印件上签上本人名字，并写上与原件一致，该签字的地方签字，保持字迹一致。三、带上资料，拿到工商局，等待通知去领营业执照。四、之后去地税局办理税务登记，到时需要带上的材料：变更后的章程或章程修正案(2份)、股权转让协议原件和复印件(2份)、投资者变更为法人股东的还应提供法人股东的税务登记证的复印件(2份)、税务登记证副本原件。

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股权融资项目计划书一、公 司 概 况 企业编号：公司名称**龙行天下网络技术有限公司注册资本10万注册地址江苏省南京市雨花台区凤华路18号8幢306成立时间2010.03.31员工人数3人企业性质有限公司所属行业互联网所处阶段□ 种子期  成长期 □ 扩张期 □ 上市筹备期 □ 第二轮融资期填写内容备注公司组织结构公司各个部门设置图公司股权结构公司资产结构拟融资主要项目/产品/专利技术简介产品简介：12598网上订货系统是一款专门为中小企业量身定做的在线订货平台，有了它企业就可以很方便的管理所有客户的订单，客户通过该平台即可实现完成网上订货, 与传统的订货方式相比大大的提升了企业对订单的管控能力技术专利：目前该产品已获得一项著作权专利项目类型：SaaS应用产品类别与产销情况，核心产品与核心技术，包括：经营范围、所属行业、核心产品、核心技术、产品竞争力如何商业盈利模式及竞争能力分析公司战略目标2011.07.01-2012.06.30目标客户2000实现销售收入50-100万元2012.07.01-2013.06.30目标客户2万实现销售收入600万元2013.07.01-2014.6.31目标客户20万实现销售收入6000万元核心团队简介管理、研发、财务等核心团队成员介绍、技术水平与研发成果，专利重要合同与诉讼等重大法律行为对生产经营活动、未来发展或者财务状况具有重要影响的重要合同；对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者董事、高管人员受到刑事起诉等重大诉讼事项；及其关联公司重大诉讼；对企业业务的影响；企业有无重大担保事项及其它重大合约、财务承诺。行业分析1、产业结构：按规模划分的企业数量；产业集中度；兼并与收购趋势；地区布局；产品线；分配渠道；一体化程度；新公司的进入壁垒。2、产业增长：过去的年增长率（销售、利润、市场占有率）；预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率）；影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、构成成本主要材料的价格变动趋势、技术专利、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）。3.产业政策以及产业的关键驱动因素（波特产业五力分析—新进入者威胁、替代品威胁、供应商以及购买者议价能力、行业内现有竞争者的竞争等）、行业难点市场机会及经营风险分析根据宏观情况的变化，分析企业产品存在或将要出现的机会，比如市场份额、市场所处阶段、宏观经济周期、政策改变、消费者消费习惯改变、新技术出现等等。从外部环境、行业情况分析，比如政策变化、技术变化、市场风险、市场周期性、新进入者的威胁、替代品的威胁等等二、公司融资计划拟融资金额100万拟出让的股权比例20%退出方式上市  企业回购 □ 并购  股权转让□ 还本付息 □ 其他方式预计融资结束日期2019.12.31融资是否分阶段□ 是 （提供详细的信息） 否公司融资后股权结构资金使用计划50%用于研发及公司运营50%用于推广资金分配、项目评估，包括但不限于IRR、NPV、Payback（提供假设条件以及公式）。三、财务状况□ 已审计 □ 未审计 单位：万元人民币税收政策优惠企业适用税种、税率及享受的优惠政策（包括其它地方性优惠政策）。损 益 表主营业务销售收入主营业务成本主营业务利润其他业务利润营业利润利润总额税后净利润EBITDA2008年2009年2010年资产负债表应收帐款存货流动资产固定资产资产合计流动负债负债合计股东权益合计2008年2009年2010年现金 流量税后净利润经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额期初现金余额期末现金余额当期固定资本支出当期利息支出2008年2009年2010年备注： 单位：万元人民币EBITDA 值（接近毛利润）注：EBITDA值=净利润＋所得税＋利息＋折旧＋摊销四、公司未来 3年收益预计（单位：万元人民币）未来3年预计融资未成功融资成功第一年第二年第三年第一年第二年第三年主营业务收入60万600万6000万600万6000万60000万净利润净资产收益率年末现金流量净额投资回收期□ 2年以内 □ 3年 □ 4年 □ 5年 □ 5年以上此项目是否由我公司负责向投资机构推荐□ 是□ 否五、联系人信息注：表内所有选项均为必填项，选择□内容时请将□改成

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股权质押合同出质人： 质权人： 签订时间： 签订地点： 股权质押合同出质人：地址： 法定代表人： 质权人： 地址： 法定代表人： 鉴于：1、公司（以下简称借款人）在 贷款人（以下简称贷款人）申请贷款 万元（借款合同编号）。 1 / 52、应出质人及借款人的请求，质权人同意将名下房屋为借款人的上述贷款行为提供抵押担保。3、为确保质权人基于主合同的合同权利得以实现，出质人同意以股权质押的方式向质权人提供担保。经本合同双方平等协商，就股权质押担保一事达成如下协议：　第一条　质押股权质押股权即本合同的质押标的，为出质人在公司（以下简称：标的公司）享有的％的股权（计万股）及其派生的权益。第二条　被担保的主合同和质押担保范围1、本股权质押合同担保的主合同为借款人与质权人于　年　月　 日签订的《委托抵押担保协议》，合同编号为：。2、质押担保范围：包括但不限于：（1）质权人为借款人担保的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、贷款人实现债权的费用以及担保费、逾期担保费、滞纳金、利息、违约金、质权人实现债权的费用；（2）贷款人及质权人实现债权的费用包括但不限于诉讼或仲裁费、财产或证据保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、调查取证费；（3）若借款人未如约偿还贷款人全部债务，致使质权人的房屋被贷款人处分执行的，出质人按本条上述（1）、（2）约定的义务向质权人承担责任后仍不能弥补质权人损失的，还应向质权人承担相应损失赔偿金（以质权人向贷款人承担担保责任时，质权人聘请的第三方评估机构对质权人提供的抵押房屋评估总价值为准）。（4）质权人基于上述主合同享有的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利。第三条 质押担保期限本合同质押担保期限自本合同生效之日（自然日，以下均指自然日）至借款人对质权人的债务全部偿还完毕之日止。第四条　质押登记股权凭证的移交1、本合同签订后出质人提交一切进行股权质押设立登记时所需出质人和标的公司出具的书面文件，并尽勤勉义务确保本合同签订后5日内完成股权质押设立登记。2、如果出质人怠于履行上述第一款约定的义务造成未能按时完成股权质押设立登记，每逾期一日向质权人支付违约金壹万元，直至完成股权质押设立登记。3、质权人债权获得全额清偿后质权消灭，双方共同办理股权质押注销登记。4、本合同签订后5日内出质人将质押股权的股权凭证（包括：出资证明书、股权证等）移交质权人。上述股权凭证的移交不是本合同生效和质权设立的条件第五条　质权的实现1、发生下列事项之一时，质权人有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿主合同项下债权。 （1）出质人行为构成对主合同及本合同的根本性违约，如不按主合同规定，如期偿还欠款及利息；（2）出质人或标的公司被宣告解散、破产的； 2 / 5（3）发生法定的主合同项下债权提前实现的情形，包括但不限于：借款人向质权人隐瞒真实情况或提供虚假资料，骗取质权人为其提供担保的；借款人不按借款用途使用借款，擅自改变借款用途的；向质权人提供反担保的借款人或其他第三人违反反担保协议或提供的担保物、权利明显贬值；借款人不配合质权人的保后监管（具体以委托抵押担保合同为准）；借款人及其他反担保人发生的其他足以影响其偿债能力（指资产、所有者权益、收入、净利润、现金流量同比减少20%及以上或负债、费用同比增加20%及以上等类似情况）；借款人有未能按月还本付息等缺乏偿债诚意的行为；借款人拒不履行或不适当履行委托担保合同约定义务的。2、如发生上述处分质押股权情形时，质权人有权以任选下列方式之一实现质权：（1）变卖、拍卖质押股权，并以变卖拍卖所得款项以及出质期间质押股权产生的分红派息优先受偿；（2）与出质人协议以质押股权折价（折价不得高于质

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公司股权纠纷案例核心提示：原告：谢某 被告：张某、金刚公司1997年6月10日，被告张某与立新公司共同合作设立金刚公司，注册资本为300万美元，由立新公司提供39.5亩土地，张某拥有100%的股权。金刚公司成立后，张某将其20%的股份转让给原告，原告原告：谢某被告：张某、金刚公司1997年6月10日，被告张某与立新公司共同合作设立金刚公司，注册资本为300万美元，由立新公司提供39.5亩土地，张某拥有100%的股权。金刚公司成立后，张某将其20%的股份转让给原告，原告共计向金刚公司汇款美元392,908.64元。根据金刚公司2000年6月10日的营业执照，其实到注册资金为50万美元。1999年10月至2000年3月间，原告与张某多次商讨股权回购事宜。2000年3月13日，金刚公司董事会作出A、B两个决议案(以下简称3•13决议)，具体规定了股权转让以及支付转让款的方案。原告诉称，张某并未按合同、章程的约定缴纳出资，并将原告的出资当作其个人出资进行验资。原告与两被告达成股权转让协议后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，但原告实际于决议签订后即离开公司，张某也向员工宣布原告已退股的消息。由于两被告始终未向原告支付相应的股权转让款，故提起诉讼，要求判令两被告支付股权转让款。被告张某辩称，中外合作经营企业股权的变更，必须经审批机关批准和登记机关变更登记，光有董事会决议是无效的。并且，董事会决议本身也有违法之处，如将属于金刚公司的两处房产作价支付股权转让款，会造成合作公司注册资本减少。请求驳回原告的诉讼请求。被告金刚公司辩称：本案属股东之间的股权纠纷，与金刚公司并无关联。审理中，原告以两被告故意不到政府部门办理股权变更手续，人为制造诉讼障碍为由于2000年11月27日增加了一项诉讼请求，即请求判令两被告到政府有关部门办理因本案所涉股东、股权变化所引起的一切法律手续。针对原告增加的诉讼请求，两被告辩称，未能办妥股权变更手续是由于原告自身原因所致，并非被告拖延不办。此外，金刚公司已于2000年12月5日召开董事会，在原告借故拒绝参加的情况下，董事会作出了关于2000年3月13日之A、B决议终止执行的决议案(下称12•5决议)，因此原告退股的事实前提已不存在，请求法院驳回原告诉讼请求。受理法院认为，3•13决议具有董事会决议和股权转让合同双重属性，原告与被告张某在3•13决议签字之时，双方的股权转让合同即已成立。由于原告并未参与12•5决议的议定过程，12•5决议对股权转让合同的效力并无实质影响。根据法律规定，这一股权转让行为应当报审查批准机关批准后方为生效，由于金刚公司未按决议去申报合作合同变更手续，致转让行为至今未能生效，转让合同未能发生当事人预期的法律效果，故应对原告要求被告办理股权转让手续的诉讼请求先行判决，至于其它有关支付股权转让款的事宜，在先行判决生效后再行处理。据此判决：被告张某、被告金刚公司应于判决生效之日起十日内就原告谢某将其在金刚公司的股权转让给被告张某事宜至审批机关办理相关的股权变更手续。判决后，当事人均未提起上诉，被告张某、金刚公司于判决生效后至审批机关办理了股权变更手续，审批机关将被告金刚公司的投资者变更为案外人立新公司及被告张某。关于股权转让款的支付事宜，法院认为：3•13决议系被告金刚公司的董事会为原告股权转让事宜而达成之协议，各方当事人均应恪守。金刚公司愿以其特定财产为张某支付股权转让款的行为，属于债的加入，但其对相关债务所负的责任，应为有限责任，即仅以约定的财产承担责任。据此判决：一、被告张某应予判决生效之日起十日内向原告谢某支付股权转让款40万美元或人民币3,311,600元。二、对于被告张某在前款中的债务，被告金刚公司应以各方约定的特定财产(底层店面房)为限承担连带清偿责任。具体履行方式为：1、由被告金刚公司将金沙江路之房产过户给原告谢某，该房屋作价人民币421,145元;2、由被告金刚公司出售上海市底层店面房，以所得款项偿付被告张某在本判决第一款中的债务。三、对原告谢某的其余诉讼请求不予支持。[评析]本案主要涉及以下几个法律问题：一、关于未缴纳投资的合作方是否享有股权问题有观点认为，本案被告张某在实际缴纳出资之前并不享有合作企业的股权，也不享有将尚未支付对价的股权转让给他方的权利，所以被告张某向原告转让股权的行为是无效民事行为。按照公司法理论，股东所持有的股份既可以是以原始出资方式而实际缴纳的股款所折算出的股东在公司出资中所占的比例或数量，也可以是股东以协议方式认缴但未实际出资的承诺比例或数量。由于中外合作企业的出资责任不同于公司法所规定的实收资本制，合作方在设立中外合作企业的申请获得审批机关批准后，可以暂不缴纳出资，向工商行政

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股份代持协议书（范本） 协议编号：__________实际出资人（甲方）：___________________________________身份证号：_____________________________________________家庭住址：_____________________________________________工作单位：_____________________________________________名义股东（乙方）：_____________________________________身份证号：_____________________________________________家庭住址：_____________________________________________工作单位：_____________________________________________ 鉴于,甲方_____拥有__________公司（以下简称_____公司） ____%股份，其中，甲方欲将其中____ %股份按委托给乙方_____代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、股份代持关系的界定1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的相关规定。二、代持股份2.1 代持股份：甲方将其拥有的___________公司____%的股权，计出资金额_____元人民币（__________公司注册资本金为_____万元），通过本协议作为代持股份。2.2代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。2.3 甲方作为实际出资人，在设立__________公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。三、股份收益权利3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对__________公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。3.3 如财务管理关系，__________公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。四、其他股东权利4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。4.2乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为__________公司的最大股东，甲方同时委托乙方作为__________公司法定代表人，按照甲方意愿行使__________公司法定代表人职责。五、甲方的声明与承诺5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使__________公司的股东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加__________公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。5.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。5.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。5.5 甲

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经典合同案例经典合同案例股权转让合同纠纷案股权转让合同纠纷案12 一、引言 福建首富陈发树与云南红塔集团的股权纠纷案，用巅峰对决这样的词来形容这起诉讼案的气势，似乎都不为过。这一新中国成立以来最大标的经济纠纷在经济界、法律界掀起巨大波澜。22亿多现金，近30个月的漫长等待，陈发树此前令人称道的投资项目化为一场尴尬的官司。 云南红塔与陈发树之间的争议孰是孰非，且不论现行法律法规有没有规定，如果时任新华都总裁的唐骏多花上10分钟的时间仔细看看合同条款的描述，如果陈发树具有法律意识聘请专业人员来审核把关，其就不会如此大意掉进云南红塔设置的合同陷阱，就不会因为合同中的一句话损失60亿。 二、导入 防范法律风险的最好途径就是聘请专业律师来把关(法律顾问、方案设计、拟定合同、参与谈判等)，让专业的人做专业的事，最大程度降低经营风险。当福建首富、新华都董事长陈发树，获知最高法院再次开庭审理其与云南红塔集团法律纠纷及调解失败的结果时，不免会感到北京入冬之后的阵阵寒意。2013年4月27日最高法院一审公开审理，驳回陈发树投资云南白药股权纠纷案诉讼请求。已经陷入4年僵局的陈发树在该案中，依然毫无进展。这个标的最大、拖的时间长、首富告垄断国企等一系列标签式特点的案子，引起媒体和法学界广泛关注，被称为企业版的秋菊打官司。究竟是什么原因导致本案纠纷旷日持久并引起媒体界、法学界、经济界等各类人群的广泛关注，且看下述案情及分析。 三、基本案情 原告：陈发树（乙方）被告：云南红塔集团（甲方） 2009年9月10日，陈发树与云南红塔集团有限公司（以下称云南红塔）签订《股权转让协议》，陈发树购买红塔集团所持有云南白药集团股份有限公司（以下称云南白药）12.32%股份（约6581万股），购买总价为人民币22亿元，在转让协议生效之日起5个工作日内一次性以货币方式全部支付给红塔集团。 但在合同生效条款中，双方约定：《股权转让协议》自签订之日起生效，但须获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施。如果转让得不到主管机构的批准，甲方应及时通知乙方，并将乙方支付的全部款项不计利息退还给乙方，甲乙双方互不承担违约责任，且本协议自乙方收到甲方退还的全部款项之日起解除。从出让程序到合同签订、支付价款，一切看上去都顺顺当当、公开合法，国资监管机构的批准似乎也将是水到渠成的事情，于是，陈发树等着坐收一本万利的买卖。然而，两年多过去后，上述转让协议所涉及股份一直未履行过户。 2011年12月，陈发树向云南省高级人民法院递交起诉状，正式起诉云南红塔集团。要求确认股权转让协议合法有效，要求判令红塔集团全面履行该协议，要求判令云南红塔赔偿所获股息及其利息及转增股份，要求判令云南红塔赔偿至起诉时的损失及承担受理费。 在陈发树起诉之后，云南红塔集团终于有了回应。然而回应却让陈发树如沉海底回天无力。2012年1月17日，云南红塔集团主管单位中国烟草总公司以为确保国有资产增值保值，防止国有资产流失为由，不同意上述股份转让。对于此答复，陈发树已经等了近800天。2012年12月28日，云南省高级人民法院对此股权纠纷案作出一审判决，确认云南白药股权转让协议有效，驳回陈发树的其它诉讼请求。陈发树不服，于2013年2月份向最高人民法院提起上诉。四、案件审理 四、案件审理　2014年7月，最高人民法院撤销云南省高院一审判决；判决云南红塔集团有限公司自判决生效之日起十日内向陈发树返还22亿元本金及利息。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，驳回陈发树的其它诉讼请求，该判决为终审判决。最高人民法院的判决意味着，红塔集团仍持有云南白药12.32%的股权。而陈发树等来的只是本金及利息。对陈发树来说原本一本万利的买卖最终却成了赔了夫人又折兵，陈发树22亿巨资不仅长期闲置，而且不能获得相应的股权。五、案件分析 1. 关于股权转让谁有审批权是双方分歧的关键所在 按照规定，红塔集团转让云南白药股权前后共需经过两轮审批：在股权转让计划公布之前，需经过省级以上主管部门审批，当时红塔集团拿到了其上级部门中烟总公司云南公司的许可；在股权转让协议签订之后，需要经过有权国资监管部门的审批才可放行。然而陈发树当时对于这一点却没有足够重视，埋下隐患。 在陈发树一方看来，财政部是该交易中的有权国资监管机构，

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XX投资管理有限公司股东退出机制为了维持公司的正常运行，防止因股东突然退出给公司的经营带来风险，结合《公司法》及本公司章程中有关公司股东的退出规定，制定本机制。一、退出条件 持有本公司股份。退出股东经办的借款本、息全部归还，无拖欠情况。二、退出情由公司股东遇到以下情况可申请退出：1、公司连续两年不向股东分配利润，而公司在该两年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件。2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现，股东会会议通过决议决定公司不再续存。4、公司持续两年以上无法召开股东大会，公司的经营发生严重困难。5、公司董事长期冲突，且无法通过董事会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。6、公司经营管理出现其他严重困难，公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。三、退出方式1、通过一般的股权转让退出公司 股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数的同意。退出股东应提前一个月就其股权转让事项向公司董事会突出书面申请并通知其他股东，征求其他股东的同意。其他股东自接到该股东的书面申请之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起，不再享受公司的利润分红。2、通过行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份 对于退出股东来说，如果没有受让方愿意另外支付对价来接受其所持股份的转让，而其他股东又同意该股东撤回投资款项，该股东可以行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份。公司购买该股东股权后，按照其他股东出资比例分摊到其他股东。回购该股东股权的资金一次退还。自该股东要求公司回购自己股权之日起，不再享受公司利润分红，且不再拥有在公司相应职位的权力（如股东大会、董事会等会议无表决权，但可以旁听）。 3、公司需要减少注册资本时，部分股东根据实际意愿可以申请退出。（ 其1.2.3.中退出方式中 股东参与利润分配，须满足持有至利润分配结算期届满（即到每年12月31日），才可享有利润分配；股东在结算期前退出股份，不享有利润分红，按照其持有金额的当年定期银行一年期银行存款利率的3倍予以支付其使用费用。）。 4、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，股东按照既定的公司程序进行清算，按照剩余金额比例进行股份分配后退出。 股东签字：年月日

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股权代持的风险及预防 最近有几个朋友咨询股权代持的法律知识，这个内容还真不是一句话两句话能说的清楚的，如果不真正对待这个问题，所引发的后果会非常严重。为此推送一期《股权代持的风险及预防的几个大招》供朋友们参考学习，如有异议请及时联系我们。 1、我国现阶段对股权代持行为的规定 股权代持行为，是一个典型的隐名投资行为，我们国家新公司法已经不承认隐名股东身份，只有登记在股东名册上的履行了实际出资义务的投资人才是股东，而工商登记上的股东名册则具有更高的证明效力。现阶段我国相关法律中还未对股权代持进行限定，因此，关于股权代持的理论探索和事务操作还处于初级的阶段。 2、股权代持的含义 代持股隐名投资是指公司实际股东或者出资人由于某种原因或出于某种考虑不便将自己的名字显示在公司工商登记资料中，而是以其他人或组织的名义作为股东办理公司注册及工商登记。此时，实际出自股东为隐名股东，而工商登记的股东为代持股人或者显名股东。代持股份出现的原因主要有两个：一是真实投资人不便于公开自己的身份，比如国家机关工作人员或者与公司有关联交易特殊关系的人员;二是实际出资人不符合国家法律或者公司章程对公司股东的限制性条件等。 3、股权代持的风险防范 代持股隐名投资这种情况在公司法律事务中较为常见，如果做好法律风险防范，这种方式还是可行的。（1）实际股东不做工商登记存在的法律风险。实际股东只出资但是自己不在公司工商登记资料总显示名字，那么存在以下几个法律风险，一是股东地位不被认可，由于公司股东以工商登记为准，因此如果不记载实际股东的姓名，那么在法律上实际股东的地位是不被认可的，也就为股东权利的形式设置了障碍。二是代持股人恶意损害实际股东的权利，比如擅自出让股权或者滥用表决权。三是由于代持股人自身原因导致诉讼而被法院冻结保全或者执行名下的代持股份。四是代持股人意外死亡等，则其名下的股权作为财产有可能涉及到继承的法律纠纷。（2）代持股隐名投资合法的前提。按照我国法律，这类情况如果没有违反法律行政法规的效力性强制规定，以及没有以合法形式掩盖非法目的，且没有恶意串通损害他人利益的，那么这种委托持股是有效的。如果代持股人损害了实际出资人的权益，应当承担赔偿责任。（3）代持股隐名投资法律风险防范建议。由于实际出资人对于代持股份无法行使实际的控制权，因此面临较多法律风险，律师建议可以尝试通过以下方式来规避和防范法律风险。 (一)股权质押担保。 《物权法》颁布后，国家工商总局下发了办理股权质押担保的文件，这就使得股权担保有了可能。因此，实际投资人要充分利用这个有利条件来防范风险。具体而言，在办理股权代持的同时，可以办理股权质押担保，将代持的股份向实际出资人办理质押担保。这样就确保了代持股人无法擅自将股权向第三方提供担保或者出卖转让。再者，即使由于其他原因，比如法院执行或者继承分割需要变卖股权，实际出资人也可以质押权人的身份，获得优先权。 (二)签订代持股协议约定高额违约责任并公证。 由于代持股人是名义上的股东，如果他出现侵犯实际出资人利益的情况，实际出资人是很难事后阻止的。因此，最好在设立代持股时，双方签订明确的代持股协议，对代持股人损害实际出资人的情况应当明确约定违约责任。如果约定了严格的违约责任，那么就会对代持股人的行为予以震慑，加大他违反协议的成本，使其违约行为得不偿失。 (三)明确股东权利的行使方式。 代持股人是名义的股东，那么股东权利也只能以他的名义来行使，因此，实际出资人要控制公司，必须约定好股东权利行使方式，比如表决权、分红权、增资优先权等，必须通过实际出资人同意，代持股人必须按照实际出资人的意愿行使股东权利等。这样的约定可以有效保障实际出资人对公司的控制权。 (四)排除代持股人的财产权。 这样做的目的是防止代持股人行使其名下股权的财产所有权，如果出现意外死亡、离婚分割等情况时，其代持的股权不是他的个人财产，也就不能作为遗产或者共同财产进行分割。这样就确保了实际出资人的财产所有权。 (五)代持股协议要告知其他股东或者公司的利害关系人。 为了防止代持股人在实际出资人不知情情况下擅自行使股东权利，因此代持股协议如果条件许可应当告知公司的其他股东或者由其他股东在协议上书面认可。这样其他股东也可以制止代持股人的违约行为。而且，如果代持股人私下将股权出让给了其他股东，实际出资人也可以其他股东知情而恶意受让为由宣告转让无效而取回股权。 (六)公司设立协议及公司章程中适当限制代持股人的权利。 公司设立协议和公司章程是公司的重要文件，如果有代持股，应当在设立协议中予以明确，同时在公司章程中对于代持股的权利行使给予特殊约定。 (七)实际出资人要增强证据意识，注意保存搜集代持股

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股权转让欠款纠纷案例——如何理解同一法律关系的概念[案件概况] 原告张某与被告李某均为西安某仪器公司股东。2008年3月9日，原告张某（出让方）与被告李某（受让方）签订了《股份转让协议书》，该协议约定出让方一次性将股金转让非受让方，转让价格为原值即：壹拾肆万元整（人民币）。股权转让后，受让方在取得公司相应权利的同时并承担相应义务。同时出让方放弃原股东身份的一切权利和相应义务。之后，被告向原告支付了转让款50000元，同年3月14日，被告李某向原告张某出具了今欠张某人民币玖万元整，半年内还清的欠条。但截止2008年9月15日，被告一直未还。后原告起诉至法院，要求返还欠款。 庭审中，原告提供了欠条等证据。被告辩称，其欠款属实，但根据公司股东会决议，原告应先与公司结清个人帐务后，被告才能向原告支付股权转让金9万元。被告提供了有原告签名的股东会决议作为证据。 [法院认为]法院审理认为，合法的债权债务关系受法律保护。原告向被告转让股权的事实有《股份转让协议书》及欠条佐证，且被告对欠款的事实予以认可，该欠款事实成立。故原告要求被告偿还欠款9万元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，予以支持。至于被告辩称原告未结清与公司财务的理由，因与本案不属于同一法律关系，不予处理。后依法判令被告偿还欠款9万元。 [余伟安律师评析] 上述法院的判决合法有据，公平合理。从这个案子，我们可以更深刻地理解法院审判实践中对不同法律关系的把握。 正确把握法律关系是审理民事案件的前提。我们知道，民事案件案由是民事诉讼案件的名称，反映案件所涉及的民事法律关系的性质，是人民法院将诉讼争议所包含的法律关系进行的概括。案子到法院，法院立案时首先要确定的就是案由。属于该案由范畴内的法律关系法院会在审理中予以考虑处理。而超出该案由范畴的法律关系则不能一并处理。这是一个法院审判的常识。所以，正确区分不同法律关系对于确保审判的程序公正性尤为重要。 上述案件的案由为股权转让欠款纠纷，法律关系为债权债务关系。而被告答辩时提出根据股东会决议，原告应先与公司结清个人帐务后，被告才能向原告支付股权转让金。最终法院认为，被告辩称原告未结清与公司财务的理由，因与本案不属于同一法律关系，不予处理。 法院的做法是正确的，理由如下： 被告辩称的理由涉及两个法律关系，个人帐务是否结清以及又此引发的法律关系属于个人与公司之间劳动争议法律关系，股东会决议确定的股东权利义务又是一个公司内部多个主体间的法律关系，最主要的是公司与股东之间的权利义务关系。而本案属于两个自然人主体之间债权债务法律关系。性质差别显然可见。而且从法律关系的构成要件（主体、权利义务内容、对象等）都可以明显区分。因此，法院的判决无可非议。 作者：A律师 工作单位：B律师事务所 联系电话：*

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创业团队的股权分配创业团队人员设置：现在我们都在讲着创业，首先单打独斗的创业时代早就过去，必须要有一个初始的团队，创业团队一定要找志同道合的人，能和团队相处的人，不能和团队磨合的人，再有能力也不能要，否则会非常麻烦。当然，要想让所有合作伙伴长久团结在一起，最重要的还是要得到市场认可的价值，也就是利益。创始人团队可在2-7个人左右为佳，选的人最好和你互补。如果是两个人，最好是一个主内（产品研发），一个主外（市场和销售）。如果是多人，则可按几个职能来寻找Partner，产品、研发、UI、运营、市场等，让产品先做出来、推广起来，再就是行政、人事、财务，这些一般都是兼任，创业团队很难奢侈到有独立的人事、财务经理，更何况即使有合适人选，你能给他的股份也和他前期实际能起到的作用不成正比，除非他是一人多能。创业团队，每个合伙人都要是万金油，要兼任很多职能。权责的设置：一定要明确谁是CEO。创业团队一定会争吵，必须明确吵得不可开交时谁可以拍板。没有这点共识，团队解散的风险很大。CEO不光要有坚定的信心，还得善于协调团队关系，鼓舞团队向前。经验告诉我们，失败的项目大多是领头人不明确，先干一段再说。说是大家不计较股份，那只会为以后发展埋下隐患。等真的干起来了，往往领头人也选不好了。或者是股份每说好，后面闹矛盾。再有就是团队容易放弃，碰到困难就各自去找工作了。创业伊始就要避免这个问题，和团队讲清楚。有能忽悠的CEO为了鼓励团队，乱承诺，殊不知这样的承诺都是定时炸弹，来了没多久就走，还不如不来。股份如何分配？CEO在团队里初始股份比例要在40-70%之间，最少不少于30%。具体根据合伙人多少和能力相当程度而定。对于大家公认优秀的团队Leader，最好能在50%左右。因为谁做了CEO，就意味着从此以后谁的付出最大，承担的风险最大。即便在中途其他合伙人离开或卖股票，CEO也不能随随便便离开或CYE卖股。这也是一种约定，和团队的约定，和投资者的约定。因此也需要对CEO劳动的尊重。随着团队越来越大，只有CEO能保持20%-30%以上的股份，才能让公司发展长治久安。CEO可以不在乎这个物质回报，但不能不在乎股份背后的决策权利。创业团队的股权激励用股份留住优秀的人才是很多公司惯用的手法，对于创业初期的公司，人才更是稀缺，并且，创业公司能够拿出来吸引人的东西并不多，因此，创业团队应该用好这个途径来吸纳更多的人才。对于股权激励的方法使用，也有注意的地方所承诺股份一定都要有足够长工作年限规定，比如四年甚至更长，因为创业团队是经不起折腾的，相对的人员稳定是公司发展壮大的先决条件。对于提前离开合作者 ，公司应有权按原价或者其他约定价格回购其股份，以便用此股份奖励新合伙人或业绩突出员工、合伙人。最后，注重诚信建设，没承诺前不要乱承诺多承诺。承诺了就得按承诺的执行， 这样才能在团队中建立信用和威信。

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入股股东合作协议书甲方：乙方： 以上各方共同投资人（以下简称共同投资人）经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资项目事宜达成如下协议，以共同遵守.第一条共同投资人的投资额和投资方式甲、乙双方同意，以甲方注册成立的风赋健康科技责任有限公司为项目投资主体。投资出资：乙方出资______________(大写： )乙方占股份总额的_________%。自本协议正式生效日起____日内，乙方须将投资款________万元人民币一次性汇入甲方指定银行帐户，甲方确认收到该款起15日内完成公司相关财务事宜。 甲方指定银行帐户：开户银行： 户名：  帐号：第二条利润分享和亏损分担投资人按其出资占股份总额的比例加入董事会，分享投资的利润。投资人各自以其出资额为限对投资承担责任，投资人以其出资总额为限对有限公司承担责任。投资人的出资形成的股份及其孳生物为投资人的共有财产，由投资人按其出资比例共有。投资于**健康科技有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。第三条事务执行1、投资人委托甲方代表执行共同投资的日常事务，包括但不限于：（1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为有限公司发起人的权利和义务；（2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务；（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；2、其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；4、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任；5、共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。6、共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：（1）转让共同投资于股份有限公司的股份；（2）以上述股份对外出质；（3）更换事务执行人。第四条投资的转让1、投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经投资人同意；2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；3、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。第五条其他权利和义务1、甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；2、共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；3、任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额；第六条违约责任为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。第七条其他1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。2、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式三份，甲方、乙方各执一份，**健康科技责任有限公司监事执一份（以示监督双方履行责任和义务）。甲方（签字）：_______年____月____日签订地点：乙方（签字）： _______年____月____日签订地点：

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股 权 赠 与 协 议甲方（赠与方）：身份证号码：住址：电话：乙方（受赠人）：身份证号码：住址：电话：甲乙双方以携手合作，共同促进有限公司（以下简称公司）的发展以及为了激励乙方更好的工作，明确双方的权益和责任为宗旨，依据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》等有关法律之规定，本着诚实信用，互惠互利原则，结合双方实际，协商一致，特签订《股权赠与协议》，以求共同恪守：一、公司概况虚拟股：是指公司名义上的股份，虚拟股拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其它权利，不得转让和继承。乙方取得的虚拟股股份记载在公司内部虚拟股股东名册。由甲乙双方签字确认，但对外不产生法律效力：乙方不得以此虚拟股对外作为在甲方拥有资产的依据。 每年会计年终，根据甲方税后利润计算每股的利润； 乙方年终可得分红为乙方的虚拟股数×每股利润； 二、双方的权利义务1、甲方同意将赠予股权赠予给乙方，乙方也同意受让前述赠予股权。该赠予于本协议生效起生效。2、自本协议生效起，乙方享有按受赠股权比例取得公司利润分红的权利，但无需承担公司的亏损。1．3、自本协议生效起，乙方享有对公司管理决策的建议权，并继续依照公司的管理制度行使管理权，但不享有公司股东依章程享有的表决权、决策权。乙方成为股东后，承诺受聘在公司出任 一职, 负责公司的经营管理, 并承诺在公司成立后连续任职最少一年, 如乙方在未得甲方书面同意下中途离职, 乙方需无条件归还受赠之股权给甲方, 本协议终止, 甲方不需向乙方作任何赔偿；乙方也可选择退回有关股权作为终止此份协议，乙方不需向甲方作任何赔偿。4、自本协议生效起，必须履行管理公司经营的义务，如不履行甲方有权书面通知乙方撤销股权赠与协议。5、如因乙方过错导致公司经营不善或造成损失，经过公司股东会同意并形成书面决议，有权要求乙方承担相应的经济赔偿损失，甲方也有权单方决定收回乙方的股权。6、如乙方存在以下行为时，甲方有权终止本协议，收回乙方的股权：a)、乙方不在公司任职，包括但不限于辞职、离职、劳动合同终止、被公司解聘等；b)、乙方违反法律、法规、规章、政府相关规定；c)、乙方违反公司章程、规章制度、劳动合同、保密协议、公司决议等对乙方具有约束力的文件条款；d)、自行或与他人合伙经营与公司经营范围一致的、类似的、相关的、或上下游业务；e) 、将公司的进货渠道、销售渠道、进货价格、出货价格、客户名单、技术等商业秘密的泄露给任何与当次交易无关的第三人；f) 、违反公司的规定，向供应商或客户收取好处费、回扣、佣金、购物卡、现金、保险单、美容\保健卡、旅游考察、招待费报销等物质或非物质的商业贿赂；g) 、实际控制第三人与公司进行交易；h) 、其它损害公司和/或甲方利益的行为。三、保密义务本协议签订前或签订后，协议生效前或生效后或协议终止后，不管双方是否继续合作，双方均应对本公司和协议所涉及的一切内容进行保密。如因泄密行为导致甲方或乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。四、利润分享1、乙方按自身股权比例分享公司所有经营项目的利润。2、公司形成的股份及孳生物为公司的共同财产，乙方应按其比例共有。五、协议变更和终止1、本协议的变更必须经双方共同协商，并订立书面变更协议，如协商不能达成一致，本协议继续有效。2、双方一致同意终止本协议的履行时，需订立书面协议，经双方签字或盖章后方可生效，股权自动回归甲方。3、本协议生效后，乙方如不愿与甲方继续合作经营公司，股权自动回归甲方，本协议终止。六、违约责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成一切直接经济损失。2、未经甲方书面同意，乙方不得将股权转让或赠与给甲方以外的任何第三方，否则需赔偿甲方10万元违约金。3、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。七、适用的法律及争议的解决本协议适用中华人民共和国的法律，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决，如协商不成，任何一方都有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。八、协议的生效及其他本协议经双方签字或盖章后生效，本协议正本一式两份，甲乙双方各持一份。甲方签字(盖章): 乙方签字(盖章):身份证号：身份证号：年 月 日

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XXXXXXX股份有限公司股份认购合同本《股份认购合同》（以下简称本合同）于年月日由以下双方在签署： 甲方：XXXXX股份有限公司住所：法定代表人：乙方： 住所： 身份证号： 鉴于：1、甲方系依据中国法律有效设立并存续的股份有限公司，年 月日起公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为，证券代码为，截至本合同签署之日，甲方注册资本为万元人民币。2、甲方为增强公司管理团队的稳定性及工作积极性，特针对公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工进行股票定向发行；旨在帮助公司管理层及核心员工平衡短期目标与长期目标，吸引与留住优秀管理人才，激励持续价值的创造，保证公司的长期稳健发展。3、乙方系甲方的【□股东/□董事/□监事/□核心员工】，【目前持有甲方的股份数额为万股，持股比例为%。□目前不持有甲方股份】。4、甲方拟向特定对象发行不超过万股（含万股）股份（下称本次发行），乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股份。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜经充分协商订立本合同，并共同遵照履行。第一条 认购股份数量 甲、乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份股，认购金额人民币元（大写：元整，以下简称认购款）。第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。2、认购价格：本次股份认购价格为人民币XXX元/股。3、限售期：乙方本次认购的甲方发行的股份为有限售条件的普通股，自在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记之日起12个月内，乙方不得转让本次认购的股份；12个月后,可解禁本次认购股份总数的30%；24个月后，可解禁本次认购股份总数的30%，36个月后可解禁本次认购的全部股份。《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》有关法律、法规和规范性文件对乙方本次认购股票的转让另有规定的，乙方转让该等股票还应符合前述相关规定。若在限售期内发生公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，锁定股份数量相应调整。4、支付方式：在甲方发布与本次定向发行股票有关的《股票发行认购公告》后，按照该公告载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入甲方指定银行账户。5、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的股份登记手续。第三条 合同生效条件 1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：（1）甲方董事会批准本次股票发行方案及本合同； （2）甲方股东大会批准本次股票发行方案及本合同。2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。第四条 附带的保留条款、前置条件 除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。第五条 甲方声明、承诺与保证 1、甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；2、甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；3、甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次定向发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；4、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。第六条 乙方声明、承诺与保证1. 乙方应当按公

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虚拟股票：华为的员工激励机制[摘要]世界五百强企业——华为科技有限公司在2010年向其员工支付高额薪酬，这一事件，通过新闻媒体的宣传报道，引发了社会的广泛关注。为何华为对待员工如此大方？公司用于激励员工的巨额薪金又从何而来？如此激励员工是否能够达到预期的效果？针对这一系列问题，新闻媒体界及学术界展开了激烈的讨论。本文首先通过分析华为的发展及内部治理情况，并对其内部员工激励机制展开研究，发现华为的虚拟股票制度是华为快速发展的重要因素。通过虚拟股票与股票期权的对比与虚拟股票优缺点的探讨，最后得出结论：华为的员工激励机制，虚拟股票功不可没。一、前言华为，一家世界五百强的生产销售电信设备的员工持股的民营科技公司，不仅以它的高盈利被国人所熟知，更因其员工的高薪收入在IT界极富盛名。为何华为能够吸引如此多的关注呢？通过相关资料的研究和学习，我认为至少华为独特的员工激励制度在此方面做出了不少贡献。2011年年初，华为对外公布的年报显示，华为2010年销售收入1852亿，同比增长24％，而在雇员费用这块的支出是306亿，同比增长23％。以华为11万员工计算，其员工平均年薪近28万元。如此高的薪酬待遇怎能不让人心动呢？通过研究我们发现，在华为一整套员工激励制度中，最具特色的就是员工持股计划。从2001年开始，华为就开始了一场名为虚拟受限股的股权改革，此外上海贝岭和银河科技也曾实行过此类员工持股计划。虚拟股票的出现，不仅很好的将员工的利益与公司的利益牢牢地融合在一起，而且还保障了公司的股权结构的稳定性而且促进了公司持续快速发展，不失为一种优良的员工激励机制。二、虚拟股票概述虚拟股票是美国玛丽凯公司最先设计使用, 现在在各国运用比较普遍的一种股权激励方式之一。1虚拟股票模式是公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。公司在支付收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票制度通过让持有者分享企业剩余索取权，以此来达到将他们的长期收益与企业效益挂钩的目的。 三、虚拟股票与股票期权比较（一）相似之处股票期权是一个公司授予其员工在一定的期限内（如10年），按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。它的一些特性和操作方法与股票期权很相似，如激励对象和公司在计划施行前签订合约，约定给予虚拟股票的数量、兑现时间表、兑现条件等。（二）不同之处当然虽然两种方式十分接近，但是虚拟股票并不等于股票期权，存在着一些不同之处。首先，相对于股票期权，虚拟股票并不是实质上认购了公司的股票它实际上是获取企业的未来分红的凭证或权利。再者，在虚拟股票的激励模式中其持有人的收益是现金或等值的股票；而在企业实施股票期权条件下，企业不用支付现金，但个人在行权时则要通过支付现金获得股票。另外，虚拟股票与股票期权的报酬风险不同。只要企业在正常盈利条件下，虚拟股票的持有人就可以获得一定的收益；而股票期权只有在行权之时股票价格高于行权价，持有人才能获得股 票市价和行权价的价差带来的收益。（三）比较小结在日常的生活中，股票期权的应用更加广泛，所以我们对它的了解远远超过了虚拟股票。但是，随着我国证券市场的发展，特别是在企业员工激励方式的改革和创新中，虚拟股票将得到进一步发展，像华为公司采取的这种员工激励模式必然将会被其他企业模仿及利用。2四、虚拟股票优缺点（一）优点1．不影响股权结构虚拟股票实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。　2．具有内在的激励作用虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益，公司的业绩越好，其收益越多。3．虚拟股票实施成本低企业上市不仅需要经历复杂的周期过程, 而且需要大量的资金、人力、物力做保障,这就造成了企业非生产性成本加大的负担。虚拟股票的实施、兑现仅在企业内部进行, 由董事会指定会计公司进行资产核算、效益分析、价格约定涉及外部环境少, 便于约束和控制, 成本相对其它股权激励方式大大降低。4．绩效鲜明，工作业绩真实反映虚拟股票是企业虚构出来的股票, 仅在企业账面上反映出来。它避免了以不断变化的股价为标准去衡量企业经营业绩。尤其是避免了我国不成熟的资本市场无法准确地衡量真正的企业效益。避免了由于投资因素的影响使股票价格处于非理性的情况，能够真实地反映出经理人的

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企业股权的设计策略许多公司业务做得不错，也以倒闭收场；甚至越是挣钱，倒闭得越快，往往是因为股东之间的权益不平衡，引发股东矛盾，阻断了公司的持续经营。除非实质股东只有一个人，否则民营企业出现股东矛盾的概率几乎是百分之百。最典型的是目前阶段黄光裕与陈晓两人之间爆发的国美控股权大战。虽然国美股权纠纷有其深刻和独特的内幕背景，但如果国内的企业在创始初期就对股权多一点思考和设计，这会促使企业走的更加长远和稳定。远离致命的不一致有三家企业（均为个人独资企业），都是进行石灰石矿的开采及相关矿产品的生产。在当地政府的主导下，进行了以上规模为目的的合并。通过谈判，三家企业都撤销，合并为一家新的公司，原三家企业的投资人成为新公司股东，大致各占1/3的股权。确定具体股权份额的时候，股权之争十分激烈。在激烈的谈判过程中。其中一个股东A最后做出了妥协，股权份额减为32%，另两个股东B和C各占34%。可是，公司刚成立运作不到三个月，股东之间就发生了激烈的冲突。这里面有行政捆绑产生的弊端、股权平衡导致的问题，更有公司治理结构设计的问题。原来，新建公司的章程是从网上下载的所谓标准文本，规定重大事项经持有2/3以上股权的股东同意决定。股东A很快发现，他联合B或者C俩人中的任何一人，都只有66%的股权比例，达不到2/3，决定不了重大事项。也就是说，自己提出的重大事项主张必须说服B和C一致同意才行。而B和C只要取得一致，便可以决定任何事项，自己否决不了。当初让股权（从1/3减至32%）的时候，想到只是比他们少两个百分点的分红，没想到在公司控制上出现这样的结果。于是A要求重新谈判。虽然这种结果不是B和C当初有意谋取的，但是B和C也因为这意外的特权而暗自得意，不肯答应重新谈判。可是A负责公司的生产，而且合并的时候是带着一批人进入新公司的，于是在工作中处处闹别扭，严重影响公司运作。最后，这家公司修改了公司章程，在持股结构不变的情况下，股东会表决权按人头行使，不按出资比例行使，并对公司治理作整体重新设计。上述这家公司在进行股权设计的时候，由于忽视公司章程，而对A股东的公司控制权利造成了严重影响。真功夫也是股东协议与公司章程不一致引发矛盾的典型例子。真功夫重组时由股东制定的《合作框架协议》，约定总经理和副总经理由蔡达标方和潘宇海方分别委派，而在《公司章程》中约定，总经理和副总经理应由公司董事会决定聘任，两者有明显冲突。在个人关系比较融洽的情况下，矛盾不容易爆发。而一旦有冲突，这种自相矛盾的公司治理设计，就引发巨大的管理冲突，冲突双方分别根据不同的文件进行人事任免直到爆发不可调和得激烈冲突。所以，公司契约的完备程度直接影响到了是否产生冲突，以及冲突可能产生的成本大小。这里所说的契约，主要就是指股东协议和公司章程。股东协议是全体股东协商一致的产物，只要有一个股东不同意，协议都无法签订。公司章程在首次制定的时候，需要全体股东签字确认，以后的修改，则凭借持表决权特别多数（2/3以上）的股东同意即可。也就是说，公司章程在制定的时候更像协议，而在修改的时候更像法律。用好股东协议和公司章程，是公司事先设计的重要环节。我有如下建议：其一，公司章程尽量吸收股东协议的内容，保留股东协议。并且在股东协议和公司章程里面都明确载明两者出现不一致（公司章程和股东协议都是可以修改的，因此可能出现更多的不一致）的时候的处理方式。其二，首次制定的公司章程全部吸收股东协议中关于股东权益及公司治理的内容（关于公司设立和筹备的内容除外），并明确约定章程中的某些条款的修改必须经全体股东一致同意。不论哪个方案，应尽量减少必须全体股东通过的事项，以保障公司运作的效率。精心设计三个细节落实知情权 股东知情权，是股东实现财产权益的最重要条件。可是，股东滥用知情权，又会给公司的商业秘密带来威胁。如何平衡股东知情权和公司商业秘密保护之间的关系？小股东利用知情权搅得公司不得安宁的案例比比皆是。股东行使知情权的方式，最直接的就是查账。法律对此有规定，可是过于简单。《公司法》第34条规定：股东有要查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。在实际公司设计中，如果在事先约定中明确细节，会省却很多麻烦。而具体要如何落实，则要根据公司的实际情况设计，不同公司有不同设计。比如，我在协助一家公司进行公司设计时，建议在股东协议和公司章程中明确规定，股东有权查阅、复制、摘录公司账簿及财务凭证（包括原始凭证）。同时规定了股东的保密义务，除了在股东内部洽淡时使用，以及依法维护股东权益在诉讼或者仲裁程序中作为证据使用以外，不得用作其他任何用途。这是因为，该公司股东人数不多，股权没有过度分散，最小的股东也持有公司5%的股份，股东对公司的参与程度也都很高。而且该公司业务

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股权转让协议转让方：（以下简称甲方）受让方： （以下简称乙方）鉴于甲方在公司（以下简称标的公司）合法拥有 股权，现甲方有意转让其在标的公司部分股权。鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有 股权。鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的股权，其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。甲乙双方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，达成如下协议：第一条 股权转让1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。第二条 股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在标的公司拥有的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意自本协议生效之日起日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。第三条 甲方声明11、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。第四条 乙方声明1、乙方以出资额为限对标的公司承担责任。2、乙方承认并履行标的公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。第五条 股权转让有关费用和变更登记手续1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由方承担。2、乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。第六条 有关股东权利义务1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。第七条  协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；23、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。第八条 违约责任1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。第九条 保密条款1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。第十条 争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：1、将争议提交 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。32、向甲方所在地人民法院起诉。第十一条 生效条款及其他1、本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议一式肆份，甲乙双方各执一份，其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。4、本协议于2013年月 日订立于。甲方：乙方：代表人：代表人：2013年 月 日2013年月 日4

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股权融资合同本合同由下列三方于年 月 日在【 】签署：甲方：乙方：丙方：(乙方股东)鉴于：甲乙丙三方经前期相互了解，就甲方拟对乙方进行股权投资并协助乙方在上海证券交易所或深圳证券交易所上市进行战略合作。为规范三方在合作过程中的商业行为，明确三方在合作上的权利、义务，三方本着平等互利、友好协商的原则，就合作事宜达成如下合同，1.基本情况 1.1拟上市公司的基本情况甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营 。 1.2拟定的上市目标地根据企业的基本情况，三方拟定，乙方将协助甲方到境内证券交易所上市。乙方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰，积极解决乙方认为会影响甲方上市的历史遗留问题，并严格按照上市公司治理准则运作。 2.合作方式 2.1投资方案方案一：甲方以数码相框事业部和现金4000万元投资乙方，占乙方20%股份，并由乙全资设立并控股XX数码公司。方案二：甲方以数码相框事业部投资入股乙方，占乙方16%股份，由乙方设立并控股XX数码公司。 2.2经营团队的设置及职权 2.2.1，乙方董事会，甲方根据享有的股权比例取得董事会相应的席位，行使法律规定的权利。 2.2.2XX董事会，XX董事会由5人组成，其中甲方2人，乙方3人，其职权的行合按公司法的规定，但公司章程的修改，组织形式的变更，增减注册资本，出售资产，股权，分立，解散由全体董事会成员一致同意。2.2.3经营团队主要分工;2.2.3.1总经理由XXX先生出任XX公司总经理，根据董事会决定，主持公司的全面工作及人事规划，认真贯彻、执行和落实公司各项决定;制定公司发展规划及实施细则与具体工作方案。; 2.2.3.2财务总监(由乙方委派)财务总监履行公司日常财务管理工作外，财务总监的工作对总经理负责。还有权根据董事会的授权对部分公司签署的文件附属签名，该类文件仅限于非常的重大支出，不得干涉正常生产经营。 2.2.3.3、财务经理(由甲方委派)负责协助财务总监和总经理做好财务管理工作。在不违反公司规定的情况下，其聘用和解聘由甲方决定。 2.2.3.4、其它财务人员双方协商根据需要聘请或由公司根据需要聘请。3.股权激励方案 3.1如果XX2010年完成了规定的业绩要求，公司必须以净利润的5%作为股权激励，。这里必须明确股权激励的如下方面，是按名义价转让还是现金激励。激励对象包括哪些人，股权激励承诺兑现的时间。股权激励的具体分配方案，股权激励方案由谁主导和决定，乙方是否介入，介入程度如何? 3.2激励方案履行完毕后，是否存在两次激励方案或是持续激励方案，如果有，具体方案是怎么样。 3.3如果2010年XX公司达不到公司规定的业绩要求，按业绩的实现程度享有相应的股份，但最低不低于持有乙方比例的50%。如实现业绩要求的90%，则甲方持有乙方股份为18%(20%*90%)。4.减持或退股约定4.1如果乙方上市成功，甲方持有乙方的股份转让，按公司法和证券法规定。 4.2如果乙方不能在2012年上市而且经营状况和财务状况低于2010年的80%，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 % 4.3如果在上市前双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是滥用大股东权利，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 %4.4如果乙方违反章程的规定或是不履行股权激励方案，导致双方存在无法合作，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 %5.利润分配乙方必须制定利润分配制度和分配方案，至少应将年净利润的20%分配给投资者。6.优先购买权甲方有权在乙方再行股权融资时候，按其股份比例(完全稀释)购买相应数量的股份。7.尽职调查甲方在投资框架协议签署后，有权对乙方进行法律和财务方面的尽职调查，乙方有义务提供相应财务资料以资配合。8.声明与承诺8.1乙方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授权拥有、经营其所属财产，从事其营业执照中及向甲方书面、口头所描述的业务，与甲方签署本合同的行为，已经甲方股东会通过; 8.2本次投资之正式合同签署并生效后，如果乙方存在发生于正式合同生效之前的，且未在乙方向甲方提供的财务资料中列明的或未进行其他形式的书面真实披露的、可能产生的负债或其他第三方权益并对甲方的权益造成损害的，丙方应全额负责对甲方进行补偿，以保证甲方不会因此而遭受损失; 8.3在签订正式合同时，不存在与乙方有关的、正在进行之诉讼、仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未履行之判决或命令。若上述情况出现，并导致乙方损失，则该损失由丙方全额负责对甲方进行补偿。9.合作过程中的保密义

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承诺书一、本人承诺对所向工商局提供的所有申请登记注册材料(含股东、董事、董事长或执行董事的签字)不含虚假成分，并对其真实性、有效性、合法性负责，包括愿为此承担相应法律责任。二、本公司全体人员保证遵守国家计划生育有关政策规定，如有违犯国家计划生育政策和规定的情况，由此产生的一切后果均由公司负责承担。三、自然人股东不是国家公务员及法律法规和政策不允许参与经营的其他人员。四、本公司法定代表人、董事、监事、经理符合有关法律、法规规定的任职资格，不存在以下情况：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力的；2、正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；3、正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；4、因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；5、担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；6、担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；7、个人负债数额较大，到期未清偿的；8、法律、法规规定的其它不能担任企业法定代表人董事、监事、经理的。企业名称（盖章）：　法定代表人签字：　 申请人签字：年月日

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股权认购书为实现公司的健康发展，经成都XX餐饮管理有限公司（简称XX）创始股东协商，同意接受为公司股东。现就其股份认购作如下约定：一、股权比例确认方式：根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，按照公司创始股东确定的原则，确定股权认购人在公司中的股权比例。二、股权认购人股权比例：XX公司注册资本1000万元（壹仟万元），按百分比例计算，认购XX公司%股份，即出资万元。三、股权认购人签署本本《股权认购书》后，应遵守二一〇四年十月九日XX创始股东签署的《股权认购协议书》的相关约定。四、股权认购人义务及违约责任：股权认购人在认购上述约定份额的公司股权后，应在2015年3月20日前，对应公司注册资本总额的股权比例进行货币出资，否则视为违约，违约应支付违约金。五、自本《股权认购书》签订后，如退出，均有保守有关XX公司商业机密的义务，且在退出后三年内不得从事与XX公司项目相关的业务。六、因本《股权认购书》引起的或与本《股权认购书》有关的任何争议，应协商解决，协议不成的，任何一方均有权向成都市仲裁院提出仲裁。七、本《股权认购书》一式二份，股权认购一方一份，公司留存一份，均具有同等法律效力。股权认购人：二一五年三月九日〇

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