股权转让意向书 【文件说明】股权转让意向书用于收购现有 （企业类型）。转让意向书除了其保密和诚信谈判规定外并无约束力，草拟它是为了允许收购方有更多时间对要收购的公司进行适当的评估。 【风险提示】 本文件只应用于一般的参照，读者在任何时候，拟议任何法律协议均应独立创作,自我独立完成详细的专业意见,不应过分依赖本文件或其他专业意见。 【正文】股权转让意向书本意向书由以下双方于 年 月 日在[]签订：?______（甲方名称）（甲方），一家依照______法律合法成立并有效存续的公司，注册地址为______；和?______（乙方名称）（乙方），一家依照______法律合法成立并有效存续的公司，注册地址为______。甲方和乙方合并称为双方，单独称为一方。鉴于：1. [ ]（公司），一家根据中华人民共和国法律合法设立并存续的 企业（公司），其主要营业场所位于[ ]； 2. 乙方拥有公司[ ]%的股份；及3. 甲方希望向乙方购买其在公司拥有的[ ]%（所有、部分）股份。 因此，双方表达由甲方向乙方购买其对[ ]（公司）的股权（以下简称股权转让）的共同意向如下：一、 期限除非由双方书面同意延长本意向书的期限，本意向书及其内容和条件将自签署之日起[一（1）年]内有效。 二、 主要意向双方在该期限内的主要意向是为了确定、跟进、解决和同意有关股权转让的所有事宜，并为了以正式协议的形式签订该等事宜，该等正式协议在当时情况下是适当的，并由双方完全自行决定接受的。 三、 初步协议3.1 股权转让甲方应与乙方签署股权转让协议，按照第3.2条规定的价格，购买乙方在______（目标公司的名称）（公司）中拥有的所有股权的百分之____（ %）。 3.2 购买价格 双方初步同意，股权转让的购买价格约为_____。最终价格将根据甲方依照第3.5条作出的审慎调查的结果，由双方进一步协议决定。 3.3 竞业禁止股权转让完成后，乙方及其关联公司不得直接或间接地制造、销售和分销______，也不得从事任何与______竞争的活动。 3.4 商标_

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股权众筹平台业务流程 序号业 务 流 程办理时限1注册成为报价系统参与人，取得推荐类业务权限T-10日之前2与众筹平台就众筹项目建立沟通，提供项目情况基本信息3与市场监测中心签署报价系统资金结算服务协议4与报价系统合作银行、报价系统签署资金监管三方协议5完成募集专用资金结算账户的开立、Ukey的领取、子账户权限的管理6申领产品代码，在线注册项目信息，提交项目材料与登记要素表T-5日7众筹平台核对相关材料信息（预沟通-初审-复审-领导审）T-4日8信息核对未通过，按照反馈意见补充相关信息和材料T-3日9信息核对通过后，众筹平台展示项目信息（首次信息披露）T-3日10投资者通过柜台系统下单，参与人可以通过众筹平台页面下单T日-募集结束11众筹平台簿记投资者认购信息并及时更新认购情况每次下单日日终12资金交收，众筹平台冻结募集专用资金结算账户的资金，不允许出金操作募集期间13若中止募集，及时向众筹平台提出申请募集期间14通过众筹平台及时发布融资项目最新募集情况（二次信息披露）募集期间15众筹平台提供可筛选的投资者认购名册募集期结束16将筛选投资者的结果提交众筹平台募集期结束后三个月内17若募集失败的，预先垫付利息，通过众筹平台对已缴纳资金加算活期利息进行退款18组织投资者签署股权认购合同或合伙企业入伙协议19若需验资，将募集资金划转至融资者开立的银行验资专户，进行验资 1 / 3工作20完成工商登记，将工商登记结果反馈至众筹平台21众筹平台募集专用资金结算账户内资金解冻，办理募集资金的出金募集成功22募集资金在登记完成前已经划转至银行验资专户的，众筹平台向商业银行发出资金解冻通知23若筹备失败的，向众筹平台出具筹备失败说明材料，并对已缴纳资金加算活期利息进行退款募集失败24若工商登记失败的，向众筹平台出具工商登记失败说明材料，并对已缴纳资金加算活期利息进行退款25募集资金在登记完成前已经划转至银行验资专户的，工商登记失败时，商业银行将验资专户中的资金加算同期银行活期利息返还26按约定履行投后管理职责，通过众筹平台披露相关信息投后管理期间 2 / 3附件：相关材料明细序号服务机构提交的材料目的备注1股权认购合同或合伙企业入伙协议投资者签署2公司章程或合伙协议投资者查看融资者报送融资服务机构3融资计划书投资者查看融资者报送融资服务机构4风险揭示书投资者查看5尽职调查报告众筹平台查看6投资者适当性标准投资者查看7工商登记结果确认募集成功，办理出金序号服务机构签署的协议目的备注1募集资金的三方监督管理协议验资情形下的资金监管众筹平台提供签署的协议2报价系统资金结算服务协议众筹平台提供签署的协议序号服务机构填写的要素表目的备注1TA登记参数表(股权众筹)众筹平台登记众筹平台提供参数表2项目交易参数变更申请表（如需）变更登记参数众筹平台提供申请表序号投资者签署的材料目的备注1投资者适当性声明投资者适当性管理众筹平台提供范本2项目风险揭示书3报价系统免责声明投资者签署电子声明，在线确认 3 / 3

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股权结构设计一、公司类型的选择设立新公司首先要确定公司的类型，在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。有限责任公司和股份有限公司的区别在与：1.两种公司的成立条件不同。有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。2.两种公司的募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；3.两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。4.两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。6.两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。有限责任公司的优点有：1、设立程序简便；2、便于股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏；3、股权集中，有利于增强股东的责任心。有限责任公司的缺点：1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中；2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。股份有限公司的优点：1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；2、有利于分散投资者的风险；股份有限公司的缺点：1、设立的程序严格、复杂； 2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感；3、随着投资人的不断进入，发起人股东的股权被稀释，存在失去公司控制权的风险。二、股权设计方案方案一：公司类型：有限责任公司股东人数：2—50人出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）股权分配：同股同权（股东按实际出资比例分取红利和行使表决权）股权转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（此方案是根据《公司法》基本规定设计的，为有限责任公司最基本的股权结构设计，仅供参照。）方案二：公司类型：有限责任公司股东人数：2—50人出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）股权分配：1.股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。股东间也可通过协商，不按实缴出资比例另行确定分取红利和优先认缴出资的比例。公司须预留一部分分红用作员工激励。2.表决权分配的两种方式：（二选一）（1）不按出资比例分配，结合实缴出资额、股东手中掌握的稀有资源（市场资源、技术资源、人力资源、管理资源等）确定股东会会议中股东行使表决权的比例。（2）当公司发起人股东的出资比例高于%时，股东会会议由股东按出资比例行使表决权；当公司发起人股东的出资比例等于或低于%时，发起人股东在股东会会议中的表决权锁定为%；剩余%的表决权由其他股东按出资比例分配。表决权的特别规定：增资股东将出资全部用于单个项目时，对该项目的具体决策，该增资股东享有其实际出资占项目总投资比例的表决权。但此种特殊表决权不适用于公司其他事项的决策。（无论采取哪种方式，表决权的分配方案必须在公司章程中载明才具有法律效力。）股权转让：由于采取的是同股不同权的形式，因此当股东转让股份时应设立更加严格的条件，对于持有特别股（分红或表决权比例高于实际出资比例）的股东转让手中股份时，应有三分之

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加盟合作协议甲方:乙方: 一.宗旨:为致力于弘扬中国茶文化事业,开拓茶叶市场,创造双方良好的经济效益,双方本着自愿的原则,在平等互利的基础上,经充分协商,一致达如下协议:二.大纲、范围、定义：甲方授权乙方为 地区，指定允许的加盟商，乙方在该地区经营甲方拥有的系列产品，允许使用甲方产品的商标、包装物及甲方的各种荣誉。依甲方指导，进行经营管理，乙方拥有本地区该加盟店的所有权。三．甲方提供的支持：1．总部根据多年成功的营运经验，协助总加盟商及单店加盟商选址2．加盟店的店面装修免费设计3．对整套业务体系从选址到开业后营运制定标准化和规范化的运营模式，供加盟店经营使用，提供凝聚茗仁茶业公司成功的营运机制和精华的营运手册及加盟店经营管理手册4．茗仁茶业公司总部对加盟商进行全面的专业知识和经营管理培训5．应加盟商的要求派专业人士现场指导6．为分店提供产品和经营信息7．设计精美的宣传资料和促销礼品，总部定期派专业人士对各加盟店进行交流巡察和经营指导四．甲方的权利、义务（一）．义务：1．向乙方提供甲方生产、加工的系列产品及其附属包装物，不得伪劣产品2．向乙方提供经营过程中，所需要的相关证件，材料3．甲方负责在全国范围内进行自主品牌的招商，推广活动，并协助乙方在当地的品牌推广工作及加盟洽谈，执行的相关事宜4．从业人员的雇佣、指导、监督：乙方的加盟店所需人员可根据实际需要，由甲、乙一方或双方进行招聘、雇用，甲方有责任对在乙方的从业人员进行各种业务、技能培训，使之适合经营需要，乙方的从业人员薪金由乙方支付，各种日常管理，解聘由乙方自行负责。5．人员支持问题乙方在开业期间或中途如需甲方派人对乙方从业人员进行专业技能等业务培训，甲方管理人员差旅费用及在乙方期间的吃住问题由乙方负责。如需甲方派人到乙方进行较长时间的管理（15个工作日以上），乙方还须按甲方的工资标准付工资给甲方。6．事故及顾客反映处理在经营过程中，引起的顾客投诉如因甲方产品质量问题，由甲方负责处理（如乙1方保管不善造成的问题不在甲方负责范围内），其它因素均由乙方负责。（二）甲方权利：1．店铺装修：乙方对店铺的装修风格、档次、门面的形象必须符合甲方要求。2．报告义务：甲方有权要求乙方提供其真实的各种经营数据，要求乙方填写的各种管理报表。3．甲方根据乙方的销售情况及产品库存，在通知乙方情况下，有权要求乙方配合甲方进行相关产品的调换，无须退款。4．甲方有权要求，必要时，配合甲方维护好甲方产品在当地的品牌形象，乙方的各种经营活动不得有损于甲方的品牌形象。五．乙方的权利、义务：（一）．乙方的权利：1．乙方享有甲方的产品销售权、品牌使用权、荣誉共享权及包装使用权2．乙方拥有对该店的自主经营权及店铺的所有权3．甲方的经营指导：管理与支持甲方授权乙方加盟店，必须无偿为乙方提供甲方公司各种管理资料，如人员培训专卖店日常管理制度及公司各种（荣誉证书）及产业的信息资料。（二）．乙方的义务：1．营业秘密规定：甲、乙双方都应视公司对方的经营情况，包括零售额，促销广告计划视为商业秘密不得泄露。2．统一零售价：乙方应完全按甲方要求，采取统一零售价，针对不同地区情况，有折让情况须事先通报甲方，应获甲方许可的情况下，依甲方规定，采取相关的折让，此折让仅是加盟商的利润折让，不影响甲方供应价。3．指定原料，采购地点：为保证甲方产品的质量及公司的声誉，经营所需的原料及成品，须由甲方统一配送如甲方没有乙方市场所需产品，或甲方缺货或甲方同意的产品不在此条例。但乙方须用书面形式让甲方确认。4．加盟店的设备投资： 乙方负责对其加盟店的店面、店内装修、广告灯箱的投资，包括根据营业需要的茶座、泡茶工具及真空机、包装机等各配套设施。5．工作报告：乙方有义务应甲方要求，向甲方提供经营的实际情况，及时准确提供各种管理报表以及市场的相关信息反馈。六．财务会计事项：1．由于茶叶的特殊性，以及为降低产品运营成本，乙方向甲方订货，须款到发货原则。特殊情况须加急发货的，由乙方凭汇单传真甲方确认，并在甲方有权签字人确认下可提前发货。2．乙方须完全覆行协议中的付款条例，保证甲方的财务运作，及双方的良好商誉，在乙方的加盟店，乙方享有自主进行独立的财务核算，自负盈亏。3．如有发生在甲方发货后，（指货离开厦门，货还在运输商或货还到达乙方），乙方还未在规定的时间内，向甲方付清货款，视为乙方严重违反本《加盟合作协议》，本协议自动终止，甲方有权依协议规定内容，继续向乙方提出索赔，依条款赔偿甲方损失，维护甲方利益。2七．关于货物管理，退、换货原则：1．乙方可根据经营需要，销售的实际情况，在一定比例内向甲方提出

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关于 有限公司股权收购意向书股份有限公司与日期：二零 年月日关于有限公司股权收购意向书甲方（收购方）： 有限公司乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的 有限公司（以下简称目标公司）100%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、鉴于：1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权(以下简称目标股权)，甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称股权转让)。二、目标公司概况有限公司（注册号： ）成立于 年月 日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为矿产品经销；汽车运输。三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中80%的股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产（附资产明细、债权债务清单）信息。四、收购价格、方式 1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币（￥），最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订《股权转让合同》后日内全额支付完毕。或者：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或 方式分 期完成收购，在签订《股权转让合同》后日内，甲方应至少首先向乙方人民币元，具体在尽职调查完毕后，由《股权转让合同》中约定。五、尽职调查1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起 日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满 日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。六、保障条款1、甲方承诺如下：（1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于日内与乙方进入《股权转让合同》的实质性谈判，并最迟于 年 月 日前签订正式《股权转让合同》；（2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。（3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下：（1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。（2）乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。（3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。（4）乙方承诺目标公司在《股权转让合同》签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由乙方承担。（5）因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订《股权转让合同》后最迟于年 月 日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；（6）乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的经营管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更

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股权认购书为实现公司的健康发展，经成都XX餐饮管理有限公司（简称XX）创始股东协商，同意接受为公司股东。现就其股份认购作如下约定：一、股权比例确认方式：根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，按照公司创始股东确定的原则，确定股权认购人在公司中的股权比例。二、股权认购人股权比例：XX公司注册资本1000万元（壹仟万元），按百分比例计算，认购XX公司%股份，即出资万元。三、股权认购人签署本本《股权认购书》后，应遵守二一〇四年十月九日XX创始股东签署的《股权认购协议书》的相关约定。四、股权认购人义务及违约责任：股权认购人在认购上述约定份额的公司股权后，应在2015年3月20日前，对应公司注册资本总额的股权比例进行货币出资，否则视为违约，违约应支付违约金。五、自本《股权认购书》签订后，如退出，均有保守有关XX公司商业机密的义务，且在退出后三年内不得从事与XX公司项目相关的业务。六、因本《股权认购书》引起的或与本《股权认购书》有关的任何争议，应协商解决，协议不成的，任何一方均有权向成都市仲裁院提出仲裁。七、本《股权认购书》一式二份，股权认购一方一份，公司留存一份，均具有同等法律效力。股权认购人：二一五年三月九日〇

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股权赠与协议甲方（赠与方）：身份证号码： 住址： 电话： 乙方（受赠人）：身份证号码： 住址： 电话：甲、乙双方本着互利互惠的原则，经充分协商，就股权赠与事宜达成如下协议，以资共同遵守。本协议于 年 月 日在 签订。 第一条 赠与标的1、甲方拥有公司（以下简称公司）股权，是章程中所载明的合法股东，其中甲方占公司股权%；2、甲方同意将其拥有不超过公司股权总额％的股权给乙方；3、乙方同意接受上述赠与。第二条 赠与条件无条件赠与。第三条 承诺和保证1、甲方保证其所持有的股权并未设置任何种类留置权、质押权或其他物权或债权，且甲方保证无注册资金抽逃的违法行为，且甲方对依据本协议赠与给乙方的股权拥有完全的处分权。2、乙方承认原公司章程和股东之间的合同，保证按原章程和合同的规定承担股东权利、义务和责任。3、股权赠与后，甲、乙双方应根据公司所在地的有关法律、法规及公司章程的规定，提请公司向登记机关办理股权变更登记，并将股权变动情况登载于公司的股东名册，同时向乙方出具《出资证明书》。4、如此项赠与需征得公司其他股东同意的，甲方应负责取得该项同意。第四条 股权赠与的法律后果1、双方签订本协议且公司章程法定变更程序完成后，乙方即拥有公司%的股权，成为公司股东，按其股权比例分享公司的利润和分担风险及亏损。2、公司已经发生的债权债务不受股东变更的影响。第五条 费用的负担本转让协议实施所需支付的有关税费双方各负担二分之一。第六条 赠与的撤销11．有下列情形之一，甲方可以撤销赠与：（1）乙方严重侵害甲方或甲方的近亲属；（2）乙方严重损害公司利益或给公司造成损失；2、因上款第（1）项、第（2）项撤销赠与的，乙方应当返还其基于本协议受赠的全部股权，并配合甲方和公司办理公司股权变更手续；3、赠与撤销后，本协议终止履行。第七条 违约责任如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿。第八条 法律适用和争议解决1．本协议受中国法律管辖并按其解释。2．凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决；协商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起诉讼。第十条 其他1、本协议由双方签字或盖章后生效。2、本协议正本一式五份，甲乙双方各执一份，公司执一份，其余由有关政府部门留存。甲方:乙方:年月 日 年月 日2

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内部股权协议书 在企业不断发展壮大的过程中，为了让部分愿意与企业一起发展的员工享受到企业发展壮大的成果，经股东同意，将在_____（筹建）__店实行员工持股计划。具体实施方案如下：一、入股资格：店长、主管、技术骨干。二、入股金额：店长20万元，部门主管5万元，火锅师等技术骨干3万元。三、入股规则：店长、主管、技术骨干均不参与 管理有限公司（筹建）股权注册。四、股份比例计算：按照该管理及技术骨干人员投资多少，赠送多少的方式实行，如投资5万元作为入股资金，所占股份比例=（5万元+5万元）/（总投资额+总赠送部分）*100%，并以此比例参与分配利润。五、管理人员获赠送股份部分应分配的分红额：由股东__与股东__按照各自投资比例承担。六、所实现利润分配顺序：首先按照经营目标责任书，提取应分配给管理人员和其它员工的超利润奖金；然后按照股份比例（管理和技术骨干人员的股份比例应为投资额+赠送部分）统一分配。七、如何退股：管理人员离职后如要退股，必须由股东会同意，出具股东会决议签字确认后，按照初始投资金额退还投资款（无论盈亏均不计利息退出股份），并自其离职之日起，相应赠送股份及红利部分自动失效。退出股份由股东__购买或者经股___同意后，指定人员以相同价格购买。全体股东签名： 入股人员签名：2019年8月17日

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增资扩股协议书甲方（原公司股东）：1、A 住所：_________　法定代表人：_________2、B 住所：_________　法定代表人：_________乙方：_________住所：_________法定代表人(或身份证号码)：_________鉴于： 1、有限公司（以下简称 公司）是一家于 年 月 日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地，公司注册资本为人民币200万元，甲方为公司原股东，其中A持有公司60%的股份，B持有公司40%的股份。 2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为万元，负债为万元，公司净资产为万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条　审批与认可此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。第二条公司增资前的注册资本及股权结构：注册资本：人民币200万元股东名称、出资金额及持股比例1、 A 出资金额：人民币120万元 持股比例：60%2、 B 出资金额：人民币80万元持股比例：40%第三条　公司增资扩股 1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。2、乙方对公司以现金方式投资100万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的20%的股权，溢价部分计入资本公积。第四条　公司增资后的注册资本及股权结构 注册资本为：250 万元 股东名称、出资额及持股比例1、 A 出资金额：人民币120万元持股比例：48%2、 B 出资金额：人民币80万元 持股比例：32%3、 乙方 出资金额：人民币50万元 持股比例：20%第五条 甲方的承诺和保证1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。第六条　新股东享有的基本权利 1、同原有股东法律地位平等； 2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。 第七条　新股东的义务与责任 1、乙方应于本协议签订之日起 日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。3、承担公司股东的其他义务。 第八条　章程修改 甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。第九条　董事推荐 甲方同意在完成本次增资扩股后，乙方有权委派 名董事进入公司董事会。第十条　股东地位确认甲方承诺在乙方完成出资后日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。乙方须配合甲方的手续办理工作。第十一条　违约责任1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。 2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的 %承担违约责任： 3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。 3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。 4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。　第十二条　争议解决 本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交广州市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。第十三条　未尽事宜 本协议为各方就本次增资

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XX有限公司 股权激励方案 第一章总则第一条股权激励的目的： （1）进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。（2）吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。 第二条股权激励的原则：（1）公开、公平、公正原则。（2）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。（3）存量不动，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题。第二章股权激励方案执行与管理机构第三条设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。第四条薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案。（2）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。（3）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。第三章股权激励方案的内容第五条股权激励对象：（1）在公司领取董事酬金的董事会成员 （2）高层管理人员 （3）中层管理人员（4）公司专业技术骨干人员 （5）由总裁提名的卓越贡献人员股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。第六条股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。第七条奖励基金提取指标确定本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。净资产增值率计算公式为例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增值率为：以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。第八条奖励基金按照超额累进提取：（1）奖励基金提取的底线标准暂定为5%，即当年的净资产增值率在5%或5%以下时，不予提取奖励基金。（2）在此基础上，净资产增值率在5%以上的增值部分，按50%提取。（3）净资产增值率在5%以上的增值部分提取额不足5万元的，当年提取但不奖励，滚入下年度分配。 第九条奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产。第十条将奖励基金全部转换为股份，形成奖励股份总额例：假定期初的100万净资产全部转化为股份，即每股的净资产为1元，若期末的净资产增值为280万后，在总股本不变的情况下，每股的净资产就是2.8元。按照净资产增值部分的50%提取奖励基金总额，则期末的奖励股份总额为：第十一条个人奖励比例确定（1）采取岗位群比例法，将激励对象分为高层（高级管理人员） 、中层（部门经理以上管理人员）、技术层（高级技术人才）、骨干层（优秀管理人员和业务人员）四类。（2）高层占奖励股份总额的40%，中层占20%；技术层占25%，骨干层占15%。第十二条每个岗位群的个人奖励比例按人数均分，即：例：假如专业技术骨干群的奖励股份占奖励股份总额的25%，持股的专业技术骨干有5人，则，专业技术骨干群个人的奖励比例为：第十三条个人奖励股份额度计算公式例：根据上述股权奖励办法和奖励比例，则专业技术骨干个人的股份额度为：则专业技术骨干个人的奖励股份换算成奖励金额为：第十四本方案的奖励股份为一次性当期奖励，股权激励的授予期设为3年，岗位群人数每年核定一次，个人奖励额根据所在岗位群奖励比例和人数增减。第四章股份权利第十五条本股权激励计划所称股份为身股（即虚拟股），享受分红权和股价升值收益，但不享有表决权、转让权、出售权和继承权。身股为公司无偿授予，股权享有人无需出钱购买。第十六条股权享有人在离职后取消身股权，分红则区别对待：1、退休：股权享有人退休时收回身股，可享受当年全年的分红。2、辞职：自动辞职的收回身股，按当年工作月数享受50%的分红权。3、辞退：被解雇或辞退的收回身股，分红权立即取消。 第十七条股权享有人因升职或成绩优异获得高一级岗位群的股权激励，分时段享受红利。 第十八条股权享有人因工作重大失误降职、免职的，降低或收回股权激励，分时段享受红利。第十九条公司确定的身股激励人员需与公司签订股权激励计划协议书，在明确相应的权利义务关系后股权生效。第五章附则第二十条股权激励方案实施因经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核委员会提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报经董事会批准。第二十一条在条件成熟后经公司董事会批准，可将部分或全部身股转化为银股（即实股，享有除分红权以外的其他股权），方案另行制定。 第二十二条本方案由薪酬与考核委员会负责解释。 第二十三条本方案自公司董事会通过后从2

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华为公司股权分配政策一、宗旨1、共同持股，共担责任与风险，结成企业与员工的利益与命运共同体。2、通过股权结构的合理调整和配股倾斜，形成企业的核心层、中坚层。3、在内部契约的基础上形成股权的动态分配——企业持续发展的动力机制，并使人力资本不断增值。4、普惠认同华为的模范员工，培养主人翁意识。5、激励导向——吸纳优秀人才。二、评定要素1、可持续性贡献2、职位价值3、工作能力4、对企业的认同程度5、个人品格三、评定标准1、可持续性贡献对当前及长远目标的贡献：● 对优秀人才的举荐● 对产品的优化和技术的创新● 对关键技术的创新● 对主导产品的优化● 对战略性市场的开拓● 对管理基础工作的推动● 对企业文化的传播12、职位价值● 职位重要性─对企业的影响度─管理跨度─人员类别● 职责难度─任职资格要求(知识、经验、技能)─任务性质(创造性、复杂性和不确定性)─环境(压力、风险、工作条件)─沟通性质(频率、技巧、对象)● 可替代性─成才的周期及成本─社会劳动力市场紧缺的程度─涉及公司持续发展的重要岗位所需的专门人才─公司的特殊人力资本(组织累积资源的承载者)3、工作能力● 思维能力：分析、判断、开拓、创新、决策能力。● 人际技能：影响、组织、协调、沟通、控制的能力。● 业务技能：运用有效的技术与方法从事本职工作的能力。4、对企业的认同● 对公司事业的认同● 集体奋斗● 认同企业的价值评价和价值分配的准则● 归属感5、个人品格● 责任意识● 敬业精神2● 积极心态● 不断进取、举贤让能● 廉洁、自律四、股权分布曲线规则1、鼓励可持续贡献的优秀员工，在不同的基础上实行动态分配。评议等级与配股基准额关系图： 某员工当年的股金评定等级为Ni，其对应配股额为Pi，其对应的认股基准额为Mi。Mi根据历史累加股金等级确定。假设1#、2#、3#的三位员工当年评定等级都为Pi，其历史认股额分别为A1、A2、A3，则允许新认股分别为B1、B2、B3，如下图：3等级NNi0配股基准额总额MMi新认股B3认股基准额Mi新认股B2历史认股A2历史认股A1新认股B1历史认股A31＃2＃3＃其中：●B1＞B2＞B3● 认股基准额Mi对应于等级Pi。2、实行配股额年增长总额控制根据公司总体效益确定配股总额TT＝其中：Pi──每级配股额度 Li──每级评定人数3、对核心层实行每年评议值配股4、各等级配股额实行级差配股，即配股额不成线性分布。同时要考虑分布值为连续曲线。评定等级与配股权的关系图4等级配股权5五、管理政策1、只有本企业正式员工才拥有股权，离职人员一律不保留股权。2、向为企业做出可持续性贡献的骨干倾斜。3、对优秀新员工股权配置，以其对企业的认同及未来发展潜力为主。4、对持续优秀的基层员工，最低配股额X。5、对公司高级干部的再进修，推行优先股方式。6、对新员工给以买平议股的政策。7、不分岗位、不分职别，劳动态度在C以上者，均有资格享受股权评定。深圳市华为技术有限公司6评定要素与分配要素对应关系评定要素分配要素工作能力职位价值对目标的贡献劳动态度发展潜力工资★√√奖金√√★股金★√★★退 休 金√★晋升★★√机会√√√★7股金等级评议办法8PP＋XPP－X×FP：股金参考级F：评议值职能等级确定各职能级评议要素及重点 职能等级主要评定要素高层中层基层发展潜力√√√√√√√对目标的贡献√√√√√√工 作能 力思维能力√√√√√√人际技能√√√√√技能√√√√√√劳动态度√√√√9各类人员评议标准 层次人员类别高 层中 层低层管 理技 术营 销业 务事 务10

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新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路公司在成长的过程中，股权转让与增资是公司逐步逐步壮大的必经之路。很多的创业者在公司的发展过程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随意，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全按照自己认为可行的方式操作。对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多潜在的法律风险与不必要的麻烦。 831129xx股份自设立至挂牌披露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股 1 元，定价依据由双方协商确定按照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。同时时，根据股份公司提供的相关财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。   股份公司自设立至今共进行过一 次增资，注册资本由 500 万元增加至 1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒  会验字[2011]第 A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。   根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，  孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在潜在争议或利益安排。  2011 年 12 月 20 日，xx科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部 100 万股股份转让给毕文绚，xx科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部 50 万股股份转让给毕文绚，xx科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部 75 万股股份转让给李鹏。同日，xx科技股东大会审议同意进行上述股权转让。但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。 法律分析：根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，  在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；  所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。……根据《中华人民共和国合同法》  第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政  法规的强制性规定。 第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相  应的责任。  xx科技在进行上述股权转让时，董事赵延军及监事单玉贵、孙建东的股份  转让比例超过了《中华人民共和国公司法（2005）》规定的 25%的转让限制，上述股权转让超出法律规定的比例部分应认定为无效，受让方应依法将超过法律规  定比例的部分股权返还转让方，转让方应将股权转让款返还受让方。 解决思路与法律风险评析：相关股权转让的当事人的行为并不符合当时《公司法》的规定，在法律上存在了瑕疵。但股权转让已经过去了多年，不可能进行简单的逆转。实践中应该遵循解铃还需系铃人的思路，让股权转让的当事人双方对股权转让做出合理的说明，并做出不存在股权转让纠纷的承诺，再根据时限上来做具体风险分析与评估。 本例中，xx科技股权转让方孙建东、赵延军、单玉贵分别在2014年6月出具相关声明与承诺：一、本人转让上述股权的原因为本人将离开公司，不再担任  公司相关职务。二、本人转出的xx科技的股权系本人以自有资金取得，不存在代持、信托或其他股权受限情形，不存在任何潜在纠纷；三、本人的股权转让行  为系本人的真实意思表示，不存在以欺诈、胁迫等导致股权转让行为无效的情形；  四、本人已收到股权受让方支付的全部股权转让款，与股权受让方、xx科技之间不存在任何债权、债务或其他潜在纠纷。   从时限上来看，本例中，2012 年 2 月 28 日，赵延军不再担任股份公司董事，单玉贵、孙建东不再担任股份公司监事，至 2012 年 8 月 28 日，已满足法律规定的离职 6 个月后可以转让的条件，因此导致上述股权转让无效的情形已经消除，上述股权转让双方并未要求对方返还股权或转让款，上述超比例转让部分股份可以认定为无效情形消除后发生的转让。相关股权转让方已经做出上述承诺，同时，股权受让方李鹏、毕文绚也出具《股东书面声明》，确认其所持股份不存在任何形式的转让受限情况，也不存在股权纠纷或其他潜在纠纷。所持股份公司股份不存在与其他人之间的股权纠纷、委托持股、信托持股等应披露而未披露情形。   综述：本例中股权

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1 / 7一股东资格确认纠纷一．基本案情：2008年1月，上海某有限公司在工商行政管理局登记成立，共有股东三人，注册资金50000元。2008年10月4日，张某同被告原两股东签订一份协议书，约定原告张某以选择项目及劳务作为入股被告的条件。后原告张某与被告发生其它纠纷，被告拒绝其行使股东权利，并认为原告并非被告的股东。原告诉至上海某区人民法院，申请确认原告系被告处股东，被告称原告不是被告公司的股东，请求法院驳回原告的诉讼请求。二．法院判决：驳回原告的诉讼请求。三．评析：原告在被告公司成立时，未实际向被告公司出资也没有认缴公司资本，故原告不是被告公司的原始股东，在被告公司成立后，原告同被告原股东签订一份协议书，约定原告以选择项目及劳务作为入股被告公司的条件，该协议从形式上看，协议的一方是原告，另一方是被告原两股东，但被告还有第三名股东，该协议书未经第三名股东确认，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，故未经被告上海某公司另一名股东同意，该协议书程序上存在瑕疵；从实质上看，原告并没有向被告公司实际出资，而是以选择项目、劳务作为原告入股的资本条件，根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。原告作为入股的资本条件不符合《中华人民共和国公司法》第二十七条规定的出资范围，不能认定原告向被告公司实际出资，原告不能因为该协议而成为被告公司的继受股东。在没有实际出资的情况下，没有被告公司的出资证明，也没有在公司章程上记载为股东，工商注册登记文件中也不显示原告为股东。从股东资格的实质要件与形式要件来看，均不能认定原告是被告公司的股东，故原 告无权确认自己是上海某公司的股东。二股权转让后新股东的股权变更登记纠纷一．基本案情：A公司是B公司和C公司于2007年出资设立的有限责任公司。其中，B公司 2 / 7占股95%，C公司占股5%。A公司的实际经营主要由B公司委派的法定代表人和经营管理人员负责。2009年1月，A公司为进一步拓展其经营规模，有意吸纳D公司为其股东。BCD三公司共同签订《备忘录》：由B公司将其55%的股权作价200万元出让给D公司，C公司放弃优先购买权；D公司分三期付清股权转让款，第一期支付80万元，第二期支付100万元，在支付完第二期股权转让款后，B公司将协助D公司办理有关股权变更手续；余款20万元在股权变更手续办理完毕后支付。同年4月，D公司支付了第一期和第二期股权转让款，之后D公司参与了A公司的股东会会议并收取了A公司的股东年度分红。但A公司以D公司未支付全部股权转让款为由，一直未办理股权变更登记手续。D公司遂向法院起诉，要求A公司办理股权变更登记手续，B公司协助其办理。二．法院判决：A公司与B公司将55%的股权办理工商变更登记至D公司名下。三．评析：《中华人民共和国公司法》第三十三条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十四条：依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该 3 / 7项修改不需再由股东会表决。本案中，《备忘录》确立了D公司与B公司之间就股权转让的合同法律关系，双方均应依约履行各自的合同义务。现D公司已经依据《备忘录》支付了两期股权转让款，履行了其相应的义务，因此A公司应相应地依约定办理股权变更登记手续，而不能以D公司未支付全部股权

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合伙协议附件XX企业（有限合伙）入伙协议本入伙协议由XX合伙企业（有限合伙）（以下简称有限合伙）的首批合伙人与本协议附件所列明并签署本协议之新增有限合伙人共同订立。下文中普通合伙人和新增有限合伙人合称为各方。鉴于普通合伙人与有限合伙人已于XX年XX月X日签署了《合伙协议》（以下简称《合伙协议》），根据《中华人民共和国合伙企业法》和《合伙协议》的规定，各方就新增有限合伙人入伙事宜，达成如下协议。第一条有限合伙的基本情况1、有限合伙的名称：XX合伙企业（有限合伙）2、有限合伙经营场地：XX室3、有限合伙财产份额： XX 元第二条有限合伙系于XX年XX月X日在上海注册成立的合伙制企业，_A/B/C_为合伙企业的普通合伙人。该有限合伙的首批合伙人已于XX年XX月X日签订了《XX（合伙平台名称）合伙协议》（以下简称合伙协议）。第三条根据《合伙协议》的约定，经首批合伙人同意，新增有限合伙人将出资认购有限合伙的新增财产份额。第四条本协议附件一《新增有限合伙人名册》所列明的新增有限合伙人签署本协议及出资认购有限合伙财产份额后，即成为有限合伙人。新增有限合伙人名单及其持有的有限合伙份额详见附件一。第五条新增有限合伙人同意成为有限合伙的有限合伙人，并同意接受《合伙协议》的所有条款并受其约束。第六条新增有限合伙人应在XX年XX月XX日前，向有限合伙支付附件一所列示的其所认购的有限合伙财产份额所应支付的款项。第七条新增有限合伙人持有的该有限合伙份额，在其持有满一年后，有权选择由普通合伙人以原价回购，其他合伙人放弃行使优先认购权。XXXX公司挂牌成功后，新增有限合伙人持有的股票锁定期为一年。如锁定期内有限合伙人离职，其所持股票中未卖出部分由普通合伙人以原价回购。第八条新增有限合伙人在此承诺和保证：1、已经仔细阅读本协议及修订后的《合伙协议》，理解其内容之确切含义。2、缴付至有限合伙中的出资来源合法。合伙协议附件3、除已明确披露并经有限合伙接受的情况外，系为自己的利益持有有限合伙份额及权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；新增有限合伙人已明确披露并经有限合伙接受的该等情况发生变化之前相关出资人须征得有限合伙书面同意。第九条本协议生效并经各方签署变更的《合伙协议》之后，新增有限合伙人即享有《合伙协议》项下有限合伙人的全部权利、承担有限合伙人的全部义务；普通合伙人应及时办理相应的工商变更登记手续。第十条本协议各方签署正本一式XX份，各份均具有同等法律效力。其中，各方各持有一份，有限合伙留存一份，基金备案一份，工商变更登记用途一份。（以下无正文）附：员工持股平台名单及持股数量表

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XXXXXXX股份有限公司股份认购合同本《股份认购合同》（以下简称本合同）于年月日由以下双方在签署： 甲方：XXXXX股份有限公司住所：法定代表人：乙方： 住所： 身份证号： 鉴于：1、甲方系依据中国法律有效设立并存续的股份有限公司，年 月日起公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为，证券代码为，截至本合同签署之日，甲方注册资本为万元人民币。2、甲方为增强公司管理团队的稳定性及工作积极性，特针对公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工进行股票定向发行；旨在帮助公司管理层及核心员工平衡短期目标与长期目标，吸引与留住优秀管理人才，激励持续价值的创造，保证公司的长期稳健发展。3、乙方系甲方的【□股东/□董事/□监事/□核心员工】，【目前持有甲方的股份数额为万股，持股比例为%。□目前不持有甲方股份】。4、甲方拟向特定对象发行不超过万股（含万股）股份（下称本次发行），乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股份。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜经充分协商订立本合同，并共同遵照履行。第一条 认购股份数量 甲、乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份股，认购金额人民币元（大写：元整，以下简称认购款）。第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。2、认购价格：本次股份认购价格为人民币XXX元/股。3、限售期：乙方本次认购的甲方发行的股份为有限售条件的普通股，自在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记之日起12个月内，乙方不得转让本次认购的股份；12个月后,可解禁本次认购股份总数的30%；24个月后，可解禁本次认购股份总数的30%，36个月后可解禁本次认购的全部股份。《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》有关法律、法规和规范性文件对乙方本次认购股票的转让另有规定的，乙方转让该等股票还应符合前述相关规定。若在限售期内发生公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，锁定股份数量相应调整。4、支付方式：在甲方发布与本次定向发行股票有关的《股票发行认购公告》后，按照该公告载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入甲方指定银行账户。5、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的股份登记手续。第三条 合同生效条件 1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：（1）甲方董事会批准本次股票发行方案及本合同； （2）甲方股东大会批准本次股票发行方案及本合同。2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。第四条 附带的保留条款、前置条件 除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。第五条 甲方声明、承诺与保证 1、甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；2、甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；3、甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次定向发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；4、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。第六条 乙方声明、承诺与保证1. 乙方应当按公

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xxx公司在职分红激励方案目录一、释义二、股权激励方案的目的三、本股权激励方案的管理机构四、股权激励方案的激励对象五、激励期限六、激励额度1、激励总额度2、各激励对象具体预授额度3、绩效考评4、支付方式5、退出机制附则：特别说明:1、  本激励方案根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及《xxxx公司章程》制定。2、  本激励方案的激励模式是在职分红激励模式。3、  本激励方案中所述的在职分红的激励对象为公司总监级及以上高级管理人员和经公司董事会决议认定的优秀员工。一、释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：1、公司：指公司。2、董事会、监事会：指公司董事会、监事会。3、利润分红激励：指公司将上一年度所获净利润中的一部分（具体数额由公司股东会决定）作为在职员工激励的一种方式。4、退出机制：是指发生所列示的行为，即丧失相应的激励资格。二、股权激励方案的目的公司制定、实施本激励方案的主要目的是为了完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长；在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展。具体表现为：1、建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。2、通过本激励方案的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。3、树立员工与公司共同持续发展的理念和感恩文化。三、本股权激励方案的管理机构1、公司股东会负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。2、公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订本股权激励计划并提交股东会审议通过；公司董事会根据股东会的授权办理本股权激励计划的实施等相关事宜。3、公司监事会是本股权激励计划的监管机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。四、股权激励方案的激励对象公司总监级及以上高级管理人员和经公司董事会决议认定的优秀员工。五、激励期限本激励方案自公司股东会审议通过后实施，考核期为每年的1月1日至12月31日，每年度根据公司上一年度的盈利及考核情况执行一次，每年具体激励实施计划公布及实施时间为4月1日-4月30日。六、激励额度1、激励总额度用于利润分红激励的款项提取比例为公司实际净利润的30%，即：公司经审计实际净利润*30%计算。例：公司经审计实际净利润为120万，利润分红提取比例为30%，则利润分红激励款项为1200*30%=36万；若公司经审计实际净利润为50万，则利润分红激励款项为500*30%＝15万。2、各激励对象具体预授额度根据本激励方案生效日的公司的具体情况，在确定激励人员的基础上,根据各人员任职岗位的岗位价值及岗位工龄系数确定预授虚拟股（预授虚拟股是为了便于计算各岗位实际得到利润分红的比例而设置的数值，暂定预授虚拟股的总额度为100万股，该总额度会随着人员岗位增加或减少调整）如下表:序号职位姓名预授虚拟股（万股）分红比例1总经理15%（托管10%）25%2财务总监1010%3行政总监1010%4市场部区域总监1010%5市场部区域总监1010%6培训部总监1010%7产品部总监1010%8设计部主管55%9产品部区域主管55%10产品部区域主管55%小计：100100.00%注:（1）    当公司引进某岗位/职位而导致新增的激励对象或某岗位/职位原激励对象流失，则在股权激励总股数中相应增加或减少与该职位价值相对应的股数，但总的用于计算激励款项的激励比例不变。（2）    激励对象每年的分红金额＝该激励对象的分红比例*实际获得的分红激励额度3、绩效考评年度绩效考核指标各激励对象都有3-5个绩效考评指标或一票否决权（详见各岗位《绩效考核表》，一票否决权是指出现一票否决所列明的事项时即丧失在职分红激励），用于核定年终实际可得到的股数，公式为：实际可获股数=预授股数*绩效考核系数。绩效考核系数•年度绩效考核≤50%，绩效考核系数为0.3• 50%﹤年度绩效考核≤70%,绩效考核系数为0.6• 70%﹤年度绩效考核≤85%,绩效考核系数为0.8• 85%﹤年度绩效考核≤100%,绩效考核系数为1.04、支付方式若被激励对象上一年度的利润分红金额低于2万元时，则该分红奖金当年一次性发放；若被激励对象上一年度的利润分红金额大于2万元时，则采用5：3：2原则递延支付（即在三年之内，分红的当年发放50%，第二年发30%，第三年发20%）；在公司按照本激励方案的规定向激励对象实际发放利润分红时，激励对象必须在岗在职；对于实际发放当时已经不在岗在职的人员，则无权再按照本激励方案的规定享受激励分红；本激励方案项下的分红在每年4月30

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XX公司新三板股权激励方案第一章总则第一条股权激励目的为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，依据《中华人民共和国公司法》，并参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本激励方案。第二条股权激励原则1、公开、公平、公正原则。2、激励机制与约束机制相结合原则。3、存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，只有在净资产增值的前提下，激励股份才可提取奖励基金。第二章股权激励方案的执行第三条执行与管理机构设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。第四条激励对象由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。（一）确定标准：1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员；2、公司未来发展亟需的人员；3、年度工作表现突出的人员；4、其他公司认为必要的标准。（二）激励对象：1、董事；2、高级管理人员；3、公司核心技术（业务）人员；4、公司认为应当激励的其他员工。（三）不得成为激励对象的：1、同时为控股股东或5%以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的，不属于激励对象范围；公司上市以后，持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事；2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。第五条激励形式（一）股票期权1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。2、行权限制股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。3、定价上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。4、授予股权期权的限制上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（二）限制性股票1、限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。2、定价如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交董事会讨论决定。3、授予股票限制：上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （三）股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升带来的收益，但不拥有这些股票的所有权、表决权、配股权，用于股票增资权者不参与公司分红。（四）经营者持股是指对管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益，拥有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股票降价的风险。（五）员工持股计划是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股权，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。（六）管理层收购是指公司的管理者或经理层（个人或集体）利用借贷所融资本购买本公司的股份（或股权），从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。将激励主体与客体合二为一，从而实现了被激励者与企业

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公司股权纠纷案例核心提示：原告：谢某 被告：张某、金刚公司1997年6月10日，被告张某与立新公司共同合作设立金刚公司，注册资本为300万美元，由立新公司提供39.5亩土地，张某拥有100%的股权。金刚公司成立后，张某将其20%的股份转让给原告，原告原告：谢某被告：张某、金刚公司1997年6月10日，被告张某与立新公司共同合作设立金刚公司，注册资本为300万美元，由立新公司提供39.5亩土地，张某拥有100%的股权。金刚公司成立后，张某将其20%的股份转让给原告，原告共计向金刚公司汇款美元392,908.64元。根据金刚公司2000年6月10日的营业执照，其实到注册资金为50万美元。1999年10月至2000年3月间，原告与张某多次商讨股权回购事宜。2000年3月13日，金刚公司董事会作出A、B两个决议案(以下简称3•13决议)，具体规定了股权转让以及支付转让款的方案。原告诉称，张某并未按合同、章程的约定缴纳出资，并将原告的出资当作其个人出资进行验资。原告与两被告达成股权转让协议后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，但原告实际于决议签订后即离开公司，张某也向员工宣布原告已退股的消息。由于两被告始终未向原告支付相应的股权转让款，故提起诉讼，要求判令两被告支付股权转让款。被告张某辩称，中外合作经营企业股权的变更，必须经审批机关批准和登记机关变更登记，光有董事会决议是无效的。并且，董事会决议本身也有违法之处，如将属于金刚公司的两处房产作价支付股权转让款，会造成合作公司注册资本减少。请求驳回原告的诉讼请求。被告金刚公司辩称：本案属股东之间的股权纠纷，与金刚公司并无关联。审理中，原告以两被告故意不到政府部门办理股权变更手续，人为制造诉讼障碍为由于2000年11月27日增加了一项诉讼请求，即请求判令两被告到政府有关部门办理因本案所涉股东、股权变化所引起的一切法律手续。针对原告增加的诉讼请求，两被告辩称，未能办妥股权变更手续是由于原告自身原因所致，并非被告拖延不办。此外，金刚公司已于2000年12月5日召开董事会，在原告借故拒绝参加的情况下，董事会作出了关于2000年3月13日之A、B决议终止执行的决议案(下称12•5决议)，因此原告退股的事实前提已不存在，请求法院驳回原告诉讼请求。受理法院认为，3•13决议具有董事会决议和股权转让合同双重属性，原告与被告张某在3•13决议签字之时，双方的股权转让合同即已成立。由于原告并未参与12•5决议的议定过程，12•5决议对股权转让合同的效力并无实质影响。根据法律规定，这一股权转让行为应当报审查批准机关批准后方为生效，由于金刚公司未按决议去申报合作合同变更手续，致转让行为至今未能生效，转让合同未能发生当事人预期的法律效果，故应对原告要求被告办理股权转让手续的诉讼请求先行判决，至于其它有关支付股权转让款的事宜，在先行判决生效后再行处理。据此判决：被告张某、被告金刚公司应于判决生效之日起十日内就原告谢某将其在金刚公司的股权转让给被告张某事宜至审批机关办理相关的股权变更手续。判决后，当事人均未提起上诉，被告张某、金刚公司于判决生效后至审批机关办理了股权变更手续，审批机关将被告金刚公司的投资者变更为案外人立新公司及被告张某。关于股权转让款的支付事宜，法院认为：3•13决议系被告金刚公司的董事会为原告股权转让事宜而达成之协议，各方当事人均应恪守。金刚公司愿以其特定财产为张某支付股权转让款的行为，属于债的加入，但其对相关债务所负的责任，应为有限责任，即仅以约定的财产承担责任。据此判决：一、被告张某应予判决生效之日起十日内向原告谢某支付股权转让款40万美元或人民币3,311,600元。二、对于被告张某在前款中的债务，被告金刚公司应以各方约定的特定财产(底层店面房)为限承担连带清偿责任。具体履行方式为：1、由被告金刚公司将金沙江路之房产过户给原告谢某，该房屋作价人民币421,145元;2、由被告金刚公司出售上海市底层店面房，以所得款项偿付被告张某在本判决第一款中的债务。三、对原告谢某的其余诉讼请求不予支持。[评析]本案主要涉及以下几个法律问题：一、关于未缴纳投资的合作方是否享有股权问题有观点认为，本案被告张某在实际缴纳出资之前并不享有合作企业的股权，也不享有将尚未支付对价的股权转让给他方的权利，所以被告张某向原告转让股权的行为是无效民事行为。按照公司法理论，股东所持有的股份既可以是以原始出资方式而实际缴纳的股款所折算出的股东在公司出资中所占的比例或数量，也可以是股东以协议方式认缴但未实际出资的承诺比例或数量。由于中外合作企业的出资责任不同于公司法所规定的实收资本制，合作方在设立中外合作企业的申请获得审批机关批准后，可以暂不缴纳出资，向工商行政

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广东ABC公司期权激励计划日期：___年___月___日广东ABC公司期权激励计划为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干或其他人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，广东ABC公司（本公司或公司）根据有关法律法规及公司章程的规定，本公司特制定如下期权激励计划（本计划），经公司董事和全体股东审议批准后方可实施。1.激励股权1.1.现有公司股权结构。本公司为一家依据中华人民共和国（中国）法律在注册成立的有限公司，注册资本为5,000,000.00人民币，现有股东（现有股东）2位，具体信息如下：现有股东姓名或名称认缴注册资本人民币占股比例（%）1张三3,500,000.0070.00%2李四1,500,000.0030.00%总计5,000,000.00100.00%1.2.激励股权的数额。本公司现有股东一致同意，拟根据本计划，通过现有股东转让的方式，留出本公司750,000.00人民币注册资本，即公司15.00%的股权比例（激励股权）用于本公司的激励计划，授予本公司指定的董事、监事、高级管理人员、员工或其他人员（合格人员）按约定时间和步骤直接或间接取得激励股权的权利（期权），以激励对本公司的经营发展做出突出贡献的并持续服务于本公司的合格人员。激励股权和期权占本公司的相应股权比例可能因公司后续融资而相应稀释，相应的注册资本也可能因为本公司注册资本的变化（如公司资本公积转增股本或公司后续融资）而变化，届时均根据变化情况相应调整。1.3.激励股权的预留。本公司现有股东同意，激励股权由现有（创始）股东的股权中预留。现有股东分别让出的份额如下：现有股东姓名或名称出让注册资本人民币占股比例（%）张三500,000.0010.00%李四250,000.005.00%总计750,000.0015.00%1.4.虚拟股份。为便于操作激励股权的授予，本公司决定将激励股权分解为壹亿（100,000,000）个虚拟单位。根据本计划可发行的激励股权最大总数为壹亿（100,000,000）个虚拟单位。1.5.可执行的激励股权。若任何授予的期权到期失效、丧失行使权力、被取消或由于其他原因在完全或部分行使前终止，则该期权未行使部分所对应的激励股权不计算在本计划第1.4条规定的最大总数内，可以继续用作本计划下未来的期权授予。合格人员行使期权并依据本计划实际或将实际持有的激励股权不得再用作本计划的激励股权，并不得再用于本计划下未来的期权授予，但如果合格人员已持有激励股权被公司或现有股东回购，则该激励股权可以用于本计划下未来的期权授予。2.激励股权的持有和管理2.1.管理人。本计划由本公司董事会或其指定的人员或机构（管理人）根据中国或与本计划有关的其他司法管辖区法律（适用法律）管理和解释。除非本公司董事会另有决议，管理人对本计划作出的任何决定、裁定或解释为最终决定，裁定或解释，对所有合格人员和代持股东（如涉及）有约束力。董事会可以随时限制、中止或终止管理人的权力。2.2.管理人权限。受适用法律以及本计划条款的约束，除非本公司董事会另有规定，管理人拥有下列自行斟酌权：（1）确定/变更本计划下的代持股东（如涉及）人选；（2）确定本计划下被授予期权的人员（即合格人员）名单；（3）确定本计划授予的每项期权所代表的激励股权数量；（4）根据期权授予协议（定义见下文第3.3条）确定合格人员认购激励股权的价格；（5）确定或修改本计划下使用的协议或文件（包括但不限于相关的期权授予协议、股权转让以及股权回购协议等）格式；（6）确定本计划下授予的任何期权的条件和条款；（7）修改和/或补充本计划下授予的任何流通在外的期权和/或已由合格人员实名持有的激励股权的条件和条款，但该修改和/或补充不应负面影响持有期权/激励股权的被授权人（被授权人）在该修改和/或补充之前的即得经济利益；（8）决定根据本计划和期权授予协议对被授权人已实名持有的激励股权和已流通在外的期权的回购/收回及相关的条款和条件（包括但不限于回购价格）；（9）解释本计划和本计划下授予的期权的条款；和（10）采取管理人认为合适的，不违反本计划条款的其他行动。2.3.管理人授权。管理人可以授权公司管理层或董事会成员代表公司签署实现管理人已经授予的期权的任何文件，包括但不限于期权授予协议（定义如下）。2.4.合格人员范围。管理人按照本计划确定被授予期权的合格人员名单，包括根据本计划直接购买公司股权的第一批合格人员和将来确定的被授予取得激励股权的合格人员，合格人员可以是（但不限于）本公司或本公司关联公司的董事、高级管理人员、员工和其他人员。本公司董事会或管理人可以不时调整合格人员名单。2.5.激励股权

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股权转让欠款纠纷案例——如何理解同一法律关系的概念[案件概况] 原告张某与被告李某均为西安某仪器公司股东。2008年3月9日，原告张某（出让方）与被告李某（受让方）签订了《股份转让协议书》，该协议约定出让方一次性将股金转让非受让方，转让价格为原值即：壹拾肆万元整（人民币）。股权转让后，受让方在取得公司相应权利的同时并承担相应义务。同时出让方放弃原股东身份的一切权利和相应义务。之后，被告向原告支付了转让款50000元，同年3月14日，被告李某向原告张某出具了今欠张某人民币玖万元整，半年内还清的欠条。但截止2008年9月15日，被告一直未还。后原告起诉至法院，要求返还欠款。 庭审中，原告提供了欠条等证据。被告辩称，其欠款属实，但根据公司股东会决议，原告应先与公司结清个人帐务后，被告才能向原告支付股权转让金9万元。被告提供了有原告签名的股东会决议作为证据。 [法院认为]法院审理认为，合法的债权债务关系受法律保护。原告向被告转让股权的事实有《股份转让协议书》及欠条佐证，且被告对欠款的事实予以认可，该欠款事实成立。故原告要求被告偿还欠款9万元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，予以支持。至于被告辩称原告未结清与公司财务的理由，因与本案不属于同一法律关系，不予处理。后依法判令被告偿还欠款9万元。 [余伟安律师评析] 上述法院的判决合法有据，公平合理。从这个案子，我们可以更深刻地理解法院审判实践中对不同法律关系的把握。 正确把握法律关系是审理民事案件的前提。我们知道，民事案件案由是民事诉讼案件的名称，反映案件所涉及的民事法律关系的性质，是人民法院将诉讼争议所包含的法律关系进行的概括。案子到法院，法院立案时首先要确定的就是案由。属于该案由范畴内的法律关系法院会在审理中予以考虑处理。而超出该案由范畴的法律关系则不能一并处理。这是一个法院审判的常识。所以，正确区分不同法律关系对于确保审判的程序公正性尤为重要。 上述案件的案由为股权转让欠款纠纷，法律关系为债权债务关系。而被告答辩时提出根据股东会决议，原告应先与公司结清个人帐务后，被告才能向原告支付股权转让金。最终法院认为，被告辩称原告未结清与公司财务的理由，因与本案不属于同一法律关系，不予处理。 法院的做法是正确的，理由如下： 被告辩称的理由涉及两个法律关系，个人帐务是否结清以及又此引发的法律关系属于个人与公司之间劳动争议法律关系，股东会决议确定的股东权利义务又是一个公司内部多个主体间的法律关系，最主要的是公司与股东之间的权利义务关系。而本案属于两个自然人主体之间债权债务法律关系。性质差别显然可见。而且从法律关系的构成要件（主体、权利义务内容、对象等）都可以明显区分。因此，法院的判决无可非议。 作者：A律师 工作单位：B律师事务所 联系电话：*

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