股权赠与协议甲方（赠与方）：身份证号码： 住址： 电话： 乙方（受赠人）：身份证号码： 住址： 电话：甲、乙双方本着互利互惠的原则，经充分协商，就股权赠与事宜达成如下协议，以资共同遵守。本协议于 年 月 日在 签订。 第一条 赠与标的1、甲方拥有公司（以下简称公司）股权，是章程中所载明的合法股东，其中甲方占公司股权%；2、甲方同意将其拥有不超过公司股权总额％的股权给乙方；3、乙方同意接受上述赠与。第二条 赠与条件无条件赠与。第三条 承诺和保证1、甲方保证其所持有的股权并未设置任何种类留置权、质押权或其他物权或债权，且甲方保证无注册资金抽逃的违法行为，且甲方对依据本协议赠与给乙方的股权拥有完全的处分权。2、乙方承认原公司章程和股东之间的合同，保证按原章程和合同的规定承担股东权利、义务和责任。3、股权赠与后，甲、乙双方应根据公司所在地的有关法律、法规及公司章程的规定，提请公司向登记机关办理股权变更登记，并将股权变动情况登载于公司的股东名册，同时向乙方出具《出资证明书》。4、如此项赠与需征得公司其他股东同意的，甲方应负责取得该项同意。第四条 股权赠与的法律后果1、双方签订本协议且公司章程法定变更程序完成后，乙方即拥有公司%的股权，成为公司股东，按其股权比例分享公司的利润和分担风险及亏损。2、公司已经发生的债权债务不受股东变更的影响。第五条 费用的负担本转让协议实施所需支付的有关税费双方各负担二分之一。第六条 赠与的撤销11．有下列情形之一，甲方可以撤销赠与：（1）乙方严重侵害甲方或甲方的近亲属；（2）乙方严重损害公司利益或给公司造成损失；2、因上款第（1）项、第（2）项撤销赠与的，乙方应当返还其基于本协议受赠的全部股权，并配合甲方和公司办理公司股权变更手续；3、赠与撤销后，本协议终止履行。第七条 违约责任如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿。第八条 法律适用和争议解决1．本协议受中国法律管辖并按其解释。2．凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决；协商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起诉讼。第十条 其他1、本协议由双方签字或盖章后生效。2、本协议正本一式五份，甲乙双方各执一份，公司执一份，其余由有关政府部门留存。甲方:乙方:年月 日 年月 日2

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广东ABC公司期权激励计划日期：___年___月___日广东ABC公司期权激励计划为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干或其他人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，广东ABC公司（本公司或公司）根据有关法律法规及公司章程的规定，本公司特制定如下期权激励计划（本计划），经公司董事和全体股东审议批准后方可实施。1.激励股权1.1.现有公司股权结构。本公司为一家依据中华人民共和国（中国）法律在注册成立的有限公司，注册资本为5,000,000.00人民币，现有股东（现有股东）2位，具体信息如下：现有股东姓名或名称认缴注册资本人民币占股比例（%）1张三3,500,000.0070.00%2李四1,500,000.0030.00%总计5,000,000.00100.00%1.2.激励股权的数额。本公司现有股东一致同意，拟根据本计划，通过现有股东转让的方式，留出本公司750,000.00人民币注册资本，即公司15.00%的股权比例（激励股权）用于本公司的激励计划，授予本公司指定的董事、监事、高级管理人员、员工或其他人员（合格人员）按约定时间和步骤直接或间接取得激励股权的权利（期权），以激励对本公司的经营发展做出突出贡献的并持续服务于本公司的合格人员。激励股权和期权占本公司的相应股权比例可能因公司后续融资而相应稀释，相应的注册资本也可能因为本公司注册资本的变化（如公司资本公积转增股本或公司后续融资）而变化，届时均根据变化情况相应调整。1.3.激励股权的预留。本公司现有股东同意，激励股权由现有（创始）股东的股权中预留。现有股东分别让出的份额如下：现有股东姓名或名称出让注册资本人民币占股比例（%）张三500,000.0010.00%李四250,000.005.00%总计750,000.0015.00%1.4.虚拟股份。为便于操作激励股权的授予，本公司决定将激励股权分解为壹亿（100,000,000）个虚拟单位。根据本计划可发行的激励股权最大总数为壹亿（100,000,000）个虚拟单位。1.5.可执行的激励股权。若任何授予的期权到期失效、丧失行使权力、被取消或由于其他原因在完全或部分行使前终止，则该期权未行使部分所对应的激励股权不计算在本计划第1.4条规定的最大总数内，可以继续用作本计划下未来的期权授予。合格人员行使期权并依据本计划实际或将实际持有的激励股权不得再用作本计划的激励股权，并不得再用于本计划下未来的期权授予，但如果合格人员已持有激励股权被公司或现有股东回购，则该激励股权可以用于本计划下未来的期权授予。2.激励股权的持有和管理2.1.管理人。本计划由本公司董事会或其指定的人员或机构（管理人）根据中国或与本计划有关的其他司法管辖区法律（适用法律）管理和解释。除非本公司董事会另有决议，管理人对本计划作出的任何决定、裁定或解释为最终决定，裁定或解释，对所有合格人员和代持股东（如涉及）有约束力。董事会可以随时限制、中止或终止管理人的权力。2.2.管理人权限。受适用法律以及本计划条款的约束，除非本公司董事会另有规定，管理人拥有下列自行斟酌权：（1）确定/变更本计划下的代持股东（如涉及）人选；（2）确定本计划下被授予期权的人员（即合格人员）名单；（3）确定本计划授予的每项期权所代表的激励股权数量；（4）根据期权授予协议（定义见下文第3.3条）确定合格人员认购激励股权的价格；（5）确定或修改本计划下使用的协议或文件（包括但不限于相关的期权授予协议、股权转让以及股权回购协议等）格式；（6）确定本计划下授予的任何期权的条件和条款；（7）修改和/或补充本计划下授予的任何流通在外的期权和/或已由合格人员实名持有的激励股权的条件和条款，但该修改和/或补充不应负面影响持有期权/激励股权的被授权人（被授权人）在该修改和/或补充之前的即得经济利益；（8）决定根据本计划和期权授予协议对被授权人已实名持有的激励股权和已流通在外的期权的回购/收回及相关的条款和条件（包括但不限于回购价格）；（9）解释本计划和本计划下授予的期权的条款；和（10）采取管理人认为合适的，不违反本计划条款的其他行动。2.3.管理人授权。管理人可以授权公司管理层或董事会成员代表公司签署实现管理人已经授予的期权的任何文件，包括但不限于期权授予协议（定义如下）。2.4.合格人员范围。管理人按照本计划确定被授予期权的合格人员名单，包括根据本计划直接购买公司股权的第一批合格人员和将来确定的被授予取得激励股权的合格人员，合格人员可以是（但不限于）本公司或本公司关联公司的董事、高级管理人员、员工和其他人员。本公司董事会或管理人可以不时调整合格人员名单。2.5.激励股权

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股份分配协议书第一章总则第一条：根据《中华人民共和国公司法》及中国其它法律、法规规定，股份人遵循和协商一致原则，共同经营具有独立法人资格的集团有限公司。第二章公司基本情况第二条：公司名称：*集团有限公司（以下简称公司）公司地址：*高新科技广场18楼电话： 邮政编码：第三条：本公司为自然人出资有限责任公司，公司以其全总资产对其债务承担责任。第四条：经营范围：详见《企业法人营业执照》。第五条：经营期限：自接管之日到公司增资扩股时止，以后按出资人出资比例重新划分股份。第三章各股东所占股份第六条：因本公司原法人代表因违法被刑事处罚、老股东无法再继续经营，致使公司各种业务无法开展；公司以前所有账目全部丢失、无流动资金、债权债务不清、所有业务经营停滞，新股东受老股东委托接管管理并经营公司业务。本着公平、平等互利的原则现对其公司股份进行划分：法人代表、董事长*占**%；1总经理占**%；常务副总经理占**%；副总经理占**%。第四章各股东权利和义务第七条：股东享有下列权利：（一）出席股东会，按股份比例行使表决权；（二）选举和被选举为董事、监事；（三）可查阅股东会记录和公司财务会计报告；（四）按股份比例分取红利；（五）按股份比例分取公司清算后为股份人可分配的资产；（六）按章程规定转让出资；（七）法律、法规规定的其它权利。第八条：股东的义务：（一）承认并遵守公司章程；（二）按时足额缴纳通过股东会议决定的投资；（三）公司依法经营后3年内不得抽回投资额；（四）以其股份额对公司承担责任；（五）保守公司内部经营方式及经营机密；（六）遵守法律、法规和公司规章制度。第九条：在日常工作中，必须确立和支持管理方的绝对管理权，使之不受外界因素影响，避免导致管理架构混乱等情况发生。2第十条：除管理方外，其余股份持有人，不得参与和干涉日常行政管理工作；对公司行政管理有异议，应在股东会议上向董事会和管理方提出，以便管理方能制定相应措施。第五章投入资金回报及债权划分第十一条：公司发展所需资金主要由管理方负责筹集，公司以月息1.5%每月计算回报给出资方；同时所有股东筹集并用于公司发展的资金也按上面月息计算。作为公司的费用由公司每月支出，其他超出月息1.5%的资金，必须经所有股东同意方可使用。第十二条：本公司自接管之日起至正常经营前为公司办理企业法人营业执照等事宜的各种费用也列入到公司的财务预算。第十三条：本公司接管之日前的所有债权债务由接管前的具体负责人承担，新股东无任何理由负责或享有。第六章组织管理第十四条：公司最高权力机构为董事会，董事会由全体股东组成，为更好地经营、管理本公司，在全体股东互相协商的基础上决定由、、具体负责管理本公司。公司实行总经理负责制，由总经理主管全面工作，并处理公司所有事务；除非发生重大失误，否则他人不得干涉。第十五条：董事、监事的权利、义务、议事规则由公司章程规定。3第七章公司财务、会计制度第十六条：公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第十七条：公司每月制作财务会计报告，并依法经审查验证，第二或第三个月分派利润予各股东。财务会计报告应当包括财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况表（有变动时提供）。第十八条：公司业务由所有股东努力发展，并推动公司所有员工共同发展业务，公司每一笔业务必须经管理方同意后方可办理，考虑到管理方单方面承担该公司的所有风险，管理方拥有一票否决权，即管理方不同意办理的业务，公司任何人员不能操作该笔业务。由于为股份经营形式，各股东的工资、通讯费、生活费补助等另行议定，除去公司各项费用后，以每月净利润分红一次。具体分红比例同上股份比例。第十九条：在经营期间，若出现盈亏，均按股份比率共同承担。第八章：违约责任第二十条：本协议自签订之日起生效，任何股东如有违约将4在违约之日起三十个日历天内付给未违约股东总违约金壹仟万元人民币。集团有限公司对违约资金的支付承担连带责任。第九章其它第二十一条：公司财务会计、利润分配、股东的变动、合并与分立、解散与清算等重大事项另由章程规定。第二十二条：本协议未尽事宜可以补充，补充协议与本协议有同等效力。第二十三条：以上协议在执行中如发生争议可协商解决，如协商不成可向公司驻地的人民法院提起诉讼。第二十四条：本协议经全体股东签字后生效，并由各股东各执一份，公司存档一份，具有同等法律效力。股东：身份证股东：身份证

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股权认购书为实现公司的健康发展，经成都XX餐饮管理有限公司（简称XX）创始股东协商，同意接受为公司股东。现就其股份认购作如下约定：一、股权比例确认方式：根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，按照公司创始股东确定的原则，确定股权认购人在公司中的股权比例。二、股权认购人股权比例：XX公司注册资本1000万元（壹仟万元），按百分比例计算，认购XX公司%股份，即出资万元。三、股权认购人签署本本《股权认购书》后，应遵守二一〇四年十月九日XX创始股东签署的《股权认购协议书》的相关约定。四、股权认购人义务及违约责任：股权认购人在认购上述约定份额的公司股权后，应在2015年3月20日前，对应公司注册资本总额的股权比例进行货币出资，否则视为违约，违约应支付违约金。五、自本《股权认购书》签订后，如退出，均有保守有关XX公司商业机密的义务，且在退出后三年内不得从事与XX公司项目相关的业务。六、因本《股权认购书》引起的或与本《股权认购书》有关的任何争议，应协商解决，协议不成的，任何一方均有权向成都市仲裁院提出仲裁。七、本《股权认购书》一式二份，股权认购一方一份，公司留存一份，均具有同等法律效力。股权认购人：二一五年三月九日〇

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XXXXXXX股份有限公司股份认购合同本《股份认购合同》（以下简称本合同）于年月日由以下双方在签署： 甲方：XXXXX股份有限公司住所：法定代表人：乙方： 住所： 身份证号： 鉴于：1、甲方系依据中国法律有效设立并存续的股份有限公司，年 月日起公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为，证券代码为，截至本合同签署之日，甲方注册资本为万元人民币。2、甲方为增强公司管理团队的稳定性及工作积极性，特针对公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工进行股票定向发行；旨在帮助公司管理层及核心员工平衡短期目标与长期目标，吸引与留住优秀管理人才，激励持续价值的创造，保证公司的长期稳健发展。3、乙方系甲方的【□股东/□董事/□监事/□核心员工】，【目前持有甲方的股份数额为万股，持股比例为%。□目前不持有甲方股份】。4、甲方拟向特定对象发行不超过万股（含万股）股份（下称本次发行），乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股份。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜经充分协商订立本合同，并共同遵照履行。第一条 认购股份数量 甲、乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份股，认购金额人民币元（大写：元整，以下简称认购款）。第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。2、认购价格：本次股份认购价格为人民币XXX元/股。3、限售期：乙方本次认购的甲方发行的股份为有限售条件的普通股，自在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记之日起12个月内，乙方不得转让本次认购的股份；12个月后,可解禁本次认购股份总数的30%；24个月后，可解禁本次认购股份总数的30%，36个月后可解禁本次认购的全部股份。《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》有关法律、法规和规范性文件对乙方本次认购股票的转让另有规定的，乙方转让该等股票还应符合前述相关规定。若在限售期内发生公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，锁定股份数量相应调整。4、支付方式：在甲方发布与本次定向发行股票有关的《股票发行认购公告》后，按照该公告载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入甲方指定银行账户。5、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的股份登记手续。第三条 合同生效条件 1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：（1）甲方董事会批准本次股票发行方案及本合同； （2）甲方股东大会批准本次股票发行方案及本合同。2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。第四条 附带的保留条款、前置条件 除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。第五条 甲方声明、承诺与保证 1、甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；2、甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；3、甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次定向发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；4、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。第六条 乙方声明、承诺与保证1. 乙方应当按公

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股权收购意向书（草稿）意向各方：买方： 通讯地址：联系人及电话：卖方： 通讯地址：联系人及电话：目标公司：住所地：法定代表人： 鉴于XX公司有意直接或指定第三方在符合双方约定条件下购买XX公司所持有XX公司100%的股权。双方经友好协商，一致达成交易意向，并将该意向明确如下：1．股权收购之根本目的双方明确，甲方收购乙方持有的目标公司100%股权之根本目的在于取得目标公司现在拥有XX。2、乙方披露的目标公司基本情况1）目标公司于XX年XX月XX日在XX工商行政管理局注册成立，公司注册资本为人民币XX万元，经营范围为；XX；法定代表人为：XX。1 2）乙方合法持有目标公司100%股权，对该股权拥有完整、有效、无争议的所有权和处置权，不存在任何质押、查封、政府处罚、第三方主张等权利限制情形。3）目标公司现有资产、负债及纠纷等情况详见附件，除此之外，目标公司不存在其他任何形式的负债、抵押、质押、留置、冻结、查封等权利限制情形，不存在任何形式的纠纷、诉讼或仲裁等情形。4）其他。3．尽职调查1）在本意向书签订次日起的7个工作日内，甲方完成对目标公司的尽职调查工作，并出具尽职调查报告，乙方配合提供以下资料原件及进行解释说明：A、目标公司的注册资料，包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、股东名单等；B、目标公司的财务帐册、报表、凭证、纳税状况等；C、目标公司的员工名单、劳动合同、劳保状况；D、目标公司的法律事务状况、分支机构情况，包括是否有尚未了结的经济合同、经济和法律纠纷、诉讼和仲裁等；E、目标公司对外担保或自身举债情况；F、其他与目标公司及本次收购交易有关的文件、合同及资料。2）如对目标公司的尽职调查结果与本协议披露不符，则乙方须于5日内清理完毕目标公司的债务及相关纠纷，承担相关费用并取得有关付款凭证或签订相关的协议。逾期未处理的或甲方认为此种不符对本次交易有重大不利影响的，甲方有权终止本意向书并无须承担任何责任。4．交易方式2 1）在本意向书第1条乙方披露之基本情况及第2条甲方尽职调查结果的基础上，乙方同意将其持有的目标公司100%股权以不高于人民币XX万元的对价转让给甲方或甲方指定的第三方。乙方同意，截至100%股权工商变更完成及目标公司移交甲方之日，目标公司的一切债务及纠纷，包括但不限于乙方已披露的及尽职调查中发现的债务及纠纷，及其他任何未披露的担保、债务、纠纷及或有债务、纠纷等，均由乙方负责解决和承担一切费用和责任。2）甲乙双方同意，将严格遵守本意向书达成的一致意见，并在此基础上进一步协商交易细节并达成最终的股权转让协议，其中交易价款的支付将与股权工商变更、目标公司移交及债务纠纷处理进程相协调。5．排他性协商乙方保证在本意向书签订前未与除甲方外的任何第三方就目标公司股权转让或合作经营或其他形式的合作事宜签订过意向书或合同或其他任何法律文件，并在本意向书签订后，不与任何第三方就目标公司股权转让或合作经营或其他形式的合作进行任何形式的磋商、询价或要约或签署任何形式的意向书或合同或其他法律文件。6．保密条款1）本合作事宜及有关本合作事宜的一切往来文件，包括但不限于本意向书、往来传真、函件、备忘、电子信函及其他一切法律文件，均视为机密，除非经另一方同意或为完成合作提供给相关中介机构或依照法律法规必须披露的外，任何一方不得以任何形式提供或泄露给任何第三方。2、上述保密约定具有独立性，即使本意向书无效或被解除或终止，任何一方亦应遵守本条之约定，否则应承担相应违约责任。7．其他3 1）凡有关本意向书的通知、请求或其他通讯往来，需以书面形式为准，并采用挂号邮寄或专人或快递任一方式传递至本意向书之首所列双方地址。凡专人传送的函件、通知等，收件方签收即视为对方已收到；凡以快递形式传送的函件、通知等，快递发出后第3日，即视为对方已收到。2）本意向书自甲乙双方盖章后生效，一式四份，甲乙方各持有两份，具有同等法律效力。3）附件：甲方：XX公司（签章）乙方：XX公司（签章）日期：4

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增资扩股协议本协议于20 年月日在 市签订。各方为：（1）甲方：A公司法定代表人：法 定地 址：（2）乙方：B公司 法定代表人：法 定地 址： （3）丙方： C公司法定代表人： 法 定地 址：鉴于：1、D公司(以下简称公司) 系在依法登记成立，注册资金为万元的有限责任公司，经[]会计师事务所（ ）年[ ]验字第[ ]号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在年 月日（第 届 次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于 年 月 日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。2、公司的原股东及持股比例分别为：A公司，出资额______元，占注册资本___%；B公司，出资额______元，占注册资本___%。3、丙方系在 依法登记成立，注册资金为人民币 万元的有限责任公司（以下称丙方或新增股东），有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币______万元。4、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。-1-为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：第一条增资扩股1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：1.1.1根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到 万元，其中新增注册资本人民币 （依审计报告结论为准）万元。1.1.2本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。1.1.3新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中万元作注册资本,所余部分为资本公积金.)1.2公司按照第1.1条增资扩股后，注册资本增加至人民币 万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司 %的股份；乙方持有公司%的股份；丙方持有公司 %的股份；丙方持有公司%的股份。1.3出资时间1.3.1丙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期 日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。1.3.2新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。第二条 增资的基本程序2.1为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行本次增资按照如下顺序进行（其中第1-6项工作已完成）：1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；-2-3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估；4、公司就增资及增资基本方案向 报批，并获得批准；5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行；6、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；7、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；8、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子；10、办理工商变更登记手续。第三条公司原股东的陈述与保证3.1公司原股东分别陈述与保证如下：（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；（2）其签署并履行本协议：（a）在其公司（或单位）的权力和营业范围之中；（b）已采取必要的公司（或单位）行为并取得适当的批准；（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。（3）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；（4）公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知（附件：《审计报告》）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；（5）公司向丙方提交了截至 年月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称财务报表）（详见附件），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至年月 日止的财务状况和其它状况；（6）财务报表已全部列明公司至年月 日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自

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创业团队的股权分配创业团队人员设置：现在我们都在讲着创业，首先单打独斗的创业时代早就过去，必须要有一个初始的团队，创业团队一定要找志同道合的人，能和团队相处的人，不能和团队磨合的人，再有能力也不能要，否则会非常麻烦。当然，要想让所有合作伙伴长久团结在一起，最重要的还是要得到市场认可的价值，也就是利益。创始人团队可在2-7个人左右为佳，选的人最好和你互补。如果是两个人，最好是一个主内（产品研发），一个主外（市场和销售）。如果是多人，则可按几个职能来寻找Partner，产品、研发、UI、运营、市场等，让产品先做出来、推广起来，再就是行政、人事、财务，这些一般都是兼任，创业团队很难奢侈到有独立的人事、财务经理，更何况即使有合适人选，你能给他的股份也和他前期实际能起到的作用不成正比，除非他是一人多能。创业团队，每个合伙人都要是万金油，要兼任很多职能。权责的设置：一定要明确谁是CEO。创业团队一定会争吵，必须明确吵得不可开交时谁可以拍板。没有这点共识，团队解散的风险很大。CEO不光要有坚定的信心，还得善于协调团队关系，鼓舞团队向前。经验告诉我们，失败的项目大多是领头人不明确，先干一段再说。说是大家不计较股份，那只会为以后发展埋下隐患。等真的干起来了，往往领头人也选不好了。或者是股份每说好，后面闹矛盾。再有就是团队容易放弃，碰到困难就各自去找工作了。创业伊始就要避免这个问题，和团队讲清楚。有能忽悠的CEO为了鼓励团队，乱承诺，殊不知这样的承诺都是定时炸弹，来了没多久就走，还不如不来。股份如何分配？CEO在团队里初始股份比例要在40-70%之间，最少不少于30%。具体根据合伙人多少和能力相当程度而定。对于大家公认优秀的团队Leader，最好能在50%左右。因为谁做了CEO，就意味着从此以后谁的付出最大，承担的风险最大。即便在中途其他合伙人离开或卖股票，CEO也不能随随便便离开或CYE卖股。这也是一种约定，和团队的约定，和投资者的约定。因此也需要对CEO劳动的尊重。随着团队越来越大，只有CEO能保持20%-30%以上的股份，才能让公司发展长治久安。CEO可以不在乎这个物质回报，但不能不在乎股份背后的决策权利。创业团队的股权激励用股份留住优秀的人才是很多公司惯用的手法，对于创业初期的公司，人才更是稀缺，并且，创业公司能够拿出来吸引人的东西并不多，因此，创业团队应该用好这个途径来吸纳更多的人才。对于股权激励的方法使用，也有注意的地方所承诺股份一定都要有足够长工作年限规定，比如四年甚至更长，因为创业团队是经不起折腾的，相对的人员稳定是公司发展壮大的先决条件。对于提前离开合作者 ，公司应有权按原价或者其他约定价格回购其股份，以便用此股份奖励新合伙人或业绩突出员工、合伙人。最后，注重诚信建设，没承诺前不要乱承诺多承诺。承诺了就得按承诺的执行， 这样才能在团队中建立信用和威信。

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关于XXXX股份有限公司之股份认购及增资协议由XXXXXXXX有限公司与XXXXXXXX有限公司及XXXXXXXX等签订20XX年 月 日中国.中山目录第一条定义第二条投资的前提条件第三条新发行股份的认购第四条变更登记手续第五条股份回购及转让第六条经营目标第七条公司治理第八条上市前的股份转让第九条新投资者进人的限制第十条竞业禁止第十一条知识产权的占有与使用第十二条清算财产的分配第十三条债务和或有债务第十四条关联交易和同业竞争第十五条首次公开发行股票并上市第十六条保证和承诺第十七条通知及送达第十八条违约及其责任第十九条协议的变更、解除和终止第二十条争议解决第二十一条附则附件一：标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况附件二: 本次增资前标的公司股本结构附件三：管理人员和核心业务人员名单附件四：投资完成后义务附件五：原股东和标的公司的陈述、保证及承诺附件六：关联交易附件七：重大合同及重大债务附件八：诉讼清单（关键公司）附件九：知识产权清单附表一：《保密及竞业禁止协议》股份认购及增资协议本增资协议书由以下各方于20XX年X月X日在中国中山签订：投资方：甲方：中山市XXXX创业投资管理有限公司 注册地址：广东省中山市 法定代表人：乙方：中山市XXXX投资有限公司 注册地址：广东省中山市 法定代表人：丙方：XXXX投资中心（有限合伙）注册地址：执行事务合伙人：原股东：XXXX（自然人或法人）住址：身份证号码：X X XX（自然人或法人）住址：身份证号码：（以上为标的公司股东名册上记载的其他股东）标的公司：XXXX股份有限公司 注册地址：法定代表人：鉴于:1.XXXX股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国XX市XX区（见法律备忘录），现登记注册资本为人民币 万元，总股本为万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一。2.标的公司现有登记股东共计人，其中（自然人或法人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%；以净资产出资认购―万元，占公司注册资本的%。具体股东名册及其持股比例见本协议附件二（上述 位股东以下合称为原股东）。3．标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股万股，上述股份均为普通股，每股面值1元，标的公司新增注册资本人民币万元。标的公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为 万股，注册资本总额为 万元。标的公司全体原股东不认购本次新发行股份。4.投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份，其中甲方出资 万元认购新发行股份 万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的%，乙方出资 万元，认购新发行股份 万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的 %，丙方出资 万元认购新发行股份 万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的 %。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商， 达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第一条定义1.1除非本协议文义另有所指，下列词语具有以下含义：各方或协议各方指投资方、原股东和标的公司。标的公司或公司指XXXX股份有限公司。本协议指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。本次交易指投资方认购标的公司新发行股份的行为。工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。元指中华人民共和国法定货币-人民币元。尽职调查指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。投资完成指投资方按照本协议第3条的约定完成总额万元的出资义务。送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。投资价格 指认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方的投资价格为元。（以上内容适合于股份公司，如果标的企业为非股份公司，相应参考内容如下：指认购标的公司新增发的1元注册资本所对应的实际出资额，也就是标的公司本次增资价格，依据本协议，投资方的投资价格为 元购买1元注册资本金。）过渡期 指本协议签署之日至投资方按照本协议约定

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合伙协议附件XX企业（有限合伙）入伙协议本入伙协议由XX合伙企业（有限合伙）（以下简称有限合伙）的首批合伙人与本协议附件所列明并签署本协议之新增有限合伙人共同订立。下文中普通合伙人和新增有限合伙人合称为各方。鉴于普通合伙人与有限合伙人已于XX年XX月X日签署了《合伙协议》（以下简称《合伙协议》），根据《中华人民共和国合伙企业法》和《合伙协议》的规定，各方就新增有限合伙人入伙事宜，达成如下协议。第一条有限合伙的基本情况1、有限合伙的名称：XX合伙企业（有限合伙）2、有限合伙经营场地：XX室3、有限合伙财产份额： XX 元第二条有限合伙系于XX年XX月X日在上海注册成立的合伙制企业，_A/B/C_为合伙企业的普通合伙人。该有限合伙的首批合伙人已于XX年XX月X日签订了《XX（合伙平台名称）合伙协议》（以下简称合伙协议）。第三条根据《合伙协议》的约定，经首批合伙人同意，新增有限合伙人将出资认购有限合伙的新增财产份额。第四条本协议附件一《新增有限合伙人名册》所列明的新增有限合伙人签署本协议及出资认购有限合伙财产份额后，即成为有限合伙人。新增有限合伙人名单及其持有的有限合伙份额详见附件一。第五条新增有限合伙人同意成为有限合伙的有限合伙人，并同意接受《合伙协议》的所有条款并受其约束。第六条新增有限合伙人应在XX年XX月XX日前，向有限合伙支付附件一所列示的其所认购的有限合伙财产份额所应支付的款项。第七条新增有限合伙人持有的该有限合伙份额，在其持有满一年后，有权选择由普通合伙人以原价回购，其他合伙人放弃行使优先认购权。XXXX公司挂牌成功后，新增有限合伙人持有的股票锁定期为一年。如锁定期内有限合伙人离职，其所持股票中未卖出部分由普通合伙人以原价回购。第八条新增有限合伙人在此承诺和保证：1、已经仔细阅读本协议及修订后的《合伙协议》，理解其内容之确切含义。2、缴付至有限合伙中的出资来源合法。合伙协议附件3、除已明确披露并经有限合伙接受的情况外，系为自己的利益持有有限合伙份额及权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；新增有限合伙人已明确披露并经有限合伙接受的该等情况发生变化之前相关出资人须征得有限合伙书面同意。第九条本协议生效并经各方签署变更的《合伙协议》之后，新增有限合伙人即享有《合伙协议》项下有限合伙人的全部权利、承担有限合伙人的全部义务；普通合伙人应及时办理相应的工商变更登记手续。第十条本协议各方签署正本一式XX份，各份均具有同等法律效力。其中，各方各持有一份，有限合伙留存一份，基金备案一份，工商变更登记用途一份。（以下无正文）附：员工持股平台名单及持股数量表

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股份代持协议书（范本） 协议编号：__________实际出资人（甲方）：___________________________________身份证号：_____________________________________________家庭住址：_____________________________________________工作单位：_____________________________________________名义股东（乙方）：_____________________________________身份证号：_____________________________________________家庭住址：_____________________________________________工作单位：_____________________________________________ 鉴于,甲方_____拥有__________公司（以下简称_____公司） ____%股份，其中，甲方欲将其中____ %股份按委托给乙方_____代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、股份代持关系的界定1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的相关规定。二、代持股份2.1 代持股份：甲方将其拥有的___________公司____%的股权，计出资金额_____元人民币（__________公司注册资本金为_____万元），通过本协议作为代持股份。2.2代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。2.3 甲方作为实际出资人，在设立__________公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。三、股份收益权利3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对__________公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。3.3 如财务管理关系，__________公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。四、其他股东权利4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。4.2乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为__________公司的最大股东，甲方同时委托乙方作为__________公司法定代表人，按照甲方意愿行使__________公司法定代表人职责。五、甲方的声明与承诺5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使__________公司的股东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加__________公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。5.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。5.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。5.5 甲

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管理层以及员工激励持股激励方案A公司管理层以及员工激励持股方案目 录第一章总则21.1股权激励方案的目的.21.2股权激励方案实施原则..2第二章股权激励方案执行与管理机构.22.1薪酬与考核委员会的设立22.2薪酬与考核委员会的职责3第三章股权激励方案的内容..33.1股权激励对象.33.2奖励基金提取.33.3奖励股份转换.43.4个人奖励股份额度确定..53.5风险抵押机制.5第四章持有股份的权利和义务.64.1股份权利..64.2股份义务..6第五章股份回购（需结合信托方案）.75.1回购主体..75.2回购条件..75.3回购价格..75.4回购资金来源.75.5回购支付方式.85.6股权变更手续.8第六章附则8 第 1页

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XX股权改革方案 目录1理念及目标11.1基本理念..11.2团队核心成员及优秀分子的年度财富目标.22股权激励的基本原则.23股权收益测算.43.1关键参数的确定..43.1.1股权总额..43.1.2每股基准收益额..43.1.2每股较理想收益额43.1.3典型事业部的股权激励份额.53.1.4典型事业部的股权总额..53.1.5总公司现金分红比例.63.2基本函数关系.63.2.1函数一：事业部身股受益人受益情况计算63.2.2函数二：事业部身股分红在总收益中的比例.63.2.3函数三：留存收益率.73.2.4函数四：总部股东权益增长.84事业部经营的财务要项..84.1几个基础性指标..84.2目标利润下的收入任务..94.3盈利能力要求.94.4营运能力要求104.5现金流量要求11XX股权改革方案1理念及目标1.1基本理念公司经营和管理的主体是而且只能是公司的员工团队公司只有帮助员工明确和实现其财富目标，公司的财富目标才可能有保障地得以实现公司只有帮助员工明确和实现其人生理想，公司才可能有真正光明的前途因此，公司使命在人力资源维度上的明确表述是：为员工经营梦想。为此，公司特地为核心团队成员及团队的优秀分子制定长期激励方案，以贯彻上述的理念。1.2团队核心成员及优秀分子的年度财富目标在公司的长期激励方案中，主要以股份收益权为形式，将团队核心成员及优秀分子纳入到激励范围，力争实现优秀的业绩，使纳入激励范围的员工在每年度的年终获利达到其现行年薪的2倍。总公司机关达到事业部总经理职阶并经总公司董事会表决通过的人员，以股份收益权的形式给予长期激励，其所享受的收益股数由总公司董事会表决后交总公司股东会最终确定。各事业部的正、副总经理，经总公司董事会表决其能否享受股份收益权并决定所享受的收益股份数额后，交总公司股东会最终确定。经总公司董事会表决并交总公司股东会确认后，总公司拿出一定比例的股份收益，作为总公司优秀员工的奖励基金。该基金的受益人及受益人的受益程度由总公司人力资源部按相关标准拿出名单和办法，交总公司董

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1 / 7一股东资格确认纠纷一．基本案情：2008年1月，上海某有限公司在工商行政管理局登记成立，共有股东三人，注册资金50000元。2008年10月4日，张某同被告原两股东签订一份协议书，约定原告张某以选择项目及劳务作为入股被告的条件。后原告张某与被告发生其它纠纷，被告拒绝其行使股东权利，并认为原告并非被告的股东。原告诉至上海某区人民法院，申请确认原告系被告处股东，被告称原告不是被告公司的股东，请求法院驳回原告的诉讼请求。二．法院判决：驳回原告的诉讼请求。三．评析：原告在被告公司成立时，未实际向被告公司出资也没有认缴公司资本，故原告不是被告公司的原始股东，在被告公司成立后，原告同被告原股东签订一份协议书，约定原告以选择项目及劳务作为入股被告公司的条件，该协议从形式上看，协议的一方是原告，另一方是被告原两股东，但被告还有第三名股东，该协议书未经第三名股东确认，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，故未经被告上海某公司另一名股东同意，该协议书程序上存在瑕疵；从实质上看，原告并没有向被告公司实际出资，而是以选择项目、劳务作为原告入股的资本条件，根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。原告作为入股的资本条件不符合《中华人民共和国公司法》第二十七条规定的出资范围，不能认定原告向被告公司实际出资，原告不能因为该协议而成为被告公司的继受股东。在没有实际出资的情况下，没有被告公司的出资证明，也没有在公司章程上记载为股东，工商注册登记文件中也不显示原告为股东。从股东资格的实质要件与形式要件来看，均不能认定原告是被告公司的股东，故原 告无权确认自己是上海某公司的股东。二股权转让后新股东的股权变更登记纠纷一．基本案情：A公司是B公司和C公司于2007年出资设立的有限责任公司。其中，B公司 2 / 7占股95%，C公司占股5%。A公司的实际经营主要由B公司委派的法定代表人和经营管理人员负责。2009年1月，A公司为进一步拓展其经营规模，有意吸纳D公司为其股东。BCD三公司共同签订《备忘录》：由B公司将其55%的股权作价200万元出让给D公司，C公司放弃优先购买权；D公司分三期付清股权转让款，第一期支付80万元，第二期支付100万元，在支付完第二期股权转让款后，B公司将协助D公司办理有关股权变更手续；余款20万元在股权变更手续办理完毕后支付。同年4月，D公司支付了第一期和第二期股权转让款，之后D公司参与了A公司的股东会会议并收取了A公司的股东年度分红。但A公司以D公司未支付全部股权转让款为由，一直未办理股权变更登记手续。D公司遂向法院起诉，要求A公司办理股权变更登记手续，B公司协助其办理。二．法院判决：A公司与B公司将55%的股权办理工商变更登记至D公司名下。三．评析：《中华人民共和国公司法》第三十三条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十四条：依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该 3 / 7项修改不需再由股东会表决。本案中，《备忘录》确立了D公司与B公司之间就股权转让的合同法律关系，双方均应依约履行各自的合同义务。现D公司已经依据《备忘录》支付了两期股权转让款，履行了其相应的义务，因此A公司应相应地依约定办理股权变更登记手续，而不能以D公司未支付全部股权

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关于 有限公司股权收购意向书股份有限公司与日期：二零 年月日关于有限公司股权收购意向书甲方（收购方）： 有限公司乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的 有限公司（以下简称目标公司）100%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、鉴于：1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权(以下简称目标股权)，甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称股权转让)。二、目标公司概况有限公司（注册号： ）成立于 年月 日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为矿产品经销；汽车运输。三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中80%的股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产（附资产明细、债权债务清单）信息。四、收购价格、方式 1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币（￥），最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订《股权转让合同》后日内全额支付完毕。或者：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或 方式分 期完成收购，在签订《股权转让合同》后日内，甲方应至少首先向乙方人民币元，具体在尽职调查完毕后，由《股权转让合同》中约定。五、尽职调查1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起 日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满 日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。六、保障条款1、甲方承诺如下：（1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于日内与乙方进入《股权转让合同》的实质性谈判，并最迟于 年 月 日前签订正式《股权转让合同》；（2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。（3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下：（1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。（2）乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。（3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。（4）乙方承诺目标公司在《股权转让合同》签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由乙方承担。（5）因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订《股权转让合同》后最迟于年 月 日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；（6）乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的经营管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更

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股权质押协议20 借股质字第03号质权人：【】（以下称甲方）出质人：【】（以下称乙方）债务人：【】（以下简称丙方）鉴于：1．甲乙丙三方于2013年 月 日签署了《借款协议》（主合同），根据该借款协议，【】（）指定甲方借款给丙方250万元人民币（借款）用于生产经营及内部管理。2．为了担保丙方履行主合同项下的债务，乙方将其持有的丙方470万元出资计47%股权质押给甲方，作为丙方履行主合同项下债务的担保，各方经协商一致，就股权质押达成如下约定：第一条 担保的主债权本协议所担保的主债权为：主合同项下甲方向丙方提供250万元借款本息。第二条 股权质押标的2.1股权质押标的为乙方持有的丙方470万元出资计47%股权及其派生的股息、红利、投资收益等全部派生权益。2.2乙方承诺，其提供质押的股权未转让给第三方或设定其他第三方可追索的权利，质押期间也不会转让给第三方或设定其他第三方可追索的权利。第三条 股权质押范围股权质押范围为主债权及利息、违约金、甲方为追索债务发生的律师费、差旅费、诉讼费等全部为实现质押权发生的合理费用和支出。第四条 股权质押期限本协议项下股权质押，自本协议签署之日生效，至丙方清偿完毕主合同项下全部债务之日失效。第五条 股权质押登记本协议签署之日起15个工作日内，乙方应向工商行政管理部门申请办理股1权质押登记。第六条 质权行使发生下列事由之日起5日内，甲方有权直接指令乙方将全部质押股权直接过户给甲方指定的任何第三方，以抵偿主合同项下丙方所欠甲方债务，或者依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿甲方债务：1)主合同项下债务履行期限届满，丙方未如约清偿债务；2)乙方、丙方严重违反其在主合同项下义务，经甲方催告后在合理期限内未予纠正的；3)其他担保法规定的行使质押权的事由。第七条 协议的变更与解除本协议生效后，甲、乙、丙任何一方不得擅自变更或解除本协议，除非经各方协商一致并达成书面协议。第八条 协议生效本协议自甲乙丙三方签署之日起生效。本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份。甲方：【】（签字）: 乙方：【】（签字）: 丙方：【】 有权签字人： 2013年 月 日2

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股权转让意向书 【文件说明】股权转让意向书用于收购现有 （企业类型）。转让意向书除了其保密和诚信谈判规定外并无约束力，草拟它是为了允许收购方有更多时间对要收购的公司进行适当的评估。 【风险提示】 本文件只应用于一般的参照，读者在任何时候，拟议任何法律协议均应独立创作,自我独立完成详细的专业意见,不应过分依赖本文件或其他专业意见。 【正文】股权转让意向书本意向书由以下双方于 年 月 日在[]签订：?______（甲方名称）（甲方），一家依照______法律合法成立并有效存续的公司，注册地址为______；和?______（乙方名称）（乙方），一家依照______法律合法成立并有效存续的公司，注册地址为______。甲方和乙方合并称为双方，单独称为一方。鉴于：1. [ ]（公司），一家根据中华人民共和国法律合法设立并存续的 企业（公司），其主要营业场所位于[ ]； 2. 乙方拥有公司[ ]%的股份；及3. 甲方希望向乙方购买其在公司拥有的[ ]%（所有、部分）股份。 因此，双方表达由甲方向乙方购买其对[ ]（公司）的股权（以下简称股权转让）的共同意向如下：一、 期限除非由双方书面同意延长本意向书的期限，本意向书及其内容和条件将自签署之日起[一（1）年]内有效。 二、 主要意向双方在该期限内的主要意向是为了确定、跟进、解决和同意有关股权转让的所有事宜，并为了以正式协议的形式签订该等事宜，该等正式协议在当时情况下是适当的，并由双方完全自行决定接受的。 三、 初步协议3.1 股权转让甲方应与乙方签署股权转让协议，按照第3.2条规定的价格，购买乙方在______（目标公司的名称）（公司）中拥有的所有股权的百分之____（ %）。 3.2 购买价格 双方初步同意，股权转让的购买价格约为_____。最终价格将根据甲方依照第3.5条作出的审慎调查的结果，由双方进一步协议决定。 3.3 竞业禁止股权转让完成后，乙方及其关联公司不得直接或间接地制造、销售和分销______，也不得从事任何与______竞争的活动。 3.4 商标_

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股权融资合同本合同由下列三方于年 月 日在【 】签署：甲方：乙方：丙方：(乙方股东)鉴于：甲乙丙三方经前期相互了解，就甲方拟对乙方进行股权投资并协助乙方在上海证券交易所或深圳证券交易所上市进行战略合作。为规范三方在合作过程中的商业行为，明确三方在合作上的权利、义务，三方本着平等互利、友好协商的原则，就合作事宜达成如下合同，1.基本情况 1.1拟上市公司的基本情况甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营 。 1.2拟定的上市目标地根据企业的基本情况，三方拟定，乙方将协助甲方到境内证券交易所上市。乙方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰，积极解决乙方认为会影响甲方上市的历史遗留问题，并严格按照上市公司治理准则运作。 2.合作方式 2.1投资方案方案一：甲方以数码相框事业部和现金4000万元投资乙方，占乙方20%股份，并由乙全资设立并控股XX数码公司。方案二：甲方以数码相框事业部投资入股乙方，占乙方16%股份，由乙方设立并控股XX数码公司。 2.2经营团队的设置及职权 2.2.1，乙方董事会，甲方根据享有的股权比例取得董事会相应的席位，行使法律规定的权利。 2.2.2XX董事会，XX董事会由5人组成，其中甲方2人，乙方3人，其职权的行合按公司法的规定，但公司章程的修改，组织形式的变更，增减注册资本，出售资产，股权，分立，解散由全体董事会成员一致同意。2.2.3经营团队主要分工;2.2.3.1总经理由XXX先生出任XX公司总经理，根据董事会决定，主持公司的全面工作及人事规划，认真贯彻、执行和落实公司各项决定;制定公司发展规划及实施细则与具体工作方案。; 2.2.3.2财务总监(由乙方委派)财务总监履行公司日常财务管理工作外，财务总监的工作对总经理负责。还有权根据董事会的授权对部分公司签署的文件附属签名，该类文件仅限于非常的重大支出，不得干涉正常生产经营。 2.2.3.3、财务经理(由甲方委派)负责协助财务总监和总经理做好财务管理工作。在不违反公司规定的情况下，其聘用和解聘由甲方决定。 2.2.3.4、其它财务人员双方协商根据需要聘请或由公司根据需要聘请。3.股权激励方案 3.1如果XX2010年完成了规定的业绩要求，公司必须以净利润的5%作为股权激励，。这里必须明确股权激励的如下方面，是按名义价转让还是现金激励。激励对象包括哪些人，股权激励承诺兑现的时间。股权激励的具体分配方案，股权激励方案由谁主导和决定，乙方是否介入，介入程度如何? 3.2激励方案履行完毕后，是否存在两次激励方案或是持续激励方案，如果有，具体方案是怎么样。 3.3如果2010年XX公司达不到公司规定的业绩要求，按业绩的实现程度享有相应的股份，但最低不低于持有乙方比例的50%。如实现业绩要求的90%，则甲方持有乙方股份为18%(20%*90%)。4.减持或退股约定4.1如果乙方上市成功，甲方持有乙方的股份转让，按公司法和证券法规定。 4.2如果乙方不能在2012年上市而且经营状况和财务状况低于2010年的80%，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 % 4.3如果在上市前双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是滥用大股东权利，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 %4.4如果乙方违反章程的规定或是不履行股权激励方案，导致双方存在无法合作，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 %5.利润分配乙方必须制定利润分配制度和分配方案，至少应将年净利润的20%分配给投资者。6.优先购买权甲方有权在乙方再行股权融资时候，按其股份比例(完全稀释)购买相应数量的股份。7.尽职调查甲方在投资框架协议签署后，有权对乙方进行法律和财务方面的尽职调查，乙方有义务提供相应财务资料以资配合。8.声明与承诺8.1乙方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授权拥有、经营其所属财产，从事其营业执照中及向甲方书面、口头所描述的业务，与甲方签署本合同的行为，已经甲方股东会通过; 8.2本次投资之正式合同签署并生效后，如果乙方存在发生于正式合同生效之前的，且未在乙方向甲方提供的财务资料中列明的或未进行其他形式的书面真实披露的、可能产生的负债或其他第三方权益并对甲方的权益造成损害的，丙方应全额负责对甲方进行补偿，以保证甲方不会因此而遭受损失; 8.3在签订正式合同时，不存在与乙方有关的、正在进行之诉讼、仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未履行之判决或命令。若上述情况出现，并导致乙方损失，则该损失由丙方全额负责对甲方进行补偿。9.合作过程中的保密义

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股权众筹平台业务流程 序号业 务 流 程办理时限1注册成为报价系统参与人，取得推荐类业务权限T-10日之前2与众筹平台就众筹项目建立沟通，提供项目情况基本信息3与市场监测中心签署报价系统资金结算服务协议4与报价系统合作银行、报价系统签署资金监管三方协议5完成募集专用资金结算账户的开立、Ukey的领取、子账户权限的管理6申领产品代码，在线注册项目信息，提交项目材料与登记要素表T-5日7众筹平台核对相关材料信息（预沟通-初审-复审-领导审）T-4日8信息核对未通过，按照反馈意见补充相关信息和材料T-3日9信息核对通过后，众筹平台展示项目信息（首次信息披露）T-3日10投资者通过柜台系统下单，参与人可以通过众筹平台页面下单T日-募集结束11众筹平台簿记投资者认购信息并及时更新认购情况每次下单日日终12资金交收，众筹平台冻结募集专用资金结算账户的资金，不允许出金操作募集期间13若中止募集，及时向众筹平台提出申请募集期间14通过众筹平台及时发布融资项目最新募集情况（二次信息披露）募集期间15众筹平台提供可筛选的投资者认购名册募集期结束16将筛选投资者的结果提交众筹平台募集期结束后三个月内17若募集失败的，预先垫付利息，通过众筹平台对已缴纳资金加算活期利息进行退款18组织投资者签署股权认购合同或合伙企业入伙协议19若需验资，将募集资金划转至融资者开立的银行验资专户，进行验资 1 / 3工作20完成工商登记，将工商登记结果反馈至众筹平台21众筹平台募集专用资金结算账户内资金解冻，办理募集资金的出金募集成功22募集资金在登记完成前已经划转至银行验资专户的，众筹平台向商业银行发出资金解冻通知23若筹备失败的，向众筹平台出具筹备失败说明材料，并对已缴纳资金加算活期利息进行退款募集失败24若工商登记失败的，向众筹平台出具工商登记失败说明材料，并对已缴纳资金加算活期利息进行退款25募集资金在登记完成前已经划转至银行验资专户的，工商登记失败时，商业银行将验资专户中的资金加算同期银行活期利息返还26按约定履行投后管理职责，通过众筹平台披露相关信息投后管理期间 2 / 3附件：相关材料明细序号服务机构提交的材料目的备注1股权认购合同或合伙企业入伙协议投资者签署2公司章程或合伙协议投资者查看融资者报送融资服务机构3融资计划书投资者查看融资者报送融资服务机构4风险揭示书投资者查看5尽职调查报告众筹平台查看6投资者适当性标准投资者查看7工商登记结果确认募集成功，办理出金序号服务机构签署的协议目的备注1募集资金的三方监督管理协议验资情形下的资金监管众筹平台提供签署的协议2报价系统资金结算服务协议众筹平台提供签署的协议序号服务机构填写的要素表目的备注1TA登记参数表(股权众筹)众筹平台登记众筹平台提供参数表2项目交易参数变更申请表（如需）变更登记参数众筹平台提供申请表序号投资者签署的材料目的备注1投资者适当性声明投资者适当性管理众筹平台提供范本2项目风险揭示书3报价系统免责声明投资者签署电子声明，在线确认 3 / 3

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股权代持的风险及预防 最近有几个朋友咨询股权代持的法律知识，这个内容还真不是一句话两句话能说的清楚的，如果不真正对待这个问题，所引发的后果会非常严重。为此推送一期《股权代持的风险及预防的几个大招》供朋友们参考学习，如有异议请及时联系我们。 1、我国现阶段对股权代持行为的规定 股权代持行为，是一个典型的隐名投资行为，我们国家新公司法已经不承认隐名股东身份，只有登记在股东名册上的履行了实际出资义务的投资人才是股东，而工商登记上的股东名册则具有更高的证明效力。现阶段我国相关法律中还未对股权代持进行限定，因此，关于股权代持的理论探索和事务操作还处于初级的阶段。 2、股权代持的含义 代持股隐名投资是指公司实际股东或者出资人由于某种原因或出于某种考虑不便将自己的名字显示在公司工商登记资料中，而是以其他人或组织的名义作为股东办理公司注册及工商登记。此时，实际出自股东为隐名股东，而工商登记的股东为代持股人或者显名股东。代持股份出现的原因主要有两个：一是真实投资人不便于公开自己的身份，比如国家机关工作人员或者与公司有关联交易特殊关系的人员;二是实际出资人不符合国家法律或者公司章程对公司股东的限制性条件等。 3、股权代持的风险防范 代持股隐名投资这种情况在公司法律事务中较为常见，如果做好法律风险防范，这种方式还是可行的。（1）实际股东不做工商登记存在的法律风险。实际股东只出资但是自己不在公司工商登记资料总显示名字，那么存在以下几个法律风险，一是股东地位不被认可，由于公司股东以工商登记为准，因此如果不记载实际股东的姓名，那么在法律上实际股东的地位是不被认可的，也就为股东权利的形式设置了障碍。二是代持股人恶意损害实际股东的权利，比如擅自出让股权或者滥用表决权。三是由于代持股人自身原因导致诉讼而被法院冻结保全或者执行名下的代持股份。四是代持股人意外死亡等，则其名下的股权作为财产有可能涉及到继承的法律纠纷。（2）代持股隐名投资合法的前提。按照我国法律，这类情况如果没有违反法律行政法规的效力性强制规定，以及没有以合法形式掩盖非法目的，且没有恶意串通损害他人利益的，那么这种委托持股是有效的。如果代持股人损害了实际出资人的权益，应当承担赔偿责任。（3）代持股隐名投资法律风险防范建议。由于实际出资人对于代持股份无法行使实际的控制权，因此面临较多法律风险，律师建议可以尝试通过以下方式来规避和防范法律风险。 (一)股权质押担保。 《物权法》颁布后，国家工商总局下发了办理股权质押担保的文件，这就使得股权担保有了可能。因此，实际投资人要充分利用这个有利条件来防范风险。具体而言，在办理股权代持的同时，可以办理股权质押担保，将代持的股份向实际出资人办理质押担保。这样就确保了代持股人无法擅自将股权向第三方提供担保或者出卖转让。再者，即使由于其他原因，比如法院执行或者继承分割需要变卖股权，实际出资人也可以质押权人的身份，获得优先权。 (二)签订代持股协议约定高额违约责任并公证。 由于代持股人是名义上的股东，如果他出现侵犯实际出资人利益的情况，实际出资人是很难事后阻止的。因此，最好在设立代持股时，双方签订明确的代持股协议，对代持股人损害实际出资人的情况应当明确约定违约责任。如果约定了严格的违约责任，那么就会对代持股人的行为予以震慑，加大他违反协议的成本，使其违约行为得不偿失。 (三)明确股东权利的行使方式。 代持股人是名义的股东，那么股东权利也只能以他的名义来行使，因此，实际出资人要控制公司，必须约定好股东权利行使方式，比如表决权、分红权、增资优先权等，必须通过实际出资人同意，代持股人必须按照实际出资人的意愿行使股东权利等。这样的约定可以有效保障实际出资人对公司的控制权。 (四)排除代持股人的财产权。 这样做的目的是防止代持股人行使其名下股权的财产所有权，如果出现意外死亡、离婚分割等情况时，其代持的股权不是他的个人财产，也就不能作为遗产或者共同财产进行分割。这样就确保了实际出资人的财产所有权。 (五)代持股协议要告知其他股东或者公司的利害关系人。 为了防止代持股人在实际出资人不知情情况下擅自行使股东权利，因此代持股协议如果条件许可应当告知公司的其他股东或者由其他股东在协议上书面认可。这样其他股东也可以制止代持股人的违约行为。而且，如果代持股人私下将股权出让给了其他股东，实际出资人也可以其他股东知情而恶意受让为由宣告转让无效而取回股权。 (六)公司设立协议及公司章程中适当限制代持股人的权利。 公司设立协议和公司章程是公司的重要文件，如果有代持股，应当在设立协议中予以明确，同时在公司章程中对于代持股的权利行使给予特殊约定。 (七)实际出资人要增强证据意识，注意保存搜集代持股

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