xx有限公司内部员工参与股经营分红协议xx有限公司（以下简称公司）是一家专门投资、经营和管理餐饮产业的公司。 本公司（已）于 年 月在哈市投资组建xx有限公司 店。总面积平方米。为了让忠诚员工真正成为企业的主人，体现自己的人生价值，遵循大家的企业大家办，共同发展、共同致富的办企宗旨，为了增加公司团队的参与意识，提高团队的凝聚力，改善团队的福利，提高员工生活品质，公司决定凡符合下列条件核心管理人员、技术人员和业绩突出的员工可优先有偿持有公司的部分股份。入股协议内容如下：一、能够遵守公司股东合作协议（协议附后），认同本公司的企业文化、经营理念、赢利模式和企业发展的愿景规划。二、参与入股经营分红人员资格：1.热爱并能够立志于长期从事餐饮事业，对公司有较高的忠诚度和责任心；2.凡在本公司工作满2年（含2年）以上的一般员工享有特殊工作技能或突出贡献的；3.工作满1年半以上的核心管理人员（经理以上级别的），或对企业做出突出贡献的管理人员；*凡符合上述条件之一者均有资格成为公司的参与入股经营分红股东，当入股名额有限时将根据公司制定的评审机制评选出优胜者，符合条件但评审未入股者在下次享有优先入股的权利。三、参与入股方式及股份额度：公司本着平等、自愿的原则，凡符合上述条件的员工可以现金投入方式入股。年月日前一次性到位入股金额 元后，您将拥有公司 店%的股份的分红权。本公司的总投资（预算投资）为万元，每股为 万元整。入股额度原则上店经理级以上核心管理人员不得超过总股份的10%（含10%），有特殊突出贡献或特殊技术的员工，原则上不得超过7%（含7%）。如有特殊情况可酌情考虑。入职年限达到2年的一般员工入股股份应不超过5%(含5%)。四、利益风险的承担：公司财务部每月号按每位股东的入股比率，将上个月的经营利益结算给每位股东如当月亏损，用下月赢利弥补公司以此类推，并附有公司该月的财务报表。五、退股员工股东无论以何种方式理由离开公司或被公司开除，都将视为退股:1.员工退出的股份，按所有股东出资比例排序依次收购；2.门店正式营业前退股，在门店经营四月整后的当月10号全部退回投入的资金；3.门店正式营业一年以内退股，所退金额为本金减去已领收利益的余额或经营亏损应承担的份额，在正式提出退股后的第三月份10号一次性退还；4.领取红利大于本金离开或被公司开除，将不在派发红利且不退还本金；5.如在本公司犯有重大主观意识的原则性错误，公司有权责令其退股，所退金额按上述1至4条款中内容执行。6.公司由于不可抗拒的原因而被迫解散或停业，公司不承担任何赔偿各位股东的责任。7.员工离职之日即为退股结算日，离职满三个月后，方可领取剩余本金。8.员工个人因不可抗拒因素（不包括刑事案件）造成的伤残不能正常上班，员工可选择退股或派发红利两种方式（详情按公司股东合作协议执行）。*退股请算的方式参照以上条例执行。六、依照协议规定对不退返本金及其红利的，公司作为企业发展基金。七、本股份为员工内部股，员工不得私下转让，如有违反本条款公司视同其退股。八、本协议自签字之日起，视为甲、乙双方认同该协议之各项条款，协议开始生效，并具有法律效应，如单方违约应承担其违约责任。九、本公司享有该协议的最终解释权。未尽事宜，由双方另行协商补充。 xx有限公司：　入股人： （甲方签章） 年月日 （乙方签章）年月日

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合同编号： XX经销商加盟协议甲方：（美国AUSPIC集团）中国广州XX科技有限公司 （以下简称甲方）乙方： （以下简称乙方）经甲、乙双方友好协商，就耗材加盟达成如下协议：一、乙方遵守甲方《加盟手册》中的有关规定，同意加盟甲方公司，成为甲方的品牌加盟店；乙方需同时提供公司法人身份证复印件、营业执照副本复印件、税务登记证副本复印件、房屋租赁合同与租赁房屋产权证复印件予甲方备案）。二、乙方同意按甲方的经营理念和企业CI进行挂牌经营。三、乙方同意将财务报表与甲方的财务报表合并，乙方的资产与甲方的资产合并后做资本经营，其利益将用于高价收购乙方股份。四、甲方不要求乙方必须经营甲方的产品，乙方可根据市场经营情况决定是否经营甲方的产品，乙方可自由选择甲方的具有市场竞争优势的产品，但乙方必须承认其为甲方加盟商身份；如果乙方经营甲方产品，产品一律按厂价直供乙方，其质量和价格在同类产品中具有绝对优势，经营者将获取更大的利润，其进货协议另行签定。五、在上市计划执行时，甲方可以用现金、产品及其它方式高价收购乙方51％股权，收购后其资产和经营利润仍留在乙方，以便合并上市，收购时合同另签。六、乙方一旦经营甲方产品、注册变更公司名称后，甲方将向乙方提供CI设计和资助，在未经营甲方产品时只需在原招牌前挂XX或挂XX授权牌匾。七、乙方加盟甲方后，必须陈列甲方产品，其产品由甲方按出厂价向乙方供货。八、XX是甲方在中国的注册商标，是甲方所有的知识产权，受法律保护，任何人不得侵权，否则要承担因此给甲方造成的一切损失和相关法律责任。九、本协议一经签定，即对加盟双方产生法律约束力，未尽事宜以加盟手册规定或补充协议为准。甲方（印章）：广州XX科技有限公司 乙方：法定代表签字：法定代表签字：地址：地址：邮编：510630邮编：电话：020-38730588020-38730488电话：传真： 020-38732631 传真：签约时间： 年月日签约地点：

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有限责任公司股权激励方案1、股份的类型分红股＋期权注：取得股份时的类别均为分红股2、激励对象所享有的股份范围：2.1 公司所持有的相关企业及项目的股份；2.2 A和B所持有的相关企业及项目的股份(注:A和B本公司的股东，本公司为家族企业)。3、激励对象所享有股份的总量：为上述股份总量的30%。4、被激励对象公司中高层以上的管理人员，具体职位及人数如下：5、特定岗位人员及所享受的股份数量由董事会集体讨论后确定，从讨论通过后的次年元月1日起执行。6、执行时间：可追溯至20XX年X年XX日起执行，即激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目20XX年所实现的税后利润或股权转让所带来的升值，激励对象有享分红权（取得股份时的类别均为分红股）。 7、分红额的计算：激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目所实现的税后利润或股权转让所带来的升值额，扣除50%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下：8、激励对象在取得股份的十年内按下述办法兑现权益金额：8.1 激励对象在激励岗位上服务当年权益金额兑现50%，另50%记入激励对象权益金额个人账户内（由董事会保管，记入名册），未兑现的权益每年按8%计算利记入个人账户；8.2 激励对象在公司激励岗位满五年后，从第六年起当年的权益金额兑现70%，30%记入激励对象权益金额个人账户。9、激励对象在取得股份满十年后按下述办法兑现权益金额：9.1 从第十一年起，前十年服务期间内个人账户历年累积的激励权益金额分三年兑现，每年兑现三分之一，未兑现的权益每年按8%计算利记入个人账户；当年的权益金额100%。9.2 只要激励对象还在公司工作，股权激励权益为激励对象享有，因任何原因激励对象离开公司时，公司只需按9.1条的规定兑现激税后利润或股权转让所带来的升值额50%用于企业留存50%用于分红70%股东分配30%用于激励励权益金额，股权激励权益自行取消。10、股份的类型的转换或变动10.1 激励对象在取得分红股份满五年，有权要求公司将分红股转换成银股。 10.2 转换价格按如下规定确定： 10.2.1 即激励对象所享有的股份范围（见第2条）内的净资产每股为1元； 10.2.2 大股东按每股0.5元的价格进行转让，由受让人与转让人签订协议。 10.2.3 受让的股份数原则上不得超过分红股的数量。 10.3 股份转换时，受让方有权要求兑现第8条或第9条个人账户内权益的50%，折抵受让股份的价款。 10.4激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。11、分红股、银股的存续及退出11.1 若激励对象不能胜任岗位要求，本人要求或公司调整至非激励岗位（含因身体原因不能继续工作），按下列办法兑现股权激励权益：11.1.1 在激励岗位上工作不满五年的，取消激励权益股，未兑现的权益金额不再兑现；11.1.2 在激励岗位上工作满五年不满十年的，取消激励权益股，累积的个人权益金额按50%一次性兑现。 11.2 激励对象在激励岗位上服务满十年以上因各种原因离开公司者，分红股虽取消，但公司一次性给予上一年度分红额两倍的关照金。 11.3 激励对象在公司服务期间，银股当然存续，若离开公司，按如下规定处理： 11.3.1 服务满五年不满十年，按原受让价回购，并扣回取得银股时兑现的个人账户内权益折抵受让股份的价款的金额。对个人账户权益金额按第8条或第9条重新计算； 11.3.2 服务满十年以上，按五倍的受让价回购。12、项目公司的划分及股份类型 12.1 全资子公司采用分红股＋期权的方式激励。 12.1.1激励对象：公司总经理、副总经理、部门经理。 12.1.2 公司总部的激励条款适用于全资子公司。 12.2 合资参股项目公司12.2.1 合资参股的项目公司由公司总部委派，激励方式和激励对象按子公司的规定执行。 12.2.2 当公司总部持有的合资参股项目公司的股份转让后，激励股份自然解除，但总部要兑现激励对象未实现的权益，且不受服务期的限制（激励对象离职或被开除的情形除外）。 13、公司的权利13.1公司有权要求激励对象按其所聘岗位的职责要求做好工作，若激励对象不能胜任岗位要求，经董事会批准，可以调整激励对象的岗位，股权激励权益按本方案11.1条的规定处理。13.2若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未实现的股权激励权益，并有向激励对象要求赔偿其给公司造成的损失的权利。 13.3 法律、法规规定的其它相关权利。14、公司的义务14.1 向激励对象发放本办

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股 权 赠 与 协 议甲方（赠与方）：身份证号码：住址：电话：乙方（受赠人）：身份证号码：住址：电话：甲乙双方以携手合作，共同促进有限公司（以下简称公司）的发展以及为了激励乙方更好的工作，明确双方的权益和责任为宗旨，依据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》等有关法律之规定，本着诚实信用，互惠互利原则，结合双方实际，协商一致，特签订《股权赠与协议》，以求共同恪守：一、公司概况虚拟股：是指公司名义上的股份，虚拟股拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其它权利，不得转让和继承。乙方取得的虚拟股股份记载在公司内部虚拟股股东名册。由甲乙双方签字确认，但对外不产生法律效力：乙方不得以此虚拟股对外作为在甲方拥有资产的依据。 每年会计年终，根据甲方税后利润计算每股的利润； 乙方年终可得分红为乙方的虚拟股数×每股利润； 二、双方的权利义务1、甲方同意将赠予股权赠予给乙方，乙方也同意受让前述赠予股权。该赠予于本协议生效起生效。2、自本协议生效起，乙方享有按受赠股权比例取得公司利润分红的权利，但无需承担公司的亏损。1．3、自本协议生效起，乙方享有对公司管理决策的建议权，并继续依照公司的管理制度行使管理权，但不享有公司股东依章程享有的表决权、决策权。乙方成为股东后，承诺受聘在公司出任 一职, 负责公司的经营管理, 并承诺在公司成立后连续任职最少一年, 如乙方在未得甲方书面同意下中途离职, 乙方需无条件归还受赠之股权给甲方, 本协议终止, 甲方不需向乙方作任何赔偿；乙方也可选择退回有关股权作为终止此份协议，乙方不需向甲方作任何赔偿。4、自本协议生效起，必须履行管理公司经营的义务，如不履行甲方有权书面通知乙方撤销股权赠与协议。5、如因乙方过错导致公司经营不善或造成损失，经过公司股东会同意并形成书面决议，有权要求乙方承担相应的经济赔偿损失，甲方也有权单方决定收回乙方的股权。6、如乙方存在以下行为时，甲方有权终止本协议，收回乙方的股权：a)、乙方不在公司任职，包括但不限于辞职、离职、劳动合同终止、被公司解聘等；b)、乙方违反法律、法规、规章、政府相关规定；c)、乙方违反公司章程、规章制度、劳动合同、保密协议、公司决议等对乙方具有约束力的文件条款；d)、自行或与他人合伙经营与公司经营范围一致的、类似的、相关的、或上下游业务；e) 、将公司的进货渠道、销售渠道、进货价格、出货价格、客户名单、技术等商业秘密的泄露给任何与当次交易无关的第三人；f) 、违反公司的规定，向供应商或客户收取好处费、回扣、佣金、购物卡、现金、保险单、美容\保健卡、旅游考察、招待费报销等物质或非物质的商业贿赂；g) 、实际控制第三人与公司进行交易；h) 、其它损害公司和/或甲方利益的行为。三、保密义务本协议签订前或签订后，协议生效前或生效后或协议终止后，不管双方是否继续合作，双方均应对本公司和协议所涉及的一切内容进行保密。如因泄密行为导致甲方或乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。四、利润分享1、乙方按自身股权比例分享公司所有经营项目的利润。2、公司形成的股份及孳生物为公司的共同财产，乙方应按其比例共有。五、协议变更和终止1、本协议的变更必须经双方共同协商，并订立书面变更协议，如协商不能达成一致，本协议继续有效。2、双方一致同意终止本协议的履行时，需订立书面协议，经双方签字或盖章后方可生效，股权自动回归甲方。3、本协议生效后，乙方如不愿与甲方继续合作经营公司，股权自动回归甲方，本协议终止。六、违约责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成一切直接经济损失。2、未经甲方书面同意，乙方不得将股权转让或赠与给甲方以外的任何第三方，否则需赔偿甲方10万元违约金。3、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。七、适用的法律及争议的解决本协议适用中华人民共和国的法律，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决，如协商不成，任何一方都有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。八、协议的生效及其他本协议经双方签字或盖章后生效，本协议正本一式两份，甲乙双方各持一份。甲方签字(盖章): 乙方签字(盖章):身份证号：身份证号：年 月 日

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XX投资管理有限公司股东退出机制为了维持公司的正常运行，防止因股东突然退出给公司的经营带来风险，结合《公司法》及本公司章程中有关公司股东的退出规定，制定本机制。一、退出条件 持有本公司股份。退出股东经办的借款本、息全部归还，无拖欠情况。二、退出情由公司股东遇到以下情况可申请退出：1、公司连续两年不向股东分配利润，而公司在该两年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件。2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现，股东会会议通过决议决定公司不再续存。4、公司持续两年以上无法召开股东大会，公司的经营发生严重困难。5、公司董事长期冲突，且无法通过董事会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。6、公司经营管理出现其他严重困难，公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。三、退出方式1、通过一般的股权转让退出公司 股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数的同意。退出股东应提前一个月就其股权转让事项向公司董事会突出书面申请并通知其他股东，征求其他股东的同意。其他股东自接到该股东的书面申请之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起，不再享受公司的利润分红。2、通过行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份 对于退出股东来说，如果没有受让方愿意另外支付对价来接受其所持股份的转让，而其他股东又同意该股东撤回投资款项，该股东可以行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份。公司购买该股东股权后，按照其他股东出资比例分摊到其他股东。回购该股东股权的资金一次退还。自该股东要求公司回购自己股权之日起，不再享受公司利润分红，且不再拥有在公司相应职位的权力（如股东大会、董事会等会议无表决权，但可以旁听）。 3、公司需要减少注册资本时，部分股东根据实际意愿可以申请退出。（ 其1.2.3.中退出方式中 股东参与利润分配，须满足持有至利润分配结算期届满（即到每年12月31日），才可享有利润分配；股东在结算期前退出股份，不享有利润分红，按照其持有金额的当年定期银行一年期银行存款利率的3倍予以支付其使用费用。）。 4、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，股东按照既定的公司程序进行清算，按照剩余金额比例进行股份分配后退出。 股东签字：年月日

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股份代持协议书 协议编号：实际出资人（甲方）：方**身份证号：【 】名义股东（乙方）：周**身份证号：【】 鉴于,甲方方**拥有上海*有限公司（以下简称*公司）【100】%股份，其中，甲方欲将其中【100】%股份按委托给本公司高级管理人员乙方周**代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、股份代持关系的界定1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。二、代持股份2.1 代持股份：甲方将其拥有的*公司100%的股权，计出资金额100万元人民币（*公司注册资本金为100万元），通过本协议作为代持股份。2.2代持股份将通过工商设立登记等程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。2.3 甲方作为实际出资人，在设立*公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。三、股份收益权利3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对*公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。3.3 如财务管理关系，*公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。四、其他股东权利4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。4.2乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为*公司的最大股东，甲方同时委托乙方作为*公司法定代表人，按照甲方意愿行使*公司法定代表人职责。五、甲方的声明与承诺5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使*公司的股东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加*公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。5.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。5.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。5.5 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害*公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为造成甲方或*公司的损失、甲方有权要求乙方赔偿。六、乙方的声明与承诺6.1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。6.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。6.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处置，包括但不限于转让、质押代持股份。6.4 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。6.5 乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。6.6 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。七、代持期限及协议终止7.1 自代持股份

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经典合同案例经典合同案例股权转让合同纠纷案股权转让合同纠纷案12 一、引言 福建首富陈发树与云南红塔集团的股权纠纷案，用巅峰对决这样的词来形容这起诉讼案的气势，似乎都不为过。这一新中国成立以来最大标的经济纠纷在经济界、法律界掀起巨大波澜。22亿多现金，近30个月的漫长等待，陈发树此前令人称道的投资项目化为一场尴尬的官司。 云南红塔与陈发树之间的争议孰是孰非，且不论现行法律法规有没有规定，如果时任新华都总裁的唐骏多花上10分钟的时间仔细看看合同条款的描述，如果陈发树具有法律意识聘请专业人员来审核把关，其就不会如此大意掉进云南红塔设置的合同陷阱，就不会因为合同中的一句话损失60亿。 二、导入 防范法律风险的最好途径就是聘请专业律师来把关(法律顾问、方案设计、拟定合同、参与谈判等)，让专业的人做专业的事，最大程度降低经营风险。当福建首富、新华都董事长陈发树，获知最高法院再次开庭审理其与云南红塔集团法律纠纷及调解失败的结果时，不免会感到北京入冬之后的阵阵寒意。2013年4月27日最高法院一审公开审理，驳回陈发树投资云南白药股权纠纷案诉讼请求。已经陷入4年僵局的陈发树在该案中，依然毫无进展。这个标的最大、拖的时间长、首富告垄断国企等一系列标签式特点的案子，引起媒体和法学界广泛关注，被称为企业版的秋菊打官司。究竟是什么原因导致本案纠纷旷日持久并引起媒体界、法学界、经济界等各类人群的广泛关注，且看下述案情及分析。 三、基本案情 原告：陈发树（乙方）被告：云南红塔集团（甲方） 2009年9月10日，陈发树与云南红塔集团有限公司（以下称云南红塔）签订《股权转让协议》，陈发树购买红塔集团所持有云南白药集团股份有限公司（以下称云南白药）12.32%股份（约6581万股），购买总价为人民币22亿元，在转让协议生效之日起5个工作日内一次性以货币方式全部支付给红塔集团。 但在合同生效条款中，双方约定：《股权转让协议》自签订之日起生效，但须获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施。如果转让得不到主管机构的批准，甲方应及时通知乙方，并将乙方支付的全部款项不计利息退还给乙方，甲乙双方互不承担违约责任，且本协议自乙方收到甲方退还的全部款项之日起解除。从出让程序到合同签订、支付价款，一切看上去都顺顺当当、公开合法，国资监管机构的批准似乎也将是水到渠成的事情，于是，陈发树等着坐收一本万利的买卖。然而，两年多过去后，上述转让协议所涉及股份一直未履行过户。 2011年12月，陈发树向云南省高级人民法院递交起诉状，正式起诉云南红塔集团。要求确认股权转让协议合法有效，要求判令红塔集团全面履行该协议，要求判令云南红塔赔偿所获股息及其利息及转增股份，要求判令云南红塔赔偿至起诉时的损失及承担受理费。 在陈发树起诉之后，云南红塔集团终于有了回应。然而回应却让陈发树如沉海底回天无力。2012年1月17日，云南红塔集团主管单位中国烟草总公司以为确保国有资产增值保值，防止国有资产流失为由，不同意上述股份转让。对于此答复，陈发树已经等了近800天。2012年12月28日，云南省高级人民法院对此股权纠纷案作出一审判决，确认云南白药股权转让协议有效，驳回陈发树的其它诉讼请求。陈发树不服，于2013年2月份向最高人民法院提起上诉。四、案件审理 四、案件审理　2014年7月，最高人民法院撤销云南省高院一审判决；判决云南红塔集团有限公司自判决生效之日起十日内向陈发树返还22亿元本金及利息。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，驳回陈发树的其它诉讼请求，该判决为终审判决。最高人民法院的判决意味着，红塔集团仍持有云南白药12.32%的股权。而陈发树等来的只是本金及利息。对陈发树来说原本一本万利的买卖最终却成了赔了夫人又折兵，陈发树22亿巨资不仅长期闲置，而且不能获得相应的股权。五、案件分析 1. 关于股权转让谁有审批权是双方分歧的关键所在 按照规定，红塔集团转让云南白药股权前后共需经过两轮审批：在股权转让计划公布之前，需经过省级以上主管部门审批，当时红塔集团拿到了其上级部门中烟总公司云南公司的许可；在股权转让协议签订之后，需要经过有权国资监管部门的审批才可放行。然而陈发树当时对于这一点却没有足够重视，埋下隐患。 在陈发树一方看来，财政部是该交易中的有权国资监管机构，

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入股股东合作协议书甲方：乙方： 以上各方共同投资人（以下简称共同投资人）经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资项目事宜达成如下协议，以共同遵守.第一条共同投资人的投资额和投资方式甲、乙双方同意，以甲方注册成立的风赋健康科技责任有限公司为项目投资主体。投资出资：乙方出资______________(大写： )乙方占股份总额的_________%。自本协议正式生效日起____日内，乙方须将投资款________万元人民币一次性汇入甲方指定银行帐户，甲方确认收到该款起15日内完成公司相关财务事宜。 甲方指定银行帐户：开户银行： 户名：  帐号：第二条利润分享和亏损分担投资人按其出资占股份总额的比例加入董事会，分享投资的利润。投资人各自以其出资额为限对投资承担责任，投资人以其出资总额为限对有限公司承担责任。投资人的出资形成的股份及其孳生物为投资人的共有财产，由投资人按其出资比例共有。投资于**健康科技有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。第三条事务执行1、投资人委托甲方代表执行共同投资的日常事务，包括但不限于：（1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为有限公司发起人的权利和义务；（2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务；（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；2、其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；4、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任；5、共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。6、共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：（1）转让共同投资于股份有限公司的股份；（2）以上述股份对外出质；（3）更换事务执行人。第四条投资的转让1、投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经投资人同意；2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；3、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。第五条其他权利和义务1、甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；2、共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；3、任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额；第六条违约责任为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。第七条其他1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。2、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式三份，甲方、乙方各执一份，**健康科技责任有限公司监事执一份（以示监督双方履行责任和义务）。甲方（签字）：_______年____月____日签订地点：乙方（签字）： _______年____月____日签订地点：

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股份分配协议书第一章总则第一条：根据《中华人民共和国公司法》及中国其它法律、法规规定，股份人遵循和协商一致原则，共同经营具有独立法人资格的集团有限公司。第二章公司基本情况第二条：公司名称：*集团有限公司（以下简称公司）公司地址：*高新科技广场18楼电话： 邮政编码：第三条：本公司为自然人出资有限责任公司，公司以其全总资产对其债务承担责任。第四条：经营范围：详见《企业法人营业执照》。第五条：经营期限：自接管之日到公司增资扩股时止，以后按出资人出资比例重新划分股份。第三章各股东所占股份第六条：因本公司原法人代表因违法被刑事处罚、老股东无法再继续经营，致使公司各种业务无法开展；公司以前所有账目全部丢失、无流动资金、债权债务不清、所有业务经营停滞，新股东受老股东委托接管管理并经营公司业务。本着公平、平等互利的原则现对其公司股份进行划分：法人代表、董事长*占**%；1总经理占**%；常务副总经理占**%；副总经理占**%。第四章各股东权利和义务第七条：股东享有下列权利：（一）出席股东会，按股份比例行使表决权；（二）选举和被选举为董事、监事；（三）可查阅股东会记录和公司财务会计报告；（四）按股份比例分取红利；（五）按股份比例分取公司清算后为股份人可分配的资产；（六）按章程规定转让出资；（七）法律、法规规定的其它权利。第八条：股东的义务：（一）承认并遵守公司章程；（二）按时足额缴纳通过股东会议决定的投资；（三）公司依法经营后3年内不得抽回投资额；（四）以其股份额对公司承担责任；（五）保守公司内部经营方式及经营机密；（六）遵守法律、法规和公司规章制度。第九条：在日常工作中，必须确立和支持管理方的绝对管理权，使之不受外界因素影响，避免导致管理架构混乱等情况发生。2第十条：除管理方外，其余股份持有人，不得参与和干涉日常行政管理工作；对公司行政管理有异议，应在股东会议上向董事会和管理方提出，以便管理方能制定相应措施。第五章投入资金回报及债权划分第十一条：公司发展所需资金主要由管理方负责筹集，公司以月息1.5%每月计算回报给出资方；同时所有股东筹集并用于公司发展的资金也按上面月息计算。作为公司的费用由公司每月支出，其他超出月息1.5%的资金，必须经所有股东同意方可使用。第十二条：本公司自接管之日起至正常经营前为公司办理企业法人营业执照等事宜的各种费用也列入到公司的财务预算。第十三条：本公司接管之日前的所有债权债务由接管前的具体负责人承担，新股东无任何理由负责或享有。第六章组织管理第十四条：公司最高权力机构为董事会，董事会由全体股东组成，为更好地经营、管理本公司，在全体股东互相协商的基础上决定由、、具体负责管理本公司。公司实行总经理负责制，由总经理主管全面工作，并处理公司所有事务；除非发生重大失误，否则他人不得干涉。第十五条：董事、监事的权利、义务、议事规则由公司章程规定。3第七章公司财务、会计制度第十六条：公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第十七条：公司每月制作财务会计报告，并依法经审查验证，第二或第三个月分派利润予各股东。财务会计报告应当包括财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况表（有变动时提供）。第十八条：公司业务由所有股东努力发展，并推动公司所有员工共同发展业务，公司每一笔业务必须经管理方同意后方可办理，考虑到管理方单方面承担该公司的所有风险，管理方拥有一票否决权，即管理方不同意办理的业务，公司任何人员不能操作该笔业务。由于为股份经营形式，各股东的工资、通讯费、生活费补助等另行议定，除去公司各项费用后，以每月净利润分红一次。具体分红比例同上股份比例。第十九条：在经营期间，若出现盈亏，均按股份比率共同承担。第八章：违约责任第二十条：本协议自签订之日起生效，任何股东如有违约将4在违约之日起三十个日历天内付给未违约股东总违约金壹仟万元人民币。集团有限公司对违约资金的支付承担连带责任。第九章其它第二十一条：公司财务会计、利润分配、股东的变动、合并与分立、解散与清算等重大事项另由章程规定。第二十二条：本协议未尽事宜可以补充，补充协议与本协议有同等效力。第二十三条：以上协议在执行中如发生争议可协商解决，如协商不成可向公司驻地的人民法院提起诉讼。第二十四条：本协议经全体股东签字后生效，并由各股东各执一份，公司存档一份，具有同等法律效力。股东：身份证股东：身份证

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创业团队的股权分配创业团队人员设置：现在我们都在讲着创业，首先单打独斗的创业时代早就过去，必须要有一个初始的团队，创业团队一定要找志同道合的人，能和团队相处的人，不能和团队磨合的人，再有能力也不能要，否则会非常麻烦。当然，要想让所有合作伙伴长久团结在一起，最重要的还是要得到市场认可的价值，也就是利益。创始人团队可在2-7个人左右为佳，选的人最好和你互补。如果是两个人，最好是一个主内（产品研发），一个主外（市场和销售）。如果是多人，则可按几个职能来寻找Partner，产品、研发、UI、运营、市场等，让产品先做出来、推广起来，再就是行政、人事、财务，这些一般都是兼任，创业团队很难奢侈到有独立的人事、财务经理，更何况即使有合适人选，你能给他的股份也和他前期实际能起到的作用不成正比，除非他是一人多能。创业团队，每个合伙人都要是万金油，要兼任很多职能。权责的设置：一定要明确谁是CEO。创业团队一定会争吵，必须明确吵得不可开交时谁可以拍板。没有这点共识，团队解散的风险很大。CEO不光要有坚定的信心，还得善于协调团队关系，鼓舞团队向前。经验告诉我们，失败的项目大多是领头人不明确，先干一段再说。说是大家不计较股份，那只会为以后发展埋下隐患。等真的干起来了，往往领头人也选不好了。或者是股份每说好，后面闹矛盾。再有就是团队容易放弃，碰到困难就各自去找工作了。创业伊始就要避免这个问题，和团队讲清楚。有能忽悠的CEO为了鼓励团队，乱承诺，殊不知这样的承诺都是定时炸弹，来了没多久就走，还不如不来。股份如何分配？CEO在团队里初始股份比例要在40-70%之间，最少不少于30%。具体根据合伙人多少和能力相当程度而定。对于大家公认优秀的团队Leader，最好能在50%左右。因为谁做了CEO，就意味着从此以后谁的付出最大，承担的风险最大。即便在中途其他合伙人离开或卖股票，CEO也不能随随便便离开或CYE卖股。这也是一种约定，和团队的约定，和投资者的约定。因此也需要对CEO劳动的尊重。随着团队越来越大，只有CEO能保持20%-30%以上的股份，才能让公司发展长治久安。CEO可以不在乎这个物质回报，但不能不在乎股份背后的决策权利。创业团队的股权激励用股份留住优秀的人才是很多公司惯用的手法，对于创业初期的公司，人才更是稀缺，并且，创业公司能够拿出来吸引人的东西并不多，因此，创业团队应该用好这个途径来吸纳更多的人才。对于股权激励的方法使用，也有注意的地方所承诺股份一定都要有足够长工作年限规定，比如四年甚至更长，因为创业团队是经不起折腾的，相对的人员稳定是公司发展壮大的先决条件。对于提前离开合作者 ，公司应有权按原价或者其他约定价格回购其股份，以便用此股份奖励新合伙人或业绩突出员工、合伙人。最后，注重诚信建设，没承诺前不要乱承诺多承诺。承诺了就得按承诺的执行， 这样才能在团队中建立信用和威信。

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公司股权激励协议书 甲方：xxx 身份证号：乙方：XXX 身份证号：现有甲方经营的西安xx科技有限公司（简称xx科技），目前正处于需要长足发展关键时期，为进一步建立公司的精英团队、塑造公司价值、治理公司结构、开拓市场，真正做大做强。为此，甲方经过慎重思考，并与乙方协商，甲方拿出部分公司作为公司的股份期权激励手段：第一条根据双方商定，从2010年月日起出让公司%股权，作为对公司核心人员激励。第二条甲方出让股权后，公司的持股比例：1)xxx：%2)XXX：%3)XXX：%其他未分配股份由甲方代为持有，直至分配。第三条股权分置完成后，xxx作为总经理，全权处理公司事务；财务方面，对所有股东按月通报。根据公司战略发展需要，公司战略方向需要调整，公司所有股东开会商议，但甲方具有最终决断权。第四条股权分置完成后，股东的权利和义务遵行《公司章程》，另外，乙方同时享有以下事物的监督权1)公司的每季度的投资预算；2)新业务拓展；3)核心管理人员变更；4)重大的促销活动；第五条公司的增资和融：1)公司增资、融资事宜，按《公司章程》约定，需要通过董事会决议；2)公司如需要增资，从2011年1月1日期，按股份进行出资。3)公司融资过程需要股东出让股份的，如无其他协议约定，所有股东按公司股权整体出让比例同比稀释股份；第六条关于股份的转让与股东的退出：1)乙方的激励股权在2011年月日前不能以任何方式转让股权。2)乙方在2011年月日前离职，视为无条件放弃股份及相应一切权利。第七条基于公司的长足发展，股东工资应尽量让渡于公司的长期发展，在2011年1月1日之前股东的工资应定为：第八条如果公司现金流紧张，根据董事会商定，应首先延迟股东的公司发放。第九条本协议未尽事宜以公司章程为基准，本协议一式三份，甲乙各执一份，签字股东留存一份备案，自甲乙双方及第三股东签字并经公司盖章确认后生效。 甲方（签名）：年月日乙方：（签名）： 年月日第三股东：（签名）： 年月日公司盖章确认：公司负责人签字确认：年 月 日

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股权投资协议书甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：鉴于:1.项目公司名称：_______ ___(以下简称目标公司或甲方)注册资本为人民币________万元，业务范围：______ 。2.为适应经营发展需要，目标公司原股东(共人，分别为：)各方决定引入新的战略投资伙伴，将注册资本增加至人民币______万元。3.XX国际投资基金管理有限公司(以下简称XX基金或乙方)具有向目标公司进行上述投资的资格与能力，并愿意按照本协议约定条件，认购目标公司新增股份。4.甲方已经就引进XX基金及签署本协议条款内容事宜，已取得董事会和股东大会的批准。鉴于上述事项，本协议各方本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商，就目标公司本次增加注册资本及XX基金认缴目标公司新增逐层资本相关事宜，一致达成如下协议。第一条注册资本增加1、目标公司原股东各方一致同意，目标公司注册资本由目前的人民币____万元，增加至人民币_____万元2、XX基金以现金出资____万元占最终增资后目标公司____万元注册资本的___%第二条本次增资出资缴付1、本协议签署生效后，XX基金 在____年____月____日之前缴付全部出资额，其中第一期出资___万元在____年____月____日之前缴付。目标公司在收到XX基金缴付的实际出资金额后，应立即向XX基金签发确认收到该等款项的有效财务收据，并于收到该款项后10日内，办理完毕有关XX基金该等出资的验资事宜。2、目标公司在收到XX基金的出资款后，目标公司原股东应与银针基金共同召开公司股东会会议，批准本协议项下注册资本增加事项，确认新股东的股东地位，向XX基金签发出资证明书并修改股东名册，增加XX基金，根据各方提名重新选举公司董事会成员，修改公司章程，通过相关股东会会议决议，目标公司根据该股东会会决议，在该股东会会议后10日内办理完成公司股东变更，注册资本增加和修改公司章程的相关工商变更登记手续。3、如果本次增资未能获得有关部门的批准，目标公司应在相关批复文件签发后10日内向XX基金退还出资款项，金额为本金加计按一年贷款利率所计利息，计息期限为XX基金向目标公司交付投资款之日至目标公司向XX基金退还投资款之日。4、本协议各方同意：目标公司董事会由六人组成，XX基金有权提名一人担任董事，其余5名董事的人选由股东方提名。目标公司及原股东方同意就本事项在XX基金向目标公司注资后的第一次股东大会中对司章程进行相应修改。5、各方同意:完成本次增资后，XX基金将向目标公司委派一个财务人员进入目标公司工作，加强公司的管理力量。第三条XX基金转让事宜在同等条件下，对于XX基金拟转让的股权，目标公司其他股东有权按照其在目标公司的池子比例，优先受让：对于不欲受让的股权，目标公司其他股东应同意并配合XX基金完成向第三方所惊醒的出资转让，而不得对该等股权转让行为设置障碍。第四条重大事项目标公司董事会会议和股东会议的决议应按照公司法和公司章程的规定进行，但特别重大事项必须经过董事会讨论并应取得XX基金委派董事的同意。特定重大事项包括但不限于：1、任何集团成员公司①设立任何子公司，投资任何人的任何证券或以其他方式取得任何其他人的股权，或②设立任何合营企业或合伙企业；2、订立，修改任何集团成员公司的公司章程的任何规定(或章程同类文件)；3、任何集团成员公司从事本公司业务以外的经营，变更经营范围，或促使或允许任何集团成员公司停业；4、①任何集团成员公司与任何其他实体合并或②任何集团成员的破产，清算，解散或重组，或促使任何集团成员公司依照破产法或类似法律提起任何诉讼或其他行动以寻求重组，清算，或解散；5、在主营业务范围或股东大会批准的资产出售计划范围之外，出售或处置公司或任何分子公司的资产或业务；6、批准任何集团成员公司的证劵公开发售或上市计划；7、目标公司发行，赎回或回购任何集团成员公司的任何股份；8、任何关联交易；9、在股东大会批准的年度资本开支之外，促使或允许任何成员公司的资本开支；10、在股东大会批准的年度贷款计划之外，促使或允许任何集团成员共偶公司的贷款或其他负债：或对外提供任何借款，或为非集团成员公司做出担保，保证，质押或赔偿保证等；11、更改公司董事会的规模或组成，或更改董事会席位的分配；12、向股东宣布派发任何股息或进行其他分配，或者批准集团成员公司的股息政策；13、审计师的任命或变更，更改任何集团成员公司的会计政策；14、任何

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资管总部股权质押融资业务操作流程公司总部各部门、各分子公司、各营业部： 为加快推进股权质押融资业务发展，便于业务人员展业及与公司内部中后台沟通，现将对接资管总部(融资额大于1000万元的项目)的股权质押融资业务内、外部操作节点及流程公布。1、提出申请：项目承揽人在获得客户股权质押融资需求信息后，初步收集融资主体的基本情况、需求以及质押标的基本信息等，完整填写《股权质押融资项目基本要素表》，以邮件方式发送给资产管理部项目联系人。2、项目初审：资管部项目联系人按照质押融资操作指引对项目基本情况进行初步审核，如不符合相关规定，则邮件通知项目承揽人终止项目；如果基本条件满足要求，则将《股权质押融资项目基本要素表》分发各资金对接人。3、项目评估：资金对接人对融资主体的基本情况，质押标的股票的质地、估值以及流动性等进行全面分析，对质押标的是否满足融资方要求，是否需要融资主体提供增信措施等作出初步判断。如不需额外的增信措施，则可通过项目承揽人或直接与融资主体商谈利率、质押率、期限等合同细节；如需融资主体提供其它增信措施且融资主体同意增信，项目承揽人需按质押融资尽职调查的要求对融资主体进行尽职调查，完成相关资料收集和尽职调查报告并上传资产管理部项目联系人，项目联系人将尽调资料分发各资金对接人，资金对接人根据尽职调查情况与融资主体商定具体增信措施、融资利率、质押率和融资期限等合同细节。（在该环节，如有需要，资金对接人可向研究所发起业务协同需求，请研究所对质押标的作专项风险评估。）4、合同谈判：资金对接人通过项目承揽人或直接与融资主体商谈合同细节，包括利率、质押率、增信措施、融资期限、支付方式等，达成一致后，拟订《质押融资合同》（双方或三方）。5、项目审批：融资主体与资金对接人就合同细节达成一致后，项目承揽人按商定条件重新填写《股权质押融资项目基本要素表》，并从OA发起股权质押融资审批流程（点击公司OA业务部门-资管总部-部门流程-股权质押融资业务审批流程），并按尽职调查清单所需收集的相关资料、尽调报告以及合同初稿等需作为附件一并上传。6、签订合同：审批完成后，资产管理部与融资主体签订《质押融资合同》。7、开户：营业部与融资主体完成开户手续、签订交易合同。8、交易：营业部发起进入交易流程。附件：流程图：

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有限公司章程总则依据《中华人民共和国公司法》及武汉市工商管理局的有关规定，结合本公司实际，为规范公司的组织和行为，维护股东和债权人的合法权益，特制定本章程。第一条公司名称与住所1、公司名称：某某控股有限公司（下称某某或公司）2、公司住所：第二条 公司的注册资本5000万元。1、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。2、公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程有关规定执行。3、公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。第三条公司的经营范围第四条公司的股东名称1、股东______，地址：___________________________________________2、股东_______，地址：______________________________________第五条股东的权利和义务一、股东的权利：1、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上有权参加或委派代表参加股东会并根据某某章程约定行使表决权。2、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上股东有权依据法律及章程规定转让出资额。3、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和公司财务会计报告。4、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。5、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上股东有权选举或被选举为公司执行董事、监事。6、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权监督公司的经营，提出建议或质询意见。7、公司依法终止后，股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权有依法取得公司的剩余财产分配权。8、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权参与制定公司章程。二、股东的义务1、遵守公司章程。2、股东应当在足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的专用账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。3、股东在公司登记后，不得抽回出资。4、股东以其出资额为限对公司承担责任。5、股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便。第六条 股东的出资方式和出资额及出资时间1、股东_______，认缴______万元，占总资本______，出资方式为______，其中货币为______万元，知识产权为______万元，于_____年______月______日到位。2、股东______，认缴______万元，占总资本______%，出资方式为______，其中，货币为______万元，知识产权为______万元，于______年______月______日到位。本公司成立后，股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的经财务部门核实后可以向股东签发出资证明书。出资证明书应当说明下列事项。（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第七条股东转让出资的条件1、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的股东之间可以相互转让全部或者部分出资。2、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东2/3以上多数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，其他股东2/3多数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。4、公司股东之一可购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。5、股东依法转让其出资并且该转让份额对应的出资实缴到位后，由公司将受让人名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。6、股东未实缴到位依法转让其出资应经工商行政登记满五年以上，且新受让人股东在原股东的该转让份额对应的出资实缴到位后由公司将受让人名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。第八条 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则一、股东会1、股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。2、股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持。3、股东会会议由股东按照实缴到位或者是经工商行政登记备案五年以上的股东依如下方式行使分红权和表决权：股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例分红权比例表决权比例20%80%80%20%注：股权转让时可以仅转让相应股权对应出资比例的权益而不转让该对应的表

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股权代持协议书范本甲方：乙方：甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：第一条 委托内容1.1甲方自愿委托乙方作为自己对XXXX有限公司注册资本的0.625%，下简称代持股份)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。第二条 委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。第三条 甲方的权利与义务3.1 甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。3.2 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。3.3 甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。3.4 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。第四条 乙方的权利与义务4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。4.2作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。4.3乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。4.4 在甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。第五条 委托持股费用乙方受甲方之委托代持股份期间，不收取任何报酬。第六条 委托持股期间甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。第七条 保密条款协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。第八条 争议的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。第九条 其他事项9.1 本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。9.2 本协议自甲、乙双方签署后生效。(以下无正文)甲方： 乙方：年月日

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虚拟股票：华为的员工激励机制[摘要]世界五百强企业——华为科技有限公司在2010年向其员工支付高额薪酬，这一事件，通过新闻媒体的宣传报道，引发了社会的广泛关注。为何华为对待员工如此大方？公司用于激励员工的巨额薪金又从何而来？如此激励员工是否能够达到预期的效果？针对这一系列问题，新闻媒体界及学术界展开了激烈的讨论。本文首先通过分析华为的发展及内部治理情况，并对其内部员工激励机制展开研究，发现华为的虚拟股票制度是华为快速发展的重要因素。通过虚拟股票与股票期权的对比与虚拟股票优缺点的探讨，最后得出结论：华为的员工激励机制，虚拟股票功不可没。一、前言华为，一家世界五百强的生产销售电信设备的员工持股的民营科技公司，不仅以它的高盈利被国人所熟知，更因其员工的高薪收入在IT界极富盛名。为何华为能够吸引如此多的关注呢？通过相关资料的研究和学习，我认为至少华为独特的员工激励制度在此方面做出了不少贡献。2011年年初，华为对外公布的年报显示，华为2010年销售收入1852亿，同比增长24％，而在雇员费用这块的支出是306亿，同比增长23％。以华为11万员工计算，其员工平均年薪近28万元。如此高的薪酬待遇怎能不让人心动呢？通过研究我们发现，在华为一整套员工激励制度中，最具特色的就是员工持股计划。从2001年开始，华为就开始了一场名为虚拟受限股的股权改革，此外上海贝岭和银河科技也曾实行过此类员工持股计划。虚拟股票的出现，不仅很好的将员工的利益与公司的利益牢牢地融合在一起，而且还保障了公司的股权结构的稳定性而且促进了公司持续快速发展，不失为一种优良的员工激励机制。二、虚拟股票概述虚拟股票是美国玛丽凯公司最先设计使用, 现在在各国运用比较普遍的一种股权激励方式之一。1虚拟股票模式是公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。公司在支付收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票制度通过让持有者分享企业剩余索取权，以此来达到将他们的长期收益与企业效益挂钩的目的。 三、虚拟股票与股票期权比较（一）相似之处股票期权是一个公司授予其员工在一定的期限内（如10年），按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。它的一些特性和操作方法与股票期权很相似，如激励对象和公司在计划施行前签订合约，约定给予虚拟股票的数量、兑现时间表、兑现条件等。（二）不同之处当然虽然两种方式十分接近，但是虚拟股票并不等于股票期权，存在着一些不同之处。首先，相对于股票期权，虚拟股票并不是实质上认购了公司的股票它实际上是获取企业的未来分红的凭证或权利。再者，在虚拟股票的激励模式中其持有人的收益是现金或等值的股票；而在企业实施股票期权条件下，企业不用支付现金，但个人在行权时则要通过支付现金获得股票。另外，虚拟股票与股票期权的报酬风险不同。只要企业在正常盈利条件下，虚拟股票的持有人就可以获得一定的收益；而股票期权只有在行权之时股票价格高于行权价，持有人才能获得股 票市价和行权价的价差带来的收益。（三）比较小结在日常的生活中，股票期权的应用更加广泛，所以我们对它的了解远远超过了虚拟股票。但是，随着我国证券市场的发展，特别是在企业员工激励方式的改革和创新中，虚拟股票将得到进一步发展，像华为公司采取的这种员工激励模式必然将会被其他企业模仿及利用。2四、虚拟股票优缺点（一）优点1．不影响股权结构虚拟股票实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。　2．具有内在的激励作用虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益，公司的业绩越好，其收益越多。3．虚拟股票实施成本低企业上市不仅需要经历复杂的周期过程, 而且需要大量的资金、人力、物力做保障,这就造成了企业非生产性成本加大的负担。虚拟股票的实施、兑现仅在企业内部进行, 由董事会指定会计公司进行资产核算、效益分析、价格约定涉及外部环境少, 便于约束和控制, 成本相对其它股权激励方式大大降低。4．绩效鲜明，工作业绩真实反映虚拟股票是企业虚构出来的股票, 仅在企业账面上反映出来。它避免了以不断变化的股价为标准去衡量企业经营业绩。尤其是避免了我国不成熟的资本市场无法准确地衡量真正的企业效益。避免了由于投资因素的影响使股票价格处于非理性的情况，能够真实地反映出经理人的

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增资扩股协议本协议于20 年月日在 市签订。各方为：（1）甲方：A公司法定代表人：法 定地 址：（2）乙方：B公司 法定代表人：法 定地 址： （3）丙方： C公司法定代表人： 法 定地 址：鉴于：1、D公司(以下简称公司) 系在依法登记成立，注册资金为万元的有限责任公司，经[]会计师事务所（ ）年[ ]验字第[ ]号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在年 月日（第 届 次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于 年 月 日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。2、公司的原股东及持股比例分别为：A公司，出资额______元，占注册资本___%；B公司，出资额______元，占注册资本___%。3、丙方系在 依法登记成立，注册资金为人民币 万元的有限责任公司（以下称丙方或新增股东），有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币______万元。4、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。-1-为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：第一条增资扩股1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：1.1.1根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到 万元，其中新增注册资本人民币 （依审计报告结论为准）万元。1.1.2本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。1.1.3新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中万元作注册资本,所余部分为资本公积金.)1.2公司按照第1.1条增资扩股后，注册资本增加至人民币 万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司 %的股份；乙方持有公司%的股份；丙方持有公司 %的股份；丙方持有公司%的股份。1.3出资时间1.3.1丙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期 日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。1.3.2新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。第二条 增资的基本程序2.1为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行本次增资按照如下顺序进行（其中第1-6项工作已完成）：1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；-2-3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估；4、公司就增资及增资基本方案向 报批，并获得批准；5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行；6、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；7、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；8、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子；10、办理工商变更登记手续。第三条公司原股东的陈述与保证3.1公司原股东分别陈述与保证如下：（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；（2）其签署并履行本协议：（a）在其公司（或单位）的权力和营业范围之中；（b）已采取必要的公司（或单位）行为并取得适当的批准；（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。（3）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；（4）公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知（附件：《审计报告》）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；（5）公司向丙方提交了截至 年月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称财务报表）（详见附件），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至年月 日止的财务状况和其它状况；（6）财务报表已全部列明公司至年月 日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自

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经营管理权限及股权分配协议甲方：乙方：丙方：甲方本着帮扶乙方和丙方提升经营能力，增加经济效益为主要目的，在宣威市海岱镇投资开设XX惠日用品店一家。现就店面经营管理权限及股权分配方式等事宜，经甲乙丙三方协商达成如下协议：一、经营管理权限分配方式：1、甲方作为此日用品店的核心倡导人、投资人和策划人，自然是该店的合法拥有者和决策者，店面经营模式及投资形式由其决策。2、乙方作为此日用品店的主要合作人之一，负责店面的进销存管理 、会员管理、财务管理、店员管理及店内日常事务的管理。3、丙方作为此日用品店的主要合作人之一，负责店面的安全管理、物流管理、卫生管理、后勤管理、现金管理及销售目标管理。二、股权分配方式：1、甲方本着不以个人谋利为主要目的宗旨，拥有该店的所有权，但甲方只享有该店所有盈利的20%分红权（该红利甲方将主要用于该店的发展、营销、考察、学习等方面支出）。2、乙方享有该店所有盈利的40%分红权（简称干股）。3、丙方享有该店所有盈利的40%分红权（简称干股）。三、分红时限约定：自该店的盈利收入能收回全部开店本金之日起（开店本金由投资人收回），甲乙丙三方才能享有该店的盈利分红权，分红时间为每隔6个自然月分红一次。四、基本薪酬约定：乙方和丙方作为店面的主要日常营运管理者和执行者，每月享有元的基本月薪，外加元的全勤奖金。基本月薪将按照乙方和丙方的出勤考核发放。五、协议有效时间：自 年月日起，至年月日止。如需续签，则在本协议期满2个月前商议续签事宜。 本协议一式三份，经甲乙丙三方签字确认即可生效。如三方在合作过程中针对合作条款有意调整，经三方同意可以签订补充协议，补充协议与本协议具有相同的法律效力。甲方（签字）：乙方（签字）：丙方（签字）：签约时间：1

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股权分配协议书甲方：身份证号码：通讯地址：联系电话：乙方：身份证号码：通讯地址：联系电话：丙方：身份证号码：通讯地址：联系电话：丁方：身份证号码：通讯地址：联系电话：甲乙丙丁四方（以下统称各方）本着互利互惠与共同发展的原则，为在互联网技术开发方面实现资金与技术优势的互补与合作，经各方充分协商，一致同意拟共同设立一家有限公司，各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，签订如下协议，作为设立各方行为的规范，以资共同遵守。第一条　公司概况申请设立的有限责任公司名称定为有限公司(以下简称本公司)。公司住所设在本公司的组织形式为：有限责任公司。责任承担：各方以各自认缴的出资额为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。第二条　公司经营范围本公司的经营范围为： 第三条　注册资本1.本公司的注册资本为人民币元整，其中：甲方：出资额为 万元，以现金方式出资，占注册资本的％。乙方：出资额为 万元，以现金方式出资，占注册资本的％。丙方：出资额为 万元，以现金方式出资，占注册资本的％。丁方：出资额为 万元，以现金方式出资，占注册资本的％。第四条　出资时间股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入本公司在银行开设的账户；甲乙丙丁各方同意并认可，上述各方的出资由甲方代为实际出资，甲方应于_________年_________月_________日前将元人民币出资存入本公司账户，剩余元应于本合同生效后年内向公司足额缴纳。第五条　股权代持条款乙方自愿委托甲方作为自己对公司 %股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利，甲方愿意接受乙方的委托并代为行使该相关股东权利。丙方自愿委托甲方作为自己对公司 %股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利，甲方愿意接受丙方的委托并代为行使该相关股东权利。丁方自愿委托甲方作为自己对公司 %股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利，甲方愿意接受丁方的委托并代为行使该相关股东权利。在代持股权期间，甲方作为标的股权形式上的拥有者，在工商股东登记中具名。甲方作为公司的登记股东，有权依据公司法及公司章程的规定行使股东权利，有权以股东身份参与公司的经营管理或对公司的经营管理进行监督。上述各方通过增资、送配股等形式新增的股份视为标的股权，依照本协议的约定一并由甲方代持。甲方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）在条件具备时全部转交给委托方。第六条代持股权的回购约定鉴于公司的所有运行资金均由甲方承担，乙、丙、丁各方为公司的技术团队成员。上述各委托方承诺：如果在公司服务的时间达不到一年，甲方可以强制以1元人民币回购相对方全部的股权。上述各委托方在本协议生效后的1-2年内退出公司，甲方可以强制以每股1万元=1%的股份价格，回购相对方全部股份。上述各委托方在本协议生效后2-3年内退出公司，甲方可以强制以每股2万元=1%的股份价格，回购相对方全部股份。 上述各委托方如本协议生效后3年之后退出，甲方在同等条件下有优先购买相对方全部股份的权利。第七条　公司登记全体股东同意指定甲方 为代表，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第八条　公司的组织结构1．公司设股东会、执行董事、监事、总经理。2．公司设执行董事一名，由乙 方担任。法定代表人由执行董事担任。3．公司设监事一名，由（办公室主任）担任。不设监事会。4．公司设总经理壹名，副总经理壹名，均由执行董事聘任。第九条　股东的权利、义务1．申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。2．签署本公司设立过程中的法律文件。3．审核设立过程中筹备费用的支出。4．推举本公司的执行董事候选人名单，股东提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。5．提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。6．在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利，承担股东应承担的义务。第十条　费用承担1．在本公司设立成功后，各方同意将为设立本公司过程中所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。2．因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经

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一、为什么要设计股权架构?1、明晰合伙人的权、责、利合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。2、有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。3、影响公司的控制权通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。4、方便融资现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。5、进入资本市场的必要条件相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。二、设计股权架构有哪些原则呢?1、最差的股权架构是均等 为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽然你出一百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样，他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。 如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还OK，项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。2、好的股权结构标准 简单明晰。在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特别多。比较合理的架构是三个人。 有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人是不是一定要有完整的组合?这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。 一定要有带头大哥。也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了。资源互补股东之间要信任3、股权蛋糕该如何切? 这个问题，创业团队在早期首先想到的是，我们来分一下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其实这是不对的，在设计股权架构时，我们得先把别人的切掉，也就是预留一部分股权，最后的才是自己的。（1）预留股权激励 现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的。（2）为吸收新的合伙人预留 上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO，如果项目已经开始，但还差一个CTO，或者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。 有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来融资时股权是要稀释的。 所以一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来之后再分配给他。（3）融资预估创业项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估，这样大家就不会想着，我辛辛苦苦做的企业，到最后，股权怎么就这么少?4、股权如何分配?（1）看出资 创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。 这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。（2）带头大哥要有比较大的股权 能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大哥CEO，他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。（3）看合伙人的优势 创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，出现的变化。 在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。 等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。 所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。 这里要讲一下个人品牌，也很重要。打个不太形象的比方，如果雷军是我的合伙人，那基本没问题，有他在没有做不成的事情。可以这样说，个人品牌对有些项目的加分是很大的。（4）要有明显的股权架构的梯次 刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以

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