XX国际员工持股方案实施办法第一章 总则 第一条内部员工持股制度是指由企业内部员工认购本企业的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享受红利分配的新型股权形式。第二条推行内部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度；调动员工关心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的参与度；加强员工对企业运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制。同时，推行内部员工持股制度，还有利于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造性建立起科学、合理的企业分配制度。第三条本方案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工以保证内部员工持股制度的连续性，充分发挥内部员工持股制度的激励作用。第二章员工持股总额和来源第四条本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计25%的股份作为内部员工持股股份总额。另外24%作为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合持股资格的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认购。员工持股股份按照公司实行员工持股时的净资产价值计算，在公司实行员工持股时，请第三方审计公司对公司资产进行清查并进行公示。第五条员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。第三章持股资金的来源第六条首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合的原则，对认购股份的员工，采取以下形式：1、员工个人最低出资额度占出资总额的20%以上；2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给员工，利率按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工资中直接扣回。第七条公司每年提取上年度5%左右可分配利润作为奖励红股资金。第四章管理机构及职责第八条内部员工持股由员工持股管理委员会(以下简称管委会)作为托管运作机构，专门从事公司员工持股管理运作的日常工作机构。第九条公司管委会工作人员设置本着精干、高效的原则，由3人——7的单数组成。成员须为持股员工，并应具有企业管理经验操作能力的人员组成。第十条管委会负责人由所占股份数额最多的人员担任，其余组成人员的选举、罢免均由持股员工民主产生，管委会对持股员工负责，第十一条管委会组成人员受全体持股员工委托，作为股东代表依照法定程序进入公司董事会，并充分代表持股员工利益，反映持股员工的意见和要求，参与公司重大经营决策和行使相应的表决权，以保障企业资本的安全增值和持股员工依法获得收益。第十二条管委会的重大事宜必须召集持股员工代表大会讨论决定，运作内容定期向持股员工报告，并接受持股员工的质询和监督。第十三条管委会设立内部员工持股股份管理手册，详细、清楚、准确地登记内部员工持股、分红及股权变化等情况。第十四条管委会负责对公司重大决策和重要信息及时向持股员工予以通报，并在公司完成年度审计报告30天内，将经确认的公司财务状况、经营成果、资产情况向持股员工公布，将分红方案在经管委会批准后30天内向持股员工公布。第五章员工持股资格第十五条内部员工持股股份只限于以下人员购买和持有：1、在公司任职3年以上的员工；2、B层级以上的员工；3、在公司中表现优异，有突出贡献的员工；4、董事会认可的员工；第十六条凡不属上述条款的公司员工，一律不得持有本公司内部员工股份。第十七条员工持股资格的认定时间为每年年中和年底。第六章员工个人持股额度确定第十八条内部员工个人持股数额的分配按照员工所负责任、个人能力、贡献大小，本着效率优先，兼顾公平的原则，采取 "打分制"量化并经董事会予以确定。第十九条计算员工个人得分的方法如下：G=K·(A十B十C)其中：G员工个人得分值。A 员工在本企业工龄；B 员工的职务级分；（A层级为5分，B层级为3分，B层级别以下员工为2分）C 员工工作表现分(1~5分)。由员工所在部门领导提出建议，经管委会评审决定。第二十条员工个人持股额度分配通过如下计算确定：H=S·G=T·(G/ΣG)H 员工持股限额。S =T/ΣG，员工应分配股份数。此数额由管委会根据每批认股员工人数研究决定。T 每批员工持股总额。ΣG 每批持股员工得分总和。G员工个人得分，由第十九条计算得出。 第七章持股的认股程序第二十一条 内部员工持股认购在每年持股资格认定以后进行。第二十二条 内部员工持股的认股程序如下： 1、管委会发出员工持股认购通知； 2、员工向管委会索取员工持股申请及认购表； 3、持股资格审查：员工持股资格由管委会进行初审，并经董事会复审后予以确认； 4、持股员工到管委会确认持股额并缴款，办理个人贷款手续，签订认购协议； 5、管委会统一设立员工个人持股股本账

上传时间：2023-04-01 页数：4

股权分配设计方案为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的成长。本股权分配方案本着效率优先，兼顾公平的原则，进行员工持股数额的分配，以期既能客观反映管理层和骨干员工对公司发展的贡献，又能激励管理层为公司的长期增长而努力，同时有效地吸引人才，留住人才，为企业的持续发展提供动力。一、参与分配的人员范围 （1）公司中高层管理人员（包括公司总经理、副总经理、各部门正副职）（2）或对公司经营做出重大贡献的业务、技术骨干人员二、股权分配评定方法员工持股数额的确定按照其所负责任、个人能力、贡献大小（对企业历史贡献和现岗位对企业未来的贡献），本着效率优先，兼顾公平的原则，采取"打分制"量化确定。分配评定指标主要包括：工龄指标、职务指标、学历指标、业绩指标、特殊贡献指标（1）工龄指标S1S1＝TT：为员工在公司工作工龄，截至日期为2019年12月31日（2）学历指标S2员工学历是指已经正式获得国家承认的最高毕业文凭学历。分值为： 10（大学本科以上）、8（大学专科）、6（中专、高中）（3）职务指标S3S3＝∑（Pi×Ti/5）P：岗位职务系数（见表1）Pi：为员工在公司担任某一职务时对应的职务系数Ti：为员工在公司担任某一职务的时间期限表1　岗位职务系数对应表职务名称级别职务系数总经理150副总经理230部门正职315部门副职410骨干员工55（4）业绩指标S4按工作表现由所有参与分配的员工集体为他人打分取平均值，评价等级分为优、良、中、基本合格，具体定义见表2。分值为：15（优）、10（良）、5（中）、基本合格（2）表2　业绩指标评定等级定义等级优良中基本合格定义实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得特别出色的成绩实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，无明显失误实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面有明显不足或失误（5）特殊贡献指标S5根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分，各级人员评分主体规定如下：1、总经理、副总经理以外人员由总经理、副总经理进行评分，取各人评分的加权平均分为员工的最终得分结果（总经理的评分权重为60%，二位副总裁的评分权重均为40%），具体分值及评价定义见表3。表3　特殊贡献指标评定等级定义分值1512963定义实际表现显著超出预期计划实际表现达到或部分超过预期计实际表现基本达到预期计划/目实际表现基本达到预期计划实际表现未达到预期计划/目标/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了重大贡献，为公司带来了可观效益划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了较大贡献标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了一定贡献/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面对公司的贡献不明显或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面未对公司做出贡献员工个人持股额度分配通过如下计算确定：员工个人总分Si=S1+S2+S3+S4＋+S5员工持股限额Ri=Z×（Si/∑Si）R：员工持股限额Z：股权分配总额零股(不足一百股)一律不派配给员工，归至预留股份。三、期权的行使员工获得公司股份期权后需有一年的等待期，并需在符合以下股份期权行使条件的前提下方可行使其期权：1、员工尚在公司就职，其负责管辖的部门运作良好；2、员工在公司的表现符合公司员工手册基本规定，无损害公司利益及形象之重大失误发生；3、公司或部门当年无亏损；4、符合期权行使的时间限制；5、其它股份期权计划所约定的条件，以及无发生不可抗力而导致期权无法行使。五、兑现时间为使员工着眼公司长远发展，避免只注重眼前利益，根据我国企业管理者的一般任职期限，股份期权一般在3年内兑现完毕，建议公司按加速方式进行行权，时间安排可按如下时间表。个别员工岗位发生变化不影响兑现时间表的执行。表4　股份期权兑现时间表年份123兑现比例30%30%40%同时，公司将对持股人在兑现期进行考核，在此期间若业绩下降，可酌情调整兑现比例（正负10%）。这种安排的理由在于：1、随着员工持股的增加，他们与公司的利益逐渐趋同，从而减少了信息不对称可能带来的风险；2、鼓励中长期行为。把风险和收益结合起来，有利于员工，尤其是高层管理人员承担必要的风险。员工的股份期权将用5年的时间兑现，并且随时间推移，兑现比例增加，如果公司采取了有风险的行为而业绩下降，高层管理人员获得

上传时间：2023-04-01 页数：4

股权投资协议书 股东各方：xxx：身份证号码： XXX：身份证号码：XXX：身份证号码：XXXX：身份证号码：XXXX：身份证号码：XXXX：身份证号码：经上述股东各方充分协商，就投资设立XXXXXXXX有限公司事宜，达成如下协议：　第一条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人　1、公司名称：　2、经营范围：　3、注册资本：1000万　4、法定地址：XXXXXXX　5、法定代表人：XXXXX　第二条 出资方式及占股比例　XXXX以认缴方式出资，出资750万元人民币，占公司注册资本的75%；　XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；　XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；　XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；　XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；　第三条　利润分享和亏损分担　共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。　共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。　共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。　共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。　第四条　事务执行　1．投资人委托秦兴峰代表全体投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于： （1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务； （2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务； （3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；　2．其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；　3．甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；　4．共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定；　5．共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：　（1）转让共同投资于股份有限公司的股份；　（2）以上述股份对外出质；　（3）更换事务执行人。　第五条　投资的转让1．共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；2．共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；3．共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。第六条　其他权利和义务1、股份公司成立两年内，投资人需将认缴资金缴纳完毕。2、共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；3、共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；4、股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额；5、股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。第七条　其他1．本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。2．本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式六份，共同投资人各执一份。 股东签字：签订日期：　年　月　日

上传时间：2023-04-01 页数：3

投资入股协议书根据《中华人民共和国公司法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，各方同意共同投资成立有限责任公司，为规范相关事项，特订立本合同。一、本合同的投资各方为：1、身份证号码__________________________电话______________________________2、身份证号码__________________________电话______________________________3、身份证号码_________________________ 电话______________________________二、公司的成立1、按照公司法和其它有关法律和法规，合同各方同意在建立有限责任公司。主要经营。2、公司的中文名称为：_ 3、法定地址：______________________________4、通信地址：______________________________5、公司的法律形式为有限责任公司，投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。三、注册资本公司的注册资本为______________万元人民币。四、投资各方的出资方式和出资额投资各方出资最低限为元人民币。投资各方在本合同签字生效 天内以现金或现金支票方式打入全部出资金额。其中：1、________出资________元人民币，资金股占_____%；占总股份的_____%;2、________出资________元人民币，资金股占_____%；占总股份的_____%;3、________出资________元人民币，资金股占_____%；，占总股份的_____%;备注：以技术优先的原则，技术人员入股以现金加技术的形式入股，即________%现金，________%技术。如后期业务发展需要再注资，则按实际占股比例出资。据公司法的规定，制定章程、组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配按照《公司法》等国家相关规定制定。具体内容在章程中体现。五、合资各方认为需要规定的其他事项1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；2、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。3、公司解散过程中最先解决资金股的退股问题，如低于起始资金时公司应全额退还入股金。如高于起始资金。则按照股份比例套算。4、投资人离职及要求退股的，必须提交离职申请和退股申请书，经公司股东会批准后方可离职和退股。在离职期间，公司将分四次退还股份，在一年内退还所有股份，退股的时间为每年的下个季度的月初。根据《公司法》法律制度规定。 5、公司每年分配利润的________%。（注：扣除业务发展支出，现余本公司的净利润）六、合同的修改、变更和终止1、本合同一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，2、对合同及其附件所作的任何修改、变更，须经合同各方在书面协议上签字方能生效。须经全部共同投资人同意。3、股东在合同期内如违背以下二点，则公司有权解除其在公司的一切职务及终止协议并有权没收其所有股金及红利款。A、不得做贸易、贪污客户提成、做兼职。B、公司的相关机密不得泄露。七、争议的解决凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交当地仲裁委员会仲裁或向人民法院进行诉讼解决。本合同投资各方各一份，共份。自投资各方签字之日起生效。投资各方签名：姓名：身份证：姓名：身份证：姓名：身份证：姓名：身份证：签字日期：

上传时间：2023-04-01 页数：3

我国股票市场股权分置改革研究引言改革开放以来，中国股票市场从无到有，从小到大，经历了许多国家十几年甚至上百年所走过的历程，取得了巨大的成绩，但与此同时，也存在着不容忽视的问题，这些问题构成了中国股市特有的系统性风险，造成了中国现有股票市场存在了两大不容忽视的问题，即国有股减持-解决一股独大和解决股权分置的问题。其中，中国股市市场出现了国有股减持政策。国有股减持是通过证券市场将国有股份变现，从而国有资本从相关企业中退出的行为，出让收入上缴全国社保基金。但是，国有股减持的这一政策也有着不容忽视的缺陷，国有股减持在一定程度上扰乱了原有市场的供求关系，从而对股价产生了重大影响。1、股权分置改革1.1 股权分置与股权分置改革股权分置是指股东持有相同的股票却没有相同的权利，即指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。比如持有非流通股的股东不能像持有流通股的股东一样去交易股票。股权分置实质上就是一个非流通股持有者向公众投资者出售所持股份的问题，它必须尽快得到解决，而且要以一种现实的态度。股权分置问题的解决，能够建立公平交易基础上的高效资本市场，对参与各方都有利。股权分置问题的解决还能使公司真正关注经营，自觉以提高上市公司质量为根本，最终支撑中国股市走出一轮牛市。解决股权分置问题，实现全流通是证券市场走出发展危机的根本出路。中国股市所进行的股权分置改革，是我国资本市场一项重要的制度改革，就是政府将以前不可以上市流通的国有股，法人股通过提供股改对价给二级市场持有者后获得二级市场流通权。而全流通是使非流通股份的流通起来，使不能在股票市场上上市交易的非流通股份获得流通权，让全部的股份都可以流通，实现两类股票的同股同权同价。简而言之，股权分置直接导致了股市能不能做到全流通，股权分置改革和全流通之间存在着不可忽视的重要关系，但是在市场扩容的方面却没有必然的联系，主要原因是因为股权分置改革使得非流通股获得流通权，但是不一定要进入实际流通领域，即与流通权是否立即执行无关。而且证监会也规定，国有股在获得流通权后，前一、二年上市流通的比例一般不得超过5％和10％，第三年后，才能获得全流通的权利。然而，在大小非解禁来源的方面，中国股市的股权分置改革政策解决了非流通股的流通问题，使非流通股获得了流通权但是流通权的执行需要在一定时期后，所以政府陆续出台了大小非解禁政策和锁一爬二的大小非解禁规定。1.2 股权分置改革的基本内容股改是股权分置改革的简称，只通过非流通股股东与流通股股东之间的利益协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程，是为了非流通股可上市交易作出的制度安排。其中，股改的一般做法主要是上市公司的非流通股股东支付一定的对家给流通股东，以取得股票的流通权。另一方面，对价的含义是指非流通股股东，为了取得所持有的非流通股流通的权利而向流通股股东，支付的相应的代价。其中，对价的一般做法是为流通股股东每10股获得多少的补偿，补偿是指股东所获得的送股和送现。对价越高，流通股股东所获得的补偿越多，对流通股股东越有利。对于股权分置改革，具有代表性的例子是SST轻骑(600698)。SST轻骑二次股改方案在日前召开的相关股东会议上获高票通过，成为山东省股改收之作根据公告，参加此次股东大会有表决股份数为312950805股，最终投票结果赞成股数为308229042股，占出席会议有表决权股份总数的比例为98.49%，其中流通股股东赞成率为94.1%。前十大流通股股东均对股改方案投出赞成票，最终该股改方案获得通过。 为保证此次股改顺利过关,公司第一大股东中国兵器装备集团公司将此次股改的送股比例从第一次股改的10送1.3股提高到了10送3股。在第一次股改中，公司第二大股东济南市国资委已把价值2.2亿元的土地注入上市公司，流通股股东一次股改获得了两次对价。1.3 股权分置改革的意义随着我国市场的不断发展，对股市在投资产品价值发现和资源配置方面的功能得以充分发挥的要求越来越迫切，然而，股权分置改革制约着我国证券市场的发展，造成了各种不稳定的因素和黑幕交易现象，因此，股权分置改革的解决刻不容缓，这对我国整个证券业的发展都具有重要意义，甚至可以说，这是我国证券市场的重要转折点。第一，股权分置改革完善了股票市场的真实供求关系和定价机制。由于过去中国股市存在着许多难以解决的弊端，对中国股市产生了许多不良的影响，所以利用股权分置改革可以有效地控制这一系列弊端从而使得中国股票市场更加完善。第二，股权分置改革有效保护了投资者，尤其是中小投资者的合法权益。对中小投资者的合法权益进行保护是在股权分置改革中较为重要的意义，这可以使得股票市场更加完善，在很大程度上吸引了许多投资者在股票市场投资，以及让整个股票市场更加秩序秩然。第三，股权分置改革理顺了市场机

上传时间：2023-04-01 页数：5

有限责任公司员工持股协议书甲方乙方现任岗位：身份证号：联系方式：家庭住址： 鉴于甲方对于乙方工作能力、岗位贡献的评估和认可，根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及年月日发布的《有限责任公司股权激励方案》（以下简称《股权激励方案》）之规定，甲乙双方就有限责任公司股份购买、持有、行权、变更等有关事项达成如下协议：一、股权的授予（一）实体股份 甲方授予乙方： 有限责任公司实体股份股。 （二）虚拟股份甲方除授予乙方实体股份之外，同时授予乙方： 有限责任公司实体虚拟股份（身股）股。二、股份的价格（一）实体股份1、乙方需为所获授的实体股份支付转让对价，根据《股权激励方案》所确定的计算方法，乙方共需为所获授的实体股份支付人民币总计 元。2、乙方所需支付的费用，可在2018年至2012年分五期支付完毕，历年的缴付比例及金额为：年份比例（％）金额（元）201810201915202015202125202235 3、乙方最迟应于每一年度5月31日之前按照上述约定比例向甲方缴付购买实体股份的费用。4、购股费用全部缴付完毕，乙方即可向甲方董事会申请启动股份转让程序，完成《股权激励方案》所列示之相关法律手续。5、乙方可视个人具体情况，选择提前缴清购买实体股份的费用。（二）虚拟股份乙方无需为所获授的虚拟股份支付认购费用。三、行权条件1、乙方需签署业绩（利润）指标承诺书。2015年至2022年之间的每一年度，乙方必须完成其所签署业绩（利润）指标承诺书上列明的经营指标，方可享受当年度利润分红。2、甲方有权根据市场发展情况调高或调低集团公司和子公司的利润目标。3、对于乙方在单一年度达成超过利润目标30％以上的情况，甲方将制定专门的一次性奖励方案。4、甲方将对乙方进行常规绩效考核，每年进行两次。连续两次考核被认定为不合格的，取消当年分红资格。连续两年考核被认定为不合格的，解除劳动合同。5、乙方需在规定时间内缴清购股费用，方能办理相关股权转让手续。不能按期缴付的， 视作违约。四、股权激励的约束1、甲方认可乙方具有建立在利润指标达成基础上的分红权和股份增值权；2、甲方认可乙方具有参与股权激励方案设计和调整的表达权和建议权。3、乙方须遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励方案》的有关规定；4、乙方获授的股权不得擅自转让、赠与、设置抵押、质押。乙方对股权的前述处置行为须经甲方董事会批准。 5、乙方获授的股权，在完成股权转让及工商注册变更登记前仅参与分红，但不具有投票权和表决权。6、乙方自行承担其股权收益、交易所产生的各种税费。五、股权的变更和取消（一）股权的变更1、调岗。当乙方在本次股权激励计划存续期内因调岗而发生职务变化，股权应遵循股随岗变的原则，以与新岗位相匹配。2、离职。乙方主动离职，虚拟股份取消，实体股份由甲方独家回购，回购价格参照《股权激励方案》规定。回购时应先冲销尚未缴付完毕的购买股份费用。 3、退休。乙方退休时，虚拟股份取消，实体股份可以保留，也可以逐步或一次性退出，由乙方自行决定，退出实体股份股份由甲方独家回购，回购价格参照《股权激励方案》规定。4、丧失劳动能力。乙方因生病或其他原因导致丧失劳动能力的，虚拟股份取消，实体股份可以保留，也可以逐步或一次性全部退出，由乙方自行决定，退出的实体股份（银股）由甲方独家回购，回购价格参照《股权激励方案》规定。5、死亡。乙方死亡的，虚拟股份取消，其所持实体股份不可继承，应予以一次性全部退出，由甲方独家回购，回购价格参照《股权激励方案》规定。 （二）股权的取消乙方发生下述行为的可取消激励对象已经获授的股权： 1、触犯国家法律；2、违反职业道德；3、泄露公司机密；4、违反竞业协议；5、公司与其解除劳动合同；6、其他经公司董事会认定的损害公司利益的行为。六、股权的转让1、经甲方董事会批准，乙方可以转让所持股份，由甲方独家回购。 2、收购的价格，以乙方获授股权时的原始价格为基数。获授股权后，第一年内申请转让退出的，甲方以原始价格1:1回购。两年到三年之间申请转让退出的，甲方以1.5倍原始价格回购。四到五年之间申请转让退出的，甲方以1.8倍原始价格回购。五年以上申请转让退出的甲方以2倍原始价格回购。七、股权激励的生效和终止（一）股权激励的生效1、甲方对乙方本次激励计划的有效期为2018年1月1日至2022年12月31日。2、乙方在2018年1月1日至本协议签署日之前的业绩情况，采用回溯方式计算。（

上传时间：2023-04-01 页数：8

办理股权转让前期股东需签字文字资料准备：1、股权转让协议（需新老股东签字）（一式X份）2、股东会决议（需新老股东签字）（一式X份）3、修改后新章程（需新老股东签字）（一式2份）4、新老股东身份证复印件每人6份（签名并写上与原件一致）5、《企业登记（备案）申请书》（需法人签字）协议签订后3日内，受让方向出让方付清全部股权转让价款。付款后需开具出资证明给股权变更经办人。先到地税办理，需要1、股权转让协议原件及复印件2、股东会决议原件及复印件3、修改后新章程原件及复印件4、营业执照、组织机构代码证和税务登记证正副本及复印件5、自然人股东变动情况报告单（到地税时填写）6、税务局纳税证明（到地税时填写）7、新、老股东身份证原件及复印件8、经办人身份证原件及复印件9、上个月利润表和资产负债表10、公章地税办理完毕有完税证明11、其次去行政服务中心工商窗口办理，需要1、股权转让协议原件及复印件2、股东会决议原件及复印件3、修改后新章程原件及复印件4、营业执照正副本及复印件5、新老股东身份证新、老股东身份证原件及复印件6、经办人身份证原件及复印件7、地税完税证明8、《企业登记（备案）申请书》9、公章工商窗口办理时的相关资料留底。最后在行政服务中心地税窗口办理，需要1、《税务登记证》正副本原件2、新营业执照复印件2份3、新投资人身份证复印件2份4、股权转让协议2份5、股东会决议2份6、公章专管员进行核查（具体时间等电话通知）1、股权转让协议2、股东会决议3、营业执照、税务登记证、组织机构代码证4、出资证明5、新老股东、经办人身份证复印件6、上个月利润表、资产负债表办理股权转让流程

上传时间：2023-04-01 页数：1

12•以理论创新来引导实践，而不是被动地等实践中产生了创新再来改进理论，是管理理论研究者的至高境界，也是理论研究的最大魅力。3•问：什么样的分配方案是更好的？ 1、激励约束相结合 （1分）2、短长期效果并具 （1分）3、多方利益兼顾 （1分）4、形成激励与约束的系统效应（1分）4•下面，请各位严格按照前述四分评价法，积极进行自己的头脑风暴吧，这最重要的几步千万不要按照自己的知识库存想当然跨越哦！http://zyg75.t.sohu.com/51、按职位或技能的等级来分；22、按当年的指定业绩来分；、按当年的指定业绩来分；3、按工作以来指定的总业绩分；4、按工作以来指定的加权平均业绩分；5、按近N年指定的总业绩来分；6、按近N年指定的加权平均业绩分；67、结构工资制：切块分若干块蛋糕分配 （本处工资指广义）（有岗位工资蛋糕、工龄工资蛋糕、业绩工资蛋糕、激励工资蛋糕等，各分块再选按各不同的单一分配标准进行分配，方法如前1-6各方案）8、传统分配方案的一代创新方案适用于职位工资、技能工资与股权。 7技 能等 级不同绩效水平的小时工资率（元/小时)差一般好1级电工2级电工3级电工4级电工5级电工5.255.505.705.956.205.756.006.306.606.856.256.727.257.758.25技术水平绩效矩阵技术水平绩效矩阵899、切块分左右两块蛋糕分配、切块分左右两块蛋糕分配比如，左边用N-1年指定加权平均业绩分，右边用当年指定加权业绩分。•1）不结合岗位 的传统创新的方法有短期激励和约束效果，也有长期效应。 因为当年业绩自次年始也要参与左边分配，有效期是N-1年（或期）。http://zyg75.t.sohu.com/92）的传统创新方法10 在传统职位或技能等级工资体系的框架下，通过引进业绩因素实施改良，并做切块分配以达到更综合的实施效果：•在岗津贴：按近N年累计或平均业绩的考核情况确定等级，每年动态调整。•业绩津贴：与当期业绩考核挂钩，工作量全部完成足额计发，否则按完成比例和不同项目种类的权重进行加权折算计发。113）用创新的方法 Rn′动态分配比例= Rn + (Pn /ΣPn-Rn)×r = Rn ×(1-r) + (Pn /ΣPn )×r12该方法在决定分配上有两个分配要素要同时具备：1、个人业绩因素（本期发生额）2、人力资本价值A.由岗位和任职所决定的初始价值；B.岗位和任职变化所新增的动态价值；C.以往各期业绩不断新增或抵减所积累的个人总净贡献即期初余额）(如何具体计量?)13•人力资本价值可用人力资本股的比例来计量。人力资本价值账户（初始值，期初余额，本期发生额，期末余额）。•本期发生额如何计量？只计量本企业相对数。14•新增的优点：1、管理思想更先进2、利益更兼顾15•从过去各不同的主流分配方案所采取的单纯重业绩或重岗位或重技能的管理思想切实转变到所有人均有人力资本价值及以人力资本的价值和现实的业绩贡献为分配之本上来。另外，就是在分配方案中的一些关键性的设计对于能否有效贯彻这种更先进的分配思想也至关重要。16•从三个角度看利益兼顾：A.从全局看，实现个人的长期贡献与短期贡献的平衡；B.从局部看，考虑岗位是对长期贡献和历史地位的肯定，使改革获得更多的支持，符合人性需要和管理规律的要求。C.促进了团队成员彼此的利益和谐。1718u.com/19•动态股权激励模型理论所主张的实虚股双动态的股权调节机制的原理20再结合前面的四分评价法，思考至此指导思想是否贯彻，目标是否达到？21 通过对不同分配方案的比较，得出了一种相对更为优良的管理方案，可适用于对传统薪酬管理与股权激励模式的改良，亦可对其进行取代。22•用上述所讲的优秀分配方案的四分评价标准法来评价近些年我国人力资源管理领域的创新成果，包括： 1、动态股权制 2、价值中国网博客动态股权激励机制 3、期股制 4、薪点工资制你会如何评价？对其不足该如何改进？23

上传时间：2023-04-01 页数：23

股权代持协议本协议于年月日由下述各方签订。 甲方： 法定地址： 乙方：身份证号：丙方： （以下称丙方）身份证号：鉴于：1.某某公司是一家依照中国法律成立的有限责任公司。2.乙方及丙方是具有完全民事行为能力的中国籍自然人，其各自持有某某公司100%的股权。3.甲方拟购买乙方及丙方所持有的某某公司共计100%的股权（以下称代持股权），并于购买后，由乙方代甲方持有50%某某公司的股权，由丙方代甲方持有50%某某公司的股权。4.甲、乙、丙各方一致同意，将通过上述代持股权，以某某公司的名义持有北京ABC公司（以下称ABC公司）34%的股权。ABC公司是一家依照中国法律成立的有限责任公司。有鉴于此，甲方基于对乙方、丙方的信任，各方经协商一致，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，达成如下协议（以下称本协议）。一、代持股权1.甲方拟向乙方以及丙方各自以人民币 元整（小写：￥ RMB）1（股权转让款）购买乙方以及丙方所各自持有的代持股权。于甲方依本协议支付乙方及丙方上述款项后，甲方委托乙方及丙方代甲方持有共计100%的代持股权。乙方及丙方接受甲方的委托作为代持股权的名义持有人。2.就本条第1款所约定的股权转让款的支付方式，甲、乙、丙各方一致同意如下：甲方以等同于股权转让款的等额美元支付至经过甲、乙及丙方一致认可的第三方机构账户，通过该第三方机构以人民币将甲方的股权转让款支付至乙方及丙方各自指定的个人账户。乙方及丙方应在收到甲方通过第三方帐户汇入的股权转让款后1日内，向甲方出具相关收款通知（标明收款时间及收款金额）。乙方及丙方应于收受上述股权转让款后的三个工作日内，将上述资金作为出资款项支付至某某公司的资本金账户，并应于完成出资后的3个工作日内，向甲方提供相关汇款凭证以及合法出资证明的原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。3.乙方及丙方应于某某公司的资本金账户收足人民币元整（小写：￥RMB）并验资完成后，立即将该笔款项用于投资到ABC公司，以取得ABC公司34%的股权。二、代持利益1.乙方及丙方仅以自己的名义代甲方持有代持股权，甲方仍保留代持股权下的全部权利，包括代持股权的使用权、处置权及收益权。乙方及丙方因代持股权产生的表决权和/或任何股东权利，均授权甲方行使，包括但不限于签署股东会决议。未经甲方的书面同意或根据甲方的书面指示，乙方或丙方不得擅自行使前述表决权和/或股东权利。2.乙方或丙方因代持股权所得的任何利益及其孳息均归甲方所有。3.除非甲方事先书面同意，乙方或丙方不得私自转让、赠与、质押或以其他任何方式处分代持股权的全部或者任何部分以及代持股权产生的任何代持利益。若乙方或丙方（以下称转让方）就向第三人转让其代持股权征求其他代持股东同意的，该方应立即将该情况通知甲方，在甲方未书面向该方表示其知晓并同意转让方向该第三人转让其代持股2权前，该方不得同意转让方将其代持股权转让予任何第三人。4.公司解散时，代表甲方按其持有的股份数额分取公司清算后的剩余财产，并将该等剩余财产无偿转交甲方。三、权利和义务1.甲方的权利和义务（1）对于本协议约定的以某某公司的名义对ABC公司进行股权投资事宜，甲方有权随时向乙方及丙方了解投资的实际情况及实施进度，并有权要求乙方及丙方于某某公司向ABC公司进行出资后的3个工作日内，及时提供相关合法的出资证明原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。（2）甲方有权要求乙方及丙方于某某公司实际取得ABC公司34%股权后的10个工作日内提供相关股东资格证明文件，其中包括但不限于，同意增加某某公司为股东以及修改公司章程的股东会决议、修改后的公司章程、工商管理部门审核同意变更股东的通知书、修改后的股东名册等一切文件，并提供复印件供甲方留存。（3）甲方可随时向乙方及丙方了解代持股权或者与其相关的信息，乙方及丙方应及时提供并依据甲方的要求做出说明。（4）对于乙方及丙方按照本协议持有代持股权所产生的风险和损失，均由甲方以代持股权或者其产生的代持利益承担。（5）甲方有权随时收回乙方及丙方代持的代持股权，乙方及丙方应按照甲方的要求为甲方办理转移代持股权的有关手续。2.乙方/丙方的权利和义务（1）乙方及丙方依照本协议约定成为代持股权的名义占有人。乙方及丙方同意应甲方要求，随时将其代持股权按甲方要求之条件转回予甲方或甲方指定的任何第三人。乙方及丙方应于签署本协议同时，签署转让代持股权予甲方或甲方指定第三人之股权转让协议（附件一）及相关之股东决议（附件二），并授权甲方在任何时候填写附件一及附件二中之留空内容。（2）乙方及丙方代持股权，应当遵守法律、法规和本协议的约定，不3得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。（3）代持股权不属于乙方或丙方的自有财产，其完全属于甲

上传时间：2023-04-01 页数：11

附件八股权质押借款合同合同编号： 股借字第（）号 出质人： （以下简称甲方）身份证号： 地址：电话：质权人：（以下简称乙方）地址：电话：保证人：身份证号： 地址：电话：保证人：身份证号： 地址：电话：根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》及相关法律法规甲、乙双方在平等自愿、诚实信用的前提下，经友好协商，甲方同意将其自有的或其享有处分权的股权作为质押押给乙方取得借款，并在约定期限内支付借款、利息。甲、乙双方就上述相关事宜达成如下协议，以兹共同信守、执行：第一条　本合同所担保的债权为：乙方向甲方发放的总金额为人民币陆仟万（大写）元整的贷款，借款利率为＿＿＿＿＿，借款期限自2011年4月＿＿＿日至2011年4月＿＿＿日。甲方应随时接受乙方对借款使用情况的检查和监督。第二条　质押合同标的（１）质押标的为甲方（即上述合同借款人）在＿＿＿＿＿公司的股权(%)及其派生的权益。股权及其派生的权益系指该股权所享有的所有现实和将来的权利和利益，包括但不限于出质人对标的公司的投票权和其他管理权、请求支付红利或其他款项分配并收取该等款项的权利、剩余财产的分配权以及其在标的公司章程下享有的任何其他权利和利益。（２）质押股权金额为＿＿＿＿＿元整。（3）乙方同意接受甲方以上述股权为本合同项下债权之担保。（4）质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方开立的保管帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。第三条　甲方应在本合同订立后１０日内就质押事宜征得＿＿＿＿＿公司股东会议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。第四条　如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。1第五条 担保的债权范围及清偿顺序 （1）甲、乙双方一致同意，股权质押担保范围为本合同项下的借款（陆仟万元整）及利息、违约金、赔偿金和乙方代垫的费用及实现债权而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。（2）如甲方不按本质押项下合同规定，如期偿还借款本息，利息及费用，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。第六条 逾期违约金（1）甲方如未按期支付利息，甲方应每日按本金的万分之二向乙方支付逾期违约金。（2）甲方如逾期偿还乙方本金，除按本合同约定的利率、费率支付利息，还应根据逾期天数每日按所欠当金的万分之二向乙方支付逾期违约金。（3） 上述两项逾期违约金互相独立。第七条甲方声明及保证（1）甲方已经根据中国有效法律法规和标的公司的章程、相关合同等对质押人履行了全部出资义务，其对本协议项下质押股权的部分及全部享有合法、完全和充分的所有权和其它权益、权利，并保证在质权存续期间，甲方持续地享有以上权利及权益，并免于任何其他人基于对质押股权的所有权、抵押权、质押权留置权或其他担保利益而提出的权利主张；（2）在签署本协议之前，在任何质押股权之上甲方没有设立或允许设立任何担保权利，并且在质押期间甲方已经并将在任何时候享有对所有质押股权的合法所有权，并不再在质押股权上设定任何新的权利负担。（3） 本合同项下的质物依法可以设定质押，且不存在任何设定、实现质权的障碍与限制；（4）甲方提供给乙方的与质押有关的所有材料真实、合法、准确、完整，且保证履行股权质押有效设立的所有法定程序；（5）本合同项下的质物未被查封、扣押、监管或被采取其他强制性措施。若在本合同签订后，质物出现上述情形，甲方应及时通知乙方，并向有关部门告知存在质押的情形；（6）未经乙方同意，甲方不转让、典当、赠予、再质押、托管、以股权进行联营、入股或以其他任何方式处置质物；（7）没有针对质押股权或甲方的任何诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁；（8）甲方承诺：一旦标的公司在股权质押期限内出现亏损情况，甲方将立即以自己的其他财产向乙方提供担保；（9）甲方承诺承担本合同项下有关费用支出，包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、执行费、财产保全费、登记、保管、过户、公证等费用；（10）本合同项下的质物在质押期间发生配股的，出质人应以自有资金出资购买并随质物一起质押。出质人不购买而出现质物价值缺口的，出质人应当及时补足；（11）出质期间，因质物而取得的分红、派息应作为保证金存入质权人的保证金账户，作为保证金担保。2（12）甲方保证按本合同的规定，按时还本付息、费。如逾期不还，息、费算至甲方全部还清本、息、费时止；（13）当有任何诉讼、仲裁或法院聆讯等正在对乙方股权质权有不利影响时保证5日内

上传时间：2023-04-01 页数：3

公司股权变更程序及操作流程公司股权变更的，应当自股权正式变更之日起30日内向登记部门申请变更登记。 变更程序　依次签署及准备以下法律文件：1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。 2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)，以及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。 3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)主要内容：(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构; 4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章) 主要内容：(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。 5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)，设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席，不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见，(董事、高级管理人员不得兼任监事) 6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。 7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明 ；股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。 8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。 9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。 10、视受让方资格的不同应提交的其他材料; 11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。 12、原营业执照正副本。操作流程1、资料准备齐全：(1)旧的公司章程 (2)打一份新的公司章程  (3)营业执照正副本（不能为复印件） (4)公章  (5)各股东身份证  (6)需要填写的资料（见下）2、资料填写完整，其资料包括：(1)变更申请书  （签字和盖公章）(2)出资人情况表 （需要盖公章）(3)该变更公司的董事、监事选举决议 （新股东签字） (4)该公司股权同意修改公司章程决议  （新股东签字）(5)该公司股权转让协议1（原股东签字）(6)公司董事、监事、经理情况表（身份证上签字和盖公章）(7)该公司股权转让协议2（按要求签字）(8)该公司执行董事聘任经理决议（签字）(9)公司法定代表人登记表（签字和盖公章）3、带上资料，拿到工商局，等待通知领取营业执照（领取执照时带好变更费用）。4、之后去地税局办理税务登记，到时需要带上的材料：变更后的章程或章程修正案（2份）、股权转让协议原件和复印件（2份）、投资者变更为法人股东的还应提供法人股东的税务登记证的复印件（2份）、税务登记证副本原件。

上传时间：2023-04-01 页数：2

公司股权纠纷案原告谢**因与被告张**、金刚公司发生股权转让纠纷，向中华人民共和国上海市第二中级人民法院提起诉讼。原告谢**诉称：原告与被告张**原为大学同学，张**提出将其在被告金刚公司中的20%股份转让给原告。基于对老同学的信任，原告按张**提出的价格，先后向金刚公司汇入40万美元以投资人身份被列名为金刚公司的副董事长，但一直未参与金刚公司的经营管理。1999年9月原告应邀暂时管理公司时，才发现张**并未按合同、章程的约定，将其许诺投入的211万美元现汇及价值89万美元的生产设备注入金刚公司，而是将原告投入的资金当作他个人出资进行验资，并且在经营管理期间还有违规操作及侵害其他股东权益的情形。为此，原告向张**要求退出金刚公司，由张**按原价收购其出让给原告的20%股权。张**表示同意，并与原告达成协议，草拟了《股权让度协议书》，但在行将签约时，因张**变更付款条件，致签约未成。双方又确定以金刚公司董事会决议案的方式代替股权转让合同。2000年3月13日，金刚公司董事会作出A、B两个决议案(以下简称3.13决议)，同意原告将金刚公司20%股权以40万美元的价格转让给张**;同意在决议签署后两日内，将公司购买的金沙江路65弄7号404室之房产作价421145元人民币过户给原告，同时将金沙江路69号底层店面出售款中的150万元人民币先支付给原告，余款由金刚公司向原告开出远期银行汇票每月支付一次;若有任何一期透支或被退票，原告有权主张全部未到期债权。由于张**实际是金刚公司的全额投资人，因此张**对原告的付款行为，即为金刚公司向原告的付款行为。董事会决议作出后，原告即离开金刚公司，张**也已经向员工宣布了原告退股的消息。而张**并未将金沙江路65弄7号404室之房产过户给原告，金刚公司也未向原告开出远期银行票据支付余款。原告认为，股权转让协议签订后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，但已经是依法成立的合同，具有法律约束力。现在张**和金刚公司未按协议向原告支付相应的股权转让款，已构成违约。为维护己身合法权益，故提起诉讼，请求判令张**立即向原告支付股权转让款40万美元或按1：8.279的比例折算的人民币3311600元;判令金刚公司连带清偿张**的这一债务。原告谢**提交了以下证据：1.金刚公司的工商登记材料，以证明金刚公司的原始股东状况;2.谢**支付投资款的汇款凭证及股东变更后的批准证书、营业执照，以证明谢**的投资情况。这些证据还证明，至2000年6月，金刚公司实到注册资金是50万美元。3.谢**于1999年10月17日向张**发出的质疑函，以证明谢**退股缘由。4.张**于1999年10月22日给谢**的回函。5.《股权让度协议书》草案以及谢**与张**和金刚公司为股权让度事宜的往来传真，以证明退股有充分协商的过程。6.金刚公司于2000年3月13日作出的董事会A、B决议，议定谢**将持有的金刚公司20%股份作价40万美元转让给张**。被告张**辩称：被告金刚公司是本人与案外人上海立新实业有限公司(以下简称立新公司)共同设立的中外合作企业。原告谢**为了参股，共向金刚公司汇入资金392908.64美元，不是40万美元。谢**的资金是汇入金刚公司，而金刚公司不是本人的私人企业。谢**将本人列为本案被告，没有事实根据。金刚公司确于2000年3月13日作出董事会决议，全体董事同意由本人承购谢**的20%股权。根据《中外合作经营企业法》的规定，公司股权的变更，光有董事会决议是不行的，必须经过审批机关的批准和登记机关进行变更登记。这次董事会还决议，将属于金刚公司的两处房产作价给谢**支付股权转让款。此举如付诸实施，就会造成合作公司的注册资本减少，这有悖法律规定。董事会虽然决议谢**把价值人民币300万元以上的股权转让给本人，但由董事会决议的形式转让，不符合法律的要求。根据经济合同法的规定，经济合同除即时清结的以外，应当采取书面形式。决议后，谢**没有与本人订立过转让的书面合同。基于以上理由，谢**现在根据金刚公司2000年3月13日的董事会决议主张支付股权转让款，是违法的，其诉讼请求不应当支持。被告张**提交的证据是：1.金刚公司接受谢**投资的进账凭证，其上记载谢**的投资共计392908.64美元。被告金刚公司辩称：本案是股东之间的股权纠纷，与本公司没有关联。审理中，原告谢**以被告张**、金刚公司故意不到政府部门办理股权变更手续、人为制造诉讼障碍为由，增加一项诉讼请求为：判令张**和金刚公司到政府有关部门办理因股东、股权变化所引起的一切法律手续。原告谢**还补充提交了以下证据：7.张**发给女儿的传真，告知谢**已转股的事实。8.谢**分别于2000年1

上传时间：2023-04-01 页数：6

股 东 协 议 书甲方： ，身份证号：乙方： ，身份证号：丙方： ，身份证号：第一章总则 第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关规定，特制定本协议书。 第二条 公司名称为：车之会所汽车服务有限公司 。本公司是企业法人：蔡桂桉，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第三条 公司住所地为：第二章宗旨以及经营范围 第四条 公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向国内外市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。 第五条 公司经营范围：1、汽车美容、补胎、车辆保养。2、车载用品销售及安装。3、车辆保险购买及索赔、违章处理、年审。4、车辆出租。5、品茶厅。6、二手车收购及交易。7、会员制。会员卡、洗车卡（年卡月卡）出售。8、自驾游组织。 第三章 注册资本、股东出资方式以及比例 第六条 公司注册资本为：人民币五十万元。 第七条 各方一致商定出资比例以及出资方式为： 甲方 40 %，出资方式为人民币 14万元； 乙方 30 %，出资方式为人民币 13万元； 丙方 30 %，出资方式为人民币 13万元； 第四章 股东的权利和义务 第八条 全体股东在本协议签字后 天内，必须按协议办理认缴出资的手续，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。认缴手续完结后，其入股资产和出资归公司所有。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条 股东享有如下权利： （一） 参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （二） 了解公司经营状况和财务状况； （三） 选举和被选举为董事会成员和监事； （四） 按照出资比例分取红利； （五） 优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的 股份； （六） 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产； （七） 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （八） 其他法律法规规定享有的权利； 第十条 股东承担下列义务： （一） 遵守公司章程、遵纪守法； （二） 按期交纳所认缴的出资； （三） 依其认缴的出资额承担公司债务； （四） 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资； （五） 不得从事或实施损害公司利益的任何活动： （六） 无合法理由不得干预公司正常的经营活动； （七） 保守公司秘密。 （八） 《公司法》规定的其他义务第五章 股东会第十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或减少注册资本作出决议；（九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十） 对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议；（十一） 修改公司章程。 第十二条 股东会的首次会议由甲方召集和主持。 第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，每一元人民币为一个表决权。 对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过； 对于以上所列事务外的一般事务，实行表决权过半数通过。 第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议按本协议规定按时召开。 临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议召开。但应当于会议召开 日前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。 股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人参加的，视为自动放弃表决权。如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。第十五条 股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东

上传时间：2023-04-01 页数：6

xx生物材料有限公司员工股权期权激励计划协议书(草案)甲方（原始股东姓名或名称）：乙方（员工姓名）：身份证件号码：甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《章程》、《股权期权激励规定》，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：第一条甲方及公司基本状况甲方为（以下简称公司）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币元，甲方的出资额为人民币元，本协议签订时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。第二条股权认购预备期乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。第三条预备期内甲乙双方的权利在股权预备期内，本协议所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照《章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。第四条股权认购行权期乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。第五条乙方的行权选择权乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。第六条预备期及行权期的考核标准1．乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于（假设比率）％或者实现净利润不少于人民币（假设条件）万元或者业务指标为（假设条件）。2.甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。第七条乙方丧失行权资格的情形第 1 页 共 3 页 在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；3．刑事犯罪被追究刑事责任的；4．执行职务时，存在违反《公司法》或者《章程》，损害公司利益的行为；5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；7．不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。第八条行权价格乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为（假设条件），即每1%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方每年认购股权的比例为50%。第九条股权转让协议乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。第十条乙方转让股权的限制性规定乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：1．乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：⑴在乙方受让甲方股权后，三年内（含三年）转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行；⑵在乙方受让甲方股权后，三年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。2.甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。3．甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。4．乙方不得以任何方式将公司股权用

上传时间：2023-04-01 页数：3

股权转让协议书 有限公司股权转让协议书本协议由下列各方于 年月 日在签订：转让方： 身份证号码： 法定住所： 受让方： 身份证号码： 法定住所： 鉴于：1. 有限公司（以下简称目标公司）系在工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币万元，注册号为 ；2.截至本协议签署之日，转让方持有目标公司％的股权；3.转让方有意将其持有的目标公司％股权全部转让给受让方，受让方有意根据本协议约定的条件受让该等股权； 为此，根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则，转让方与受让方就股权转让等事宜达成如下协议，以资共同信守。第一条定义1.1 除非本协议另有约定，下列词语表述如下含义：目标股权指第二条所规定的，现由转让方所持有、并按照本协议的约定转让给受让方的目标公司 %的股权及其所附带之所有权益。股权转让基准日指2011年9月30日。股权转让完成之日指目标公司在转让方及受让方配合下获得由登记机关基于本协议项下股权转让新签发的企业法人营业执照之日。过渡期间指股权转让基准日至股权转让完成之日的期间。1.2 本协议条、款、项的标题仅为方便参考，不应视为对本协议内容的解释。1.3 本协议引用有关条款时，除非另有规定，该等条款应指本协议的相应条款。第二条股权转让2.1根据本协议，转让方同意将其持有的目标公司的 %的股权即目标股权转让给受让方，受让方同意受让该目标股权，该股权所附属的相关股东权益、义务也一并转让。1股权转让协议书2.2自本协议项下之股权转让完成之日起，受让方即持有目标公司％的股权，转让方不再持有目标公司的股权并不再享有相应的股东权益、义务。第三条 股权转让价款及支付方式3.1双方理解并同意，以年月日为股权转让基准日，转让方向受让方转让目标股权的股权转让价格为万元人民币（大写：人民币万元）。3.2股权转让款的支付时间、金额：本次股权转让完成之日起 个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部的股权转让款。第四条 股权转让的前提条件4.1受让方履行本协议第三条规定的股权转让款支付义务的前提条件为：4.1.1目标公司是依据中国法律合法设立和存续的公司，拥有完全的民事行为能力和权利能力。4.1.2转让方已就本协议项下的股权转让取得了其共有人同意本协议项下转让目标股权的有效书面文件或决议。4.1.3转让方已经取得目标公司其他股东的书面声明，其他股东同意转让方本次股权转让并放弃对转让方转让其所持目标股权的优先受让权。4.1.4目标公司股东会或董事会依据中国法律、目标公司章程的规定就本次股权转让作出了一致同意转让方向受让方转让目标股权的决议。4.1.5受让方同意就上述4.1.3项和4.1.4项事宜，已与目标公司其他股东协商一致，如其他股东不同意本次目标股权转让则视为转让方违约。4.1.6转让方承诺向受让方提供的目标公司的全部资料（包括但不限于营业执照、财务报表等所有财务资料、相关资质证明）是真实、全面的，不存在任何隐瞒，欺骗和虚假； 4.1.7转让方在本协议第五条中所作出的声明、保证及承诺依然真实、完整和准确，未出现违反该等保证和承诺的情形。4.1.8目标公司已向受让方全面、真实地披露了所有与目标公司有关的、现有的及有证据证明将可能发生的诉讼、仲裁、纠纷、行政处罚。第五条 声明、承诺与保证5.1 转让方特作下述声明、保证和承诺，确认下列各项声明和保证是真实、完整和准确的，并愿承担由此产生的一切法律责任：（1）转让方系目标公司%股权的合法投资主体，转让方履行本协议项下的义务，并不违反现行适用的法律、法规、规章、条例、判决。（2）转让方为转让其在目标公司的股权并使该股权转让后，受让方能有效登记为该股权的股东，已向其权利机关取得了一切所需取得的批准、授权及承诺，其转让股权的行为已不存在任何法律障碍。（3）根据本协议进行的该股权转让行为不会抵触或导致违反目标公司的现有公司章程、组织文件或目标公司业已签订有约束力的其他协议或文件；也不违反对目标公司现行适用的政府或相关的法律、法规、规章、条例、判决。（4）转让方向受让方提供的有关

上传时间：2023-04-01 页数：6

XX内部职工购股方案细则安宁XX市政工程建设有限公司股权内部职工认购方案细则第一章 总则第一条为贯彻《公司法》，规范云南丰泰投资管理有限责任公司（以下简称公司）内部职工出资购股的管理，维护出资职工的权益制定本方案。第二条内部员工股是指公司高管层、经营管理骨干及年度优秀员工出资取得公司的部分股份。第三条公司在安宁XX市政工程建设有限公司占有股分20%，股本为150万元，这部分股权根据公司经营发展战略要求，划拨出二分之一的股权作为内部员工股认筹。第四条公司内部员工出资购股管理遵循以下原则：1、风险共担、维护资产所有人权益，依法落实公司法人财产权；2、促进公司资产合理配置，优化公司资产投资结构，提高资产运营效益；3、保障出资员工的利益，做到同股同权同利。第五条 公司发展研究部是公司内部员工出资购股管理的机构。 第二章 持股对象及主体第六条内部出资员工主要为丰泰投资管理有限公司及其名下子公司的高管层和经营管理骨干,即董事长、总经理、副总经理、三总师、总经理助理和分公司领导班子成员及副职,公司副总师、部门经理、副经理和项目经理、分公司副总师、分公司部门经理及其他经济技术骨干等。第七条内部员工出资购股的基本原则XX内部职工购股方案细则1、风险共担利益共享原则 2、岗位责任和自愿原则 3、公开公平公正原则第八条持股形式为：公司高管层采取以自然人身份直接持股；经营管理骨干、各级正副职及优秀员工委托公司代持股，通过公司作为出资人代表享有相应的权利和承担相应的责任。员工以《代持股协议书》（附件一）和《公司内部职工认购股份管理办法》（附件二）的方式明确各方的权、责、利，确保出资员工的权益得到保障。第三章 内部员工出资额及出资方式第十条公司内部员工出资购股本着岗位责任和自愿原则。本次内部员工股每股发行面值1元，根据其在公司的岗位责任大小相挂钩的原则，对出资额最高额度做如下规定：内部员工出资购股额度一览表岗位个人购股额度备注董事长、总经理25万副总经理、三总师、总经理助理、分公司总经理20万总公司部门经理、中层管理正职、项目经理分公司高层管理正职15万副总师5万总公司中层管理副职、分公司高层管理副职、项目经理10万年度优秀正式员工5万自愿购股说明：当公司高管层和经营管理骨干具有多重身份时，按现任职的岗位规定出资额来出资；当同时兼任多个职务时按出资额高的岗位出资购股。XX内部职工购股方案细则第十一条公司高管层通过实际出资购股取得公司部分股权，公司及各子公司内部出资员工通过公司代持股接取得公司部分股权，具体数额见内部员工出资名册第十二条出资方式内部员工出资全部以现金出资。第十三条员工出资购股采用一次性付款方式，款项须在签订协议后一周内支付。出资员工未按规定缴纳所认缴的股份应当依法向已足额缴纳出资的其他出资员工和股东承担违约责任，第十四条内部员工出资购股程序及内容：1、根据出资认购确认个人股份 2、公告职工股份数额3、办理出资证明书 4、公司负责编制变更出资员工名册，各子公司分别备份一份，并保管本单位出资员工名册。5、出资员工名册包括以下内容：◇出资员工的姓名和身份证号码◇出资员工的股份◇出资员工出资卡的编号和发卡日期.. 6、公司负责编制保管自然人股东和公司代持股名册，名册包括以下内容：◇自然人股东和出资人代表的姓名和身份证号码◇自然人股东和出资人代表的出资额和所持股份数◇自然人股东和出资人代表持股证明书的编号和发证日期第四章红利分配XX内部职工购股方案细则第十五条内部员工股同股同权，按股分红，不得损害原有法人股东和其他股东利益。第十六条公司依据《公司法》和《公司章程》分配可分配利润。自然人股东按实际出资比例依法取得股利。公司代持股出资的按出资比例依法取得股利，然后按公司与出资人签订的《代持股协议》(附件一)对所获得的股利进行再次分配，出资员工按其个人的出资数额获取相应的红利。第五章员股份的处置与转让第十七条内部出资员工在签订出资协议后不能抽回出资资金。第十八条内部出资员工的股份在一定条件下可以转让：1、内部出资员工以自然人身份直接持有企业的股份的，可征得公司半数以上股东同意，向公司内部股东转让其全部或部分股份；其他出资员工可通过出资人代表并征得公司半数以上股东同意向公司内部股东转让其全部或部分股份；不同意转让的股东应当购买该转让的股份；如果不购买该转让的股份视为同意转让；经股东同意转让的股份在同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。2、内部出资员工在退休、被企业开除、除名、解聘以及辞职或调离时，在股份转让方和受让方自愿的情况下，可向其他出资员工进行转让也可依本条第1款规定向公司其他股东转让。第十九条公司高管层和经营管理骨干的股份在其任职期间不允许转让；公司高管层和

上传时间：2023-04-01 页数：6

股票期权激励计划方案 内部公开 北京XX科技股份有限公司20年10月股票期权激励计划方案（草案）经XX科技公司20年月日召开的20年第次股东大会审议通过第1页股票期权激励计划方案 内部公开目录第一章 名词定义..3第二章 激励目的..3第三章 管理机构..3第四章 激励对象..3一、激励对象的确定依据.3二、激励对象的资格..3二、激励对象的范围..3第五章 标的股票期权的种类、来源、数量和分配.3一、来源.3二、数量.3三、分配.3第六章 股票期权行权价格、确定依据..3一、行权价格..3二、行权价格的确定方法

上传时间：2023-04-01 页数：12

XX有限公司股权激励计划为进一步完善XX有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司经营班子成员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，将在公司建立股权激励机制。一、释义1、XX、公司：指XX有限公司。2、分红权：指持有者可按持股比例享受每年可分配利润的虚拟股份，分红权收益分为两部分发放，一部分当期现金兑现，另一部分留存于专用账户，仅供以后购买公司实股使用。3、实股：激励计划中的实股为公司的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制。4、激励对象：指依据股权激励计划获授权益的人员。5、核心骨干：指对公司、公司整体业绩和持续发展有直接影响的生产、研发、技术、销售、管理人员。6、购股价格：指激励对象购买实股所需要支付的价格。7、转股或购股：指激励对象用分红权账户余额或自有资金参与公司增资扩股，从而获得实际股权。8、锁定期：计划开始至激励对象可转股时间。9、窗口期：购股有两个窗口期，上半年为年报财务报告出具后的一个月内，下半年为半年报财务报告出具后的一个月内。10、股权管理委员会：指本股权激励计划的最高决策机构。二、总体原则本方案的制订基于以下原则：1、坚持激励性与约束性并重的原则；12、注重平衡所有者与经营者利益的原则；3、权益分配贯彻重要性原则；4、体现激励长期性原则；5、合法合规性原则；6、体现统一性，兼顾公司特殊性原则。三、激励工具公司无偿赠予激励对象占公司总股本20％的虚拟股份，该等虚拟股份具有分红权，不具有表决权和增值权，公司将依据该等股份每年向激励对象分红，年度分红计入本公司的管理费用，在年初计提或计入下一年度。年度分红权收益分为两部分发放，20％部分当期现金兑现，剩余部分留存于专用账户，仅供以后购买公司实股使用。四、激励对象激励对象的选择主要基于重要性原则，公司高管及经营班子均包含在激励范围之内，具体包括总经理、副总经理、总经理助理及其它核心骨干。职位（包括技术序列）人数每名激励对象获授分红权比例　合计总经理120%20%副总经理310%30%总经理助理28%16%部门经理64%24%副经理52%10%总计16-100%五、时间安排1、股权激励计划的有效期本计划有效期为5年，即首次分红起计算，有效期结束，公司将不再依据本计划授予激励对象任何权益。2、购股安排在满足业绩条件的情况下，分红数额的80%均须进行锁定，计划开始实施满五年后一次性强制用于购买公司实股。在购买实股时，无论是当期或是延期购股，均在约定的窗口期中进行。六、购股价格购股价格为锁定期满后公司最近一次经审计的财务报告出具的每股净2资产价格。若激励对象申请延期购股，则实际转股价格为授予时点的转股价格加上银行同期限（延期年数）贷款利率与出资前各公司最近一次经审计的财务报告出具的每股净资产价格的孰高值。七、权益安排及来源激励对象目标持有实股的上限为届时公司总股本的20％。实股的权益来源为增资扩股，且必须符合以下原则：1、完成股权激励后，实际控制人不做改变，第一大股东必须仍为XX或XX；2、完成股权激励后，不改变中外合资企业的性质。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。八、资金来源实股的购买资金来源于分红权专用账户，不足部分来源于激励对象的自有资金，若锁定期满，激励对象购买全部预设额度实股后分红权账户尚有余额，经激励对象申请，公司将用现金形式兑现余额。若需要激励对象出资，则合计出资额度控制在年薪的约3倍以内，考虑到出资能力，激励对象可申请延期购股，但延期购股的最长时间不得超过两年。九、业绩考核公司将根据《×××集团五年规划》中界定的相关指标进行业绩考核，考核结果以考核系数f(x)体现。若f（x）大于等于0.8，则锁定期满后，激励对象可按照计划约定进行购股；若f（x）低于0.8，则公司将有权终止激励对象购股计划，公司将以现金形式兑现分红账户余额，兑现方式如下：实际分红额度＝分红账户余额×f(x)十、特殊情况处置方法1、公司层面（1）公司被外部主体收购或与外部主体合并且控制权转移，则分红权激励计划取消，分红权账户有余额的兑现现金，激励对象已经实施转股的，则不作变更；（2）公司与外部主体合并且控制权不发生转移，则分红权计划的处置需与新股东商议，若分红权取消，则其账户有余额的兑现现金，激励对象已经实施转股的，则不作变更或转化为新公司股权。（3）公司清算的，分红权计划取消，分红权股账户有余额的兑现现金，激励对象已经实施转股的，则按股权比例享受清算时的剩

上传时间：2023-04-01 页数：4

公司股权众筹内部员工入股协议 公司本着自身发展规则、资金运作需要，同时提高员工参与公司的发展、规划、建设的积极性，加强员工的主人翁精神，真正的让员工成为主人，为员工提供一种可靠、有效的投资理财方式，特向公司员工采用股权众筹入股的方式筹集资金。本着公平、公正、公开、自愿的原则，经双方协商一致，制定以下内容，共同遵守：一、股权入股对象：认同公司经营模式及发展理念，对公司有基本了解，有责任感及主人翁精神且在公司入职2个月以上的所有员工。二、股权入股金额：4000万元（2000万股，2.00元/股）三、股权入股要求：入职两个月以上一年以内的员工，入股限额为最低1000股，上不封顶，入职一年以上的员工，入股限额为最低3000股，上不封顶;入股股份可以分期或者叠加，分期或者叠加股份数从到账之日算起，但是下线不能低于规定数，上不封顶。四、股权入股方式：以现金方式入股。五、股权入股管理：在持股期间委托公司法人代持该股份，所有权属入股者。六、股权入股期限：时间必须在一年以上，不能低于一年，从出资日开始计算，按照年收益率计息，收益按照每季度为一个计算周期，以工资形式打入个人账户。如在一年内退出股份的收益只能按照年收益率的10%计算（未满六个月的股份不予退出,如需强行退出的不计收益只退本金，从到账之日起算，具体方式按照第十款第5条执行）。七、股权入股分红：现金入股的年收益率为20%以当年6月1日入股50000元为例，来年5月31日可领取连本带息共计60000.00元。八、公司拟在3年内上市，如果成功上市，所有员工的股份将同时转为公司原始股，如果未能上市成功如需退股的员工，退还本金及年收益的10%给予退还。九、所有入股者根据所占股份的多少参加公司以各种形式开展的股东大会，具体按照以下执行：所有入股者股份数在10000股以下的每年参加公司一次股东大会，入股者股份数在10000-50000股的每年参加公司二次股东大会，入股者股份数在50000股以上的参加公司三次股东大会，参加商讨公司的发展。十、注意事项：1、出资人需保证入股资金的合法性，若入股款项属于向他人借款或非法所得，公司不承担任何民事及法律责任；2、入股员工若从公司离职，仍然可以待入股满半年后领取本金及入股收益，之后不能再参与公司入股；3、本次入股实行入股自愿、零风险原则，无论企业盈利及亏损，员工都能按时领取入股收益，到期还本付息。入股完全采取自主自愿的原则，对是否参与众筹的员工一致对待，无任何区分。出资人与公司签订一式两份的《股权众筹入股协议》，盖有公司公章，方可保证出资人入股的合法有效性。4、出资人有退出入股和取回本金的权力，如中途退出入股，应书面向公司提出申请，并填写《股权入股退出申请》办理相关手续。5、退出入股：出资人如需退出入股，需要提前15天提出申请，公司自接到出资人提出退股申请15个工作日内归还其本金及当期收益，不足1月的按实际天数计算。6、出资人退出入股，在提出书面申请时，公司将收回与出资人签订的相关票据资料。7、如出资人退出入股，则不再享有出资人的所有权利。十一、协议一式两份，公司、员工各执一份，双方自签字盖章日起生效。十二、协议未尽事宜协商处理，协商不成可向第三方仲裁或提起诉讼。

上传时间：2023-04-01 页数：3

股权架构的设计思路在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦，例如，西少爷股权纠纷，泡面吧分家等等，股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。团队分配股权及架构设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中，让合伙人从心眼里感觉到公平合理，赢得创业兄弟的由衷认可。1股权架构设计的目标创业企业要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化：1、维护创始人控制权。当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者。用控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。2、凝聚合伙人团队。现在，创业竞争的加剧、节奏的加快，联合创业的成功率远高于个人创业。特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的TMT行业，更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。股权架构的设计，要能够凝聚好合伙人，那样，才能让团队更有竞争力。3、让员工分享公司财富效应。有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，需要有积极努力的员工，才能完成创业的使命。4、促进投资者进入。现在创业创新，很大一个特点就是有资本的助力，所以股权架构设计要考虑资本如何进入，因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，所以需要有一些特设的安排。最后，也不能设计的股权架构构成公司上市障碍。以前在国内IPO很难，但是随着证券法的修改，在本土的资本市场，创业创新企业也会更加低门槛的上市，但是合规的要求不会降低，不能有法律的硬伤，特别是在股权架构方面。2股权架构类型首先讲一下股权架构的几种类型，据实务经验和研究，总结出三种股权架构类型，一是一元股权架构，二是二元股权架构，三是4X4股权架构。1一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。在这种架构下，任何股东的权利是根据股权比例而区别的。这也是最简单的架构，需要重点避免的就是公司僵局的问题。实务中存在几个表决权节点：一是一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;二是只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;三是一方出资比例超过66.7%的;四是有两股东且各方出资比例均为50%的。在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达三分之二以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须同意的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结构，在两股东各占50%表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效。2，二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。我国的公司法修订后规定，章程可以约定同股不同权，当然，在股份公司下，只有不同类别的股东才能这样设计，同一类股票的权利应该是一致的。这种架构设计，适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。3，4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排，以实现前面提到的五大目标。这个名词，是一个比喻，大部分人应该知道4X4是啥意思，当然不是等于16，这里是指汽车的四驱。为什么这么说呢,比如可以把每一个创业公司好比是一辆车，大家创业从事的行业就是赛道，创始人就是赛手。现在的创业创新，本质上是一场比赛，不管是越野赛还是F1,创业者作为赛手，必须要好的赛车，而且必须是四驱的，那样动力足，克服困难阻力能力强。但是，现实中，很多创业公司还是一辆自行车，或辆三轮摩托车。四类这样的股东构成了4X4架构，但只有架构还不行，比如说，你有四个轮儿，不过还是辆QQ。今天，我只能讲一个半轮子，就是创始人和合伙人的部分，员工股权激励和投资人那两个轮子，需要更加细节性的去讲，才能有操作指导性。3合伙人股权怎么分配讲分配前，想区分几个概念：股权、期权、限制性股权。股权是一开始就给技术合伙人，技术合伙人参与感和心理安全感较高。通常适用于创业合伙人(创始人与联合创始人);期权一开始并不是股权，得经历成熟期与行权后才变成股权，技术合伙人参与感与心理安全感要低些，通常适用于非核心团队的员工;(限制性)股权是先发，如果发现不合适可以再收; 期权是股权先不给，等符合条件再给。简言之，前者类似于是先领证结婚，发现不合再离; 后者类似于是先恋爱，再结婚。根据我们对硅谷创业公司以及中国赴美上市的互联网公司的股权架构的实证分析，得出一个参考模型，现我这里给出一个思考的维度，主要有四个方面。1发起人身份股是指参与创业，一起起义，无论职务、出资一律平均获得该配额的股权分配，也就是该10%均分。2出资股是指现金出资，渠道资源等能评估的对创业早期必须的资源，这里不包括外部投资的出资，仅仅考虑创业发

上传时间：2023-04-01 页数：3