股权分置改革与公司价值的实证检验内容摘要本文收集了45家股权分置改革试点企业的1800个原始财务指标采用T检验数理统计分析方法选择样本企业2003年至2006年的每股收益等10个财务指标作为检验元评估这些企业改革前后财务绩效的变化统计检验结果表明企业盈利能力、资产质量、短期债务风险和经营增长在改革前后无显著变化而企业的长期债务风险在改革后有所加大关键词股权分置改革财务绩效T检验股权结构股权分置改革于2005年开始实施目的是为了改变中国股票市场上非流通股与流通股的流通制度差异强化市场对上市公司的约束机制使中国股票市场的运行机制逐步同国际接轨因为股权结构包括股权属性、股权集中度、内部人持股和股权流通属性所以本文认为股权分置改革对企业本质的改变是股权结构的变化对于股权结构与企业绩效之间的关系有1较多的理论研究西方学术界认为控股股东（改革前的非流通股股东）和中小股东之间可能存在着两种截然相反的利益关系一种是他们之间因存在着利益的趋同效应导致企业价值提升控股股东既有动机和能力对企业管理层施以足够的监督追求公司价值最大化从而能够较好地解决传统意义上的代理问题如利益趋同假说和信号传递效应假说；另一种是大股东对小股东利益的侵害效应导致企业价值降低控股股东在缺乏外部监督或者外部股东类型多元化的情况下大股东可能以其他股东的利益为代价来追求自身利益如隧道效应假说和防御战壕假说本文以该次改革前后企业价值变化为研究对象动态地实证分析股权结构与企业绩效的关系探讨股权分置改革对企业价值的影响样本的选择（一）样本企业2选择的样本包括45家企业2005年5月中国证监会公布的首批股权分置改革三家试点公司三一重工、紫江企业及金牛能源（剔除了首次改革方案遭到了流通股股东否决的试点企业清华同方）；2005年6月中国证监会公布的第二批42家试点企业（二）样本企业选择依据选择这45家企业为研究样本是基于以下几点考虑它们率先完成股权分置改革截止2005年8月前两批试点企业股权分置改革全部完成；选择45个样本能基本接近统计学定义大样本数为50的标准若增加样本数会使本文统计数据的说服力下降因为紧随试点企业后(全面推行股改)首批企业全部完成股改的时间为2005年10月31日本文认为全面股改后首批企业的2005年年报数据已不能有效的说明其在完成股权分置改革后的财务绩效样本企业数量较多、性质广泛、来自众多行业本文选择的样本包括45家企业45家公司中上证所有30家深交所有15家其中中小板上市公司有10家这一数量占到中小板上市公司数量的20%45家企业涵盖了大型中央企业、地方国企、民营企业和中小板企业等不同类型和层面并且来自19种行业其中医药行业的有4家机械行业的3有6家信息设备行业有3家化工行业有5家纺织服装行业有3家商业贸易行业有4家房地产行业有2家钢铁行业有2家煤炭行业有2家公用事业行业有4家汽车配件行业有2家家电行业、传媒行业、新能源行业、交通运输行业、造纸行业、金融行业、其它行业各1家检验元的选择及数据来源企业的财务绩效可以从多个方面加以分析和衡量按照自2006年5月起施行的《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令（14）文的规定对企业财务绩效的定量评价应包括盈利能力、资产质量、债务风险和经营增长四个方面本文选择了10项财务指标去评价企业的财务绩效分别是每股收益、净资产收益率、每股经营活动现金净流量、总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率、资产负债率、流动比率、主营业务收入增长率和净资产增长率数据来源和分析软件选择的数据来源于中国证券会4官方网站、163财经网站和和讯网上公布的上市公司2003～2006年度财务报告及相关财务指标数据（限于篇幅文中没有附样本企业的1800个原始财务指标）；采用SPSS13.0统计分析软件基本假设各企业2006年和2005年度财务指标的数值差值可认为是改革后财务绩效的变化程度记作xi即SPSS13.0统计分析中变量1；各企业2004年和2003年度财务指标的数值差值可认为是改革前绩效的变化程度记作yi即SPSS13.0统计分析中变量2每个财务指标变量1和变量2观测值均为45故df值为44数据xi和yi是成对的同一对中两个数据的差异可看成由股权分置改革所引起假设各对数据的差di=xi-yi来自正态总体N（μdσ2）这里的μdσ2均属未知若改革对企业的财务绩效没有影响则各对数据的差异d1d2dn属随机误差而随机误差可认为服从正态分布均值为零即变量1和变量2的假设平5均差为0本文的研究可归为基于成对数据的t检验即检验假设H0μd=0H1μd≠0这样检验的原假设可表述为改革前后样本企

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股 东 协 议 书甲方： ，身份证号：乙方： ，身份证号：丙方： ，身份证号：第一章总则 第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关规定，特制定本协议书。 第二条 公司名称为：车之会所汽车服务有限公司 。本公司是企业法人：蔡桂桉，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第三条 公司住所地为：第二章宗旨以及经营范围 第四条 公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向国内外市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。 第五条 公司经营范围：1、汽车美容、补胎、车辆保养。2、车载用品销售及安装。3、车辆保险购买及索赔、违章处理、年审。4、车辆出租。5、品茶厅。6、二手车收购及交易。7、会员制。会员卡、洗车卡（年卡月卡）出售。8、自驾游组织。 第三章 注册资本、股东出资方式以及比例 第六条 公司注册资本为：人民币五十万元。 第七条 各方一致商定出资比例以及出资方式为： 甲方 40 %，出资方式为人民币 14万元； 乙方 30 %，出资方式为人民币 13万元； 丙方 30 %，出资方式为人民币 13万元； 第四章 股东的权利和义务 第八条 全体股东在本协议签字后 天内，必须按协议办理认缴出资的手续，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。认缴手续完结后，其入股资产和出资归公司所有。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条 股东享有如下权利： （一） 参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （二） 了解公司经营状况和财务状况； （三） 选举和被选举为董事会成员和监事； （四） 按照出资比例分取红利； （五） 优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的 股份； （六） 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产； （七） 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （八） 其他法律法规规定享有的权利； 第十条 股东承担下列义务： （一） 遵守公司章程、遵纪守法； （二） 按期交纳所认缴的出资； （三） 依其认缴的出资额承担公司债务； （四） 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资； （五） 不得从事或实施损害公司利益的任何活动： （六） 无合法理由不得干预公司正常的经营活动； （七） 保守公司秘密。 （八） 《公司法》规定的其他义务第五章 股东会第十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或减少注册资本作出决议；（九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十） 对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议；（十一） 修改公司章程。 第十二条 股东会的首次会议由甲方召集和主持。 第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，每一元人民币为一个表决权。 对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过； 对于以上所列事务外的一般事务，实行表决权过半数通过。 第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议按本协议规定按时召开。 临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议召开。但应当于会议召开 日前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。 股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人参加的，视为自动放弃表决权。如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。第十五条 股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东

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股权转让暨代持股协议书转让方： （以下简称甲方）身份证号码：受让方： （以下简称乙方）身份证号码：鉴于：1、甲方目前占有公司（以下简称目标公司）%的股份，甲方同意将其中占有目标公司%的股份转让；2、乙方同意受让甲方的上述股份；据此，双方协商达成以下条款：一、转让的股份1、 甲方依据本协议书，同意将其持有的目标公司%的股份及其依该股份享有的相应权益一并转让给乙方；2、 乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务；二、交易、交易基准日1、 各方确认以 年 月 日作为交易基准日；2、 该日期是甲方让出上述股份而乙方享有上述股份（即交易）的时间标志。在该日期之后，乙方即享有基于受让股份所产生的股东权利、经营决策权、收益权、债权债务责任的承受权利或义务；3、 同时该日期是计算目标公司资产价值的基准时间；4、 本协议一经签订即视为乙方已于上述交易基准日接受了甲方所交付的上述转让股份，甲乙双方不需另行办理股份交接手续。三、价款、转让资产、待处理资产、债权债务明示甲乙双方确认每股转让价格为：元/股，合计转让股权款为元；四、价款支付方式、盘点确认1、 乙方须在本协议签订之日起日内向甲方以转账或现金方式支付%的股权转让款元（大写： ）；2、 乙方需在 年 月 日前将剩余股权转让款通过转让或现金方式支付到甲方的账户；3、 各方确认已由甲乙双方共同指派财物人员对目标公司在交易基准日的有形资产作出盘点确认。五、代持股份、真实股价及股权转让变更登记1、 甲、乙双方同意暂不向工商行政管理机关办理股权转让的变更登记手续，而由甲方暂时代表乙方持有上述转让股份，在与总公司（广州文华投资管理有限公司）财务报表合并之前向工商行政管理机关办理股权转让变更登记手续；2、 办理股份转让变更登记的时间，在乙方付清股权转让款给甲方之后，且已届满上述第五条第1款所约定的时间，双方均有权催告对方办理股权转让变更登记。办理股权转让变更登记时，双方均应予以配合。13、 甲、乙双方同意在工商行政机关办理股权转让变更登记时，所递交给行政机关的股权转让合同之中，股权转让价款以本协议的约定为准。六、声明、保证和承诺甲方向乙方作出以下声明、保证和承诺：1、 甲方已合法地成为目标公司的股东，全权和合法拥有本协议书项下转让的目标公司股份；2、 甲方承诺未以转让股权为其自身债务或第三方提供任何形式的担保。3、 甲方履行本协议书的行为不会导致任何违反其作为一方当事人与他人签署的合同、协议书或单方作出的承诺、保证等。七、违约责任1、 若一方单方面解除本协议或有其它违约行为的，违约方需要承担责任；2、 若甲方无故单方面解除本协议或有其他违约行为的，乙方有权解除本协议并要求甲方返还已收款项（但交回股份）并按照股权转让总价的 %赔偿给乙方；3、 若乙方无故单方面解除本协议或有其他违约行为的，甲方有权解除协议、要求乙方交回股份并按照股权转让总价的 %赔偿给甲方。4、 乙方若要转让股份，甲方有优先回购权力。八、保密及违约责任各方均应对本协议书的内容予以保密，除非各方最终以公式、递交申请的方式予以披露，否则任何一方违反保密义务的，均应赔偿对方由此遭受的一切损失，并另行支付违约金人民币 元。九、不可抗力任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议书的义务的行为将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。十、争议解决凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的一切争议，双方应首先通过有好方式协商解决，如果协商不能解决，应提请目标公司所在地法院适用中华人民共和国法律诉讼解决。 甲方（签字）： 乙方（签字）： 年 月 日 年 月 日2

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XX内部职工购股方案细则安宁XX市政工程建设有限公司股权内部职工认购方案细则第一章 总则第一条为贯彻《公司法》，规范云南丰泰投资管理有限责任公司（以下简称公司）内部职工出资购股的管理，维护出资职工的权益制定本方案。第二条内部员工股是指公司高管层、经营管理骨干及年度优秀员工出资取得公司的部分股份。第三条公司在安宁XX市政工程建设有限公司占有股分20%，股本为150万元，这部分股权根据公司经营发展战略要求，划拨出二分之一的股权作为内部员工股认筹。第四条公司内部员工出资购股管理遵循以下原则：1、风险共担、维护资产所有人权益，依法落实公司法人财产权；2、促进公司资产合理配置，优化公司资产投资结构，提高资产运营效益；3、保障出资员工的利益，做到同股同权同利。第五条 公司发展研究部是公司内部员工出资购股管理的机构。 第二章 持股对象及主体第六条内部出资员工主要为丰泰投资管理有限公司及其名下子公司的高管层和经营管理骨干,即董事长、总经理、副总经理、三总师、总经理助理和分公司领导班子成员及副职,公司副总师、部门经理、副经理和项目经理、分公司副总师、分公司部门经理及其他经济技术骨干等。第七条内部员工出资购股的基本原则XX内部职工购股方案细则1、风险共担利益共享原则 2、岗位责任和自愿原则 3、公开公平公正原则第八条持股形式为：公司高管层采取以自然人身份直接持股；经营管理骨干、各级正副职及优秀员工委托公司代持股，通过公司作为出资人代表享有相应的权利和承担相应的责任。员工以《代持股协议书》（附件一）和《公司内部职工认购股份管理办法》（附件二）的方式明确各方的权、责、利，确保出资员工的权益得到保障。第三章 内部员工出资额及出资方式第十条公司内部员工出资购股本着岗位责任和自愿原则。本次内部员工股每股发行面值1元，根据其在公司的岗位责任大小相挂钩的原则，对出资额最高额度做如下规定：内部员工出资购股额度一览表岗位个人购股额度备注董事长、总经理25万副总经理、三总师、总经理助理、分公司总经理20万总公司部门经理、中层管理正职、项目经理分公司高层管理正职15万副总师5万总公司中层管理副职、分公司高层管理副职、项目经理10万年度优秀正式员工5万自愿购股说明：当公司高管层和经营管理骨干具有多重身份时，按现任职的岗位规定出资额来出资；当同时兼任多个职务时按出资额高的岗位出资购股。XX内部职工购股方案细则第十一条公司高管层通过实际出资购股取得公司部分股权，公司及各子公司内部出资员工通过公司代持股接取得公司部分股权，具体数额见内部员工出资名册第十二条出资方式内部员工出资全部以现金出资。第十三条员工出资购股采用一次性付款方式，款项须在签订协议后一周内支付。出资员工未按规定缴纳所认缴的股份应当依法向已足额缴纳出资的其他出资员工和股东承担违约责任，第十四条内部员工出资购股程序及内容：1、根据出资认购确认个人股份 2、公告职工股份数额3、办理出资证明书 4、公司负责编制变更出资员工名册，各子公司分别备份一份，并保管本单位出资员工名册。5、出资员工名册包括以下内容：◇出资员工的姓名和身份证号码◇出资员工的股份◇出资员工出资卡的编号和发卡日期.. 6、公司负责编制保管自然人股东和公司代持股名册，名册包括以下内容：◇自然人股东和出资人代表的姓名和身份证号码◇自然人股东和出资人代表的出资额和所持股份数◇自然人股东和出资人代表持股证明书的编号和发证日期第四章红利分配XX内部职工购股方案细则第十五条内部员工股同股同权，按股分红，不得损害原有法人股东和其他股东利益。第十六条公司依据《公司法》和《公司章程》分配可分配利润。自然人股东按实际出资比例依法取得股利。公司代持股出资的按出资比例依法取得股利，然后按公司与出资人签订的《代持股协议》(附件一)对所获得的股利进行再次分配，出资员工按其个人的出资数额获取相应的红利。第五章员股份的处置与转让第十七条内部出资员工在签订出资协议后不能抽回出资资金。第十八条内部出资员工的股份在一定条件下可以转让：1、内部出资员工以自然人身份直接持有企业的股份的，可征得公司半数以上股东同意，向公司内部股东转让其全部或部分股份；其他出资员工可通过出资人代表并征得公司半数以上股东同意向公司内部股东转让其全部或部分股份；不同意转让的股东应当购买该转让的股份；如果不购买该转让的股份视为同意转让；经股东同意转让的股份在同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。2、内部出资员工在退休、被企业开除、除名、解聘以及辞职或调离时，在股份转让方和受让方自愿的情况下，可向其他出资员工进行转让也可依本条第1款规定向公司其他股东转让。第十九条公司高管层和经营管理骨干的股份在其任职期间不允许转让；公司高管层和

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投资入股协议书根据《中华人民共和国公司法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，各方同意共同投资成立有限责任公司，为规范相关事项，特订立本合同。一、本合同的投资各方为：1、身份证号码__________________________电话______________________________2、身份证号码__________________________电话______________________________3、身份证号码_________________________ 电话______________________________二、公司的成立1、按照公司法和其它有关法律和法规，合同各方同意在建立有限责任公司。主要经营。2、公司的中文名称为：_ 3、法定地址：______________________________4、通信地址：______________________________5、公司的法律形式为有限责任公司，投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。三、注册资本公司的注册资本为______________万元人民币。四、投资各方的出资方式和出资额投资各方出资最低限为元人民币。投资各方在本合同签字生效 天内以现金或现金支票方式打入全部出资金额。其中：1、________出资________元人民币，资金股占_____%；占总股份的_____%;2、________出资________元人民币，资金股占_____%；占总股份的_____%;3、________出资________元人民币，资金股占_____%；，占总股份的_____%;备注：以技术优先的原则，技术人员入股以现金加技术的形式入股，即________%现金，________%技术。如后期业务发展需要再注资，则按实际占股比例出资。据公司法的规定，制定章程、组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配按照《公司法》等国家相关规定制定。具体内容在章程中体现。五、合资各方认为需要规定的其他事项1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；2、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。3、公司解散过程中最先解决资金股的退股问题，如低于起始资金时公司应全额退还入股金。如高于起始资金。则按照股份比例套算。4、投资人离职及要求退股的，必须提交离职申请和退股申请书，经公司股东会批准后方可离职和退股。在离职期间，公司将分四次退还股份，在一年内退还所有股份，退股的时间为每年的下个季度的月初。根据《公司法》法律制度规定。 5、公司每年分配利润的________%。（注：扣除业务发展支出，现余本公司的净利润）六、合同的修改、变更和终止1、本合同一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，2、对合同及其附件所作的任何修改、变更，须经合同各方在书面协议上签字方能生效。须经全部共同投资人同意。3、股东在合同期内如违背以下二点，则公司有权解除其在公司的一切职务及终止协议并有权没收其所有股金及红利款。A、不得做贸易、贪污客户提成、做兼职。B、公司的相关机密不得泄露。七、争议的解决凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交当地仲裁委员会仲裁或向人民法院进行诉讼解决。本合同投资各方各一份，共份。自投资各方签字之日起生效。投资各方签名：姓名：身份证：姓名：身份证：姓名：身份证：姓名：身份证：签字日期：

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入股协议书 甲方：法人代表：乙方：身份证号码： 联系方式： 由于甲方发展需要并应乙方诚恳请求，甲乙双方本着共同发展、平等、诚信、协作、自愿的基础上，经过充分协商，经双方同意，甲方授权乙方入股公司，特立此协议。甲乙双方应按以下条款执行职责，履行义务。一、乙方同意投资入股 ，共计股金元整，并在约定时间将资金打入甲方账户；甲方授权乙方自年 月 日起为甲方股东，占公司股份的百分之 ，乙方在此期间享受比例分红及相应权益、承担相应义务以及股东责任。股金退还时按公司退股的有关规定执行。二、入股期间股东相应权益： 1、享有每年按比例纯利润分红。2、经甲方授权可享有对公司内的管理权及监督权。3、经甲方授权同意后可享有对公司内的执行权和日常工作处理权。4、对甲方有监督、建议权。四、入股协议期间股东的相应义务：1认真做好本职工作。2积极协助公司内落实各项措施。3全力保障公司内正常运营。4配合甲方执行工作。 五、禁止行为：1乙方不得在入股期间与任何个人或团队做与甲方业务相竞争工作。2乙方不得从事有损甲方利益的活动。七、其他事项： 1、乙方不承担入股前甲方的一切债务 ； 2、甲乙双方共同履行公司章程中所规定的权利及义务；3、本协议为一式两份，甲乙双方各执一份。 甲方： 法人代表：股东签字：乙方签名：签订日期：年月日

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股东投资入股协议书甲方：身份证号码：乙方：身份证号码：本着相互信任，统一规划、统一管理、共同发展的目的。且甲方、乙方、丙方、丁方共同合作成立XX纱摄影万年店，入股期间必须在XX纱摄影万年店或集团店担任相应职位，履行相应的岗位职责。根据《中华人民共和国合同法》和有关法律、法规规定，全体合伙人协商一致就合伙事宜订立本协议以下条款，并共同遵守：第一条入股经济实体名称：XX纱摄影部第二条经营范围：摄影、礼服出租、婚庆礼仪服务第三条经营地址：江西省万年县第四条入股方式、出资金额和占股比例：一、甲方以现金方式出资，计人民币万元，占总股份的%。二、乙方以现金方式出资，计人民币万元，占总股份的%。三、本出资共计人民币万元，本装修经营期间财务独立核算，自负盈亏，各入股人的出资均为婚纱摄影店财产，各入股人不得随意请求分割。乙方为干股（不参与店里的管理与经营，不在店内担任任何职务可提供有助店里发展建议。是否采纳由店里管理者定。并协助店长杨小丽处理好店里一些外围社会事务。）第五条XX纱摄影万年店，在装修经营期间所欠债务，由店里统一承担。第六条收益及责任：一、XX纱摄影万年店在经营期间所有事物由店长杨小丽管理负责。各位股东必须遵守店内规章制度，服从配合店长工作安排，不在职股东及家属不得干涉所有店务管理。其它不在职股东应该全力通过关系协助店长处理外围事物，（如：城管，物业，广告等）二、本公司经营期间各股东盈亏自负。三、各位股东每日可以查帐。本公司每月可按股东要求召开股东大会，如有股东缺席视为弃权，其它工作日如无特殊情况不得随意召开。四、如果以后有入股人辞去XX纱摄影万年店相应职位并另谋发展，自其离开之日起，离开的入股人应向其他入股人提供相应人员担任其职务并须所有入股人书面同样方可生效否则视为无效，若未经60%持股人同意擅自决定者，处以3000元/月的处罚。其它不在职股东应该全力通过关系协助店长处理外围事物（如：城管，物业，广告等）第七条再投资比例及损益承担方式：一、再投资比例：因经营需要再扩大投资，各入股人按现有占股比增加投资如发展需要扩大经营需经60%持股人同意方可生效。二、全体入股人均按投资占股比例分离收益及承担风险。第八条 入股人的权利和义务：一、入股人的权利：1、入股人享有共同发展的表决权，下列事项需经60%的股份持有人同意：2、经营所得利润占股比例分配；经营所负债务按占股比例承担。二、入投人的义务：1、共同维护入股企业财产的统一。2、承担入股企业经营的风险。3、应全力辅助店长，不能干扰店长的店务管理。4、为公司工源节流尽心尽责。5、为入股人争取最大利益。第九条入股企业终止和入股企业转让。一、因以下情况入股企业终止：1、全体入股人同意终止入股企业的。2、入股企业被依法撤销。3、出现法律、行政法规规定导致入股解散的其他原因的。二、入股企业转让：1、入股企业转让以竞拍方式进行，竞拍人原则只能入股人；2、竞拍所得资金按各入股人占股份比例分配。3、未经全体入股人一致书面同意，不可对外招标竞拍，否则视竞拍无效。第十条退股与出资转让：一、任何一方要求退股必须在三个月前告知其他入股人，原则上在入股企业效益不好时不得要求退股，但全体入股人同意的除外。二、任何一方自合同签订日算未满3年者原则上不允许退股或转让，如60%的股东以书面的形式通过除外，如未经60%的股东以书面的形式通过擅自离开满一个月，公司有权将当事人所持股份没收，所没收股份由在职股东平均分配当事人所占股份。三、退股人股份只能转让给内部入股人，未经60%股人书面同意股份不得转让内部入股以外的第三人，否则按其入股的比例承担所造成的损益。四、退股人股分按每年15%的折旧第十一条财务问题处理：一、如果一入股第二次查处有财务问题，除责任人股人应退回所侵占、挪用的资产并承担由此所导致的全部经济损失外，其他入股人有权强制要求责任入股人退股，其全部股份按入股金的50%转让给其他入股人，若责任人股人不同意退股并转让股份的，其他入股人有权按责任入股人自动退股处理，不退还责任入股人入股金并不予分配任何利润。第十二条特别约定：一、如发生入股人自合同签订之日起算在职期未满三年退股者，A：自合同签订之日起到1/3时，按当时入股金额的1/3退还，已分红利亦按1/3计算。B、自合同签订之日起到1/2时，按当时入股金额的1/2退还，已分红利亦按1/2计算。C、自合同签订之日起满3年时之前12个月之平均纯利润乘以18个月，作为总资产计算标准再按各投股份比例退还。二、入股人必须无条件接受店长的调动以及公司安排的事项。三、入股人不得以股东的身份在其担任职位的职务越权干涉比其职位高的人员，否则视为故意扰乱

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广西x集团股权优化方案第 1 页 共 19 页目录 广西x集团股权优化参考方案.2总述2方案一(中高层直接出资收购股份)..4方案二（新设子公司出资收购股份）.7方案三（对下属分公司进行改制）10方案四（中高层出资增资扩股）.13方案五（引入战略投资者增资扩股）..15方案六（新做蛋糕，奖配股份）.17第 2 页 共 19 页广西x集团股权优化参考方案总述新华信项目组分析认为，x集团在股权结构方面主要存在四个问题：问题一、x集团目前的股权结构过于分散，不利于公司的经营决策和长远发展；问题二、在2001年x集团民营化改制时，对集团最大贡献者以及对中层干部的配股奖励比例过低，在股权上对他们的贡献和价值的体现十分不足；问题三、各个股东的股份均在集团层面，与股东个人各自所在单位的经营业绩关系不大，在股权上难以起到针对其所在单位的激励约束作用，并使得公司各级经营管理人员的动力不足；问题四、公司期股预留过少，对集团未来奖励骨干员工以及吸引外部关键人才缺乏足够的股份储备。因此，进行股权结构的优化是x集团必须要做的选择，是建立现代企业制度的必然趋势，也是提高企业活力和企业竞争力的必然要求。股权优化的目标是分别并逐步地解决上述四个问题，核心目标是逐步实现股权的集中，即股权向决定和影响企业发展的主要力量——直接带领企业前进、关注企业长久发展的核心中高层人员集中，也可以称之为管理层收购。由于x集团在2001年改制后股权结构已经基本分配定型，现在再回过头来重新分配股权不现实，并且股权结构调整的问题十分敏感，因此股权优化的主要出路是目前股东转让股权或者通过增资扩股增加中高层的持股比例来实现，同时可以设置股权激励机制，中高层要通过企业增效和良好的工作业绩来进一步获得股权奖励。第 3 页 共 19 页股权优化工作一方面要提早考虑提前设计，但在实施上又不能太急噪，要根据企业经营管理情况的发展，根据企业变革的进展，根据更新全体员工观念的发展，选择合适的时机，稳妥地实施。但企业变革必须积极有力快速地推动，以尽早促进股权优化时机的到来。股权优化可以在x集团不增资扩股或增资扩股两种情况下实施，每种情况均有多个方案可供选择：一、不进行增资扩股的情况下，有两条途径三种方案。1、一条途径是从目前的股东（或出资人）手中收购股份。这条途径下有两种方案，第一种方案是中高层直接出资收购；第二种方案是由x新设具有独立法人地位的子公司收购x股份，并进而实施股权的优化。2、另一条途径是对下属分公司进行改制。即将各分公司分别逐步设立成子公司，而将其员工所拥有的集团的股权转换到所在子公司，并进而实施股权的优化。这是方案三。二、在增资扩股的情况下，有两条途径两种方案。1、一条途径是由中高层出资增资扩股来增加持股比例。这是方案四。2、另一条途径是x通过结合上市目标，引入战略投资者实现增资扩股，在过程中借助战略投资者来实施股权的优化。这是方案五。如果换一种思维，管理层的股权也可以通过在上述蛋糕之外新做一块蛋糕来实现。例如，与公司发展战略相结合，新设立房地产公司，在房地产公司为x的管理层预留期权甚至直接奖配股权。这是方案六。实际上，上述的方案三也包含一定程度的另做蛋糕的思维。以下分别对上述六个方案进行描述。第 4 页 共 19 页方案一(中高层直接出资收购股份)主要思路：由x的中高层个人直接出资，从目前的股东手中收购股份。资金来源：收购的资金来源一方面由个人筹集；另一方面由公司向个人借款或者担保贷款，然后由个人在三到五年内逐年还款。借款额度：1、集团领导：正职100万；副职、总助，20万；2、中层领导：正职10万；副职，6万。借款可以根据公司的财力，在一到三年内分步实施。收购目标：收购后，使得中高层在具有表决权的股本中

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新三板挂牌案例参考一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合具有持续经营能力 一、问题公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合具有持续经营能力的规定。二、事实（1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页）公司仅在2011年度和2012年度有营业收入，2013年1月—8月未产生营业收入。（2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：业务明确，具有持续经营能力。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称《指引》）对持续经营能力进行了具体规定。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。三、分析公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有持续经营能力有商榷。但是该案例对持续经营能力的解释提供了借鉴意义。二、未分配利润为负情况下变更股份公司一、问题请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。二、律师答复依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013年 8 月 31 日，公司的资产合计为 5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。依据大华会计所大华验字[2012]000332 号《验资报告》，公司以不高于审计机构审计且不高于评估机构评估的净资产值折股，5,000,000.00元为注册资本，余额 13,417.26 元进入资本公积金，整体变更为股份有限公司。经本所律师核查：本次酷买网有限整体变更为酷买网股份符合《公司法》第九十五条规定有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。。《业务规则》第 2.1 条第（一）款明确：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定；同时，本次折股经过了合法程序，不存在损害公司、股东、债权人利益的情形。综上，本所律师认为，整体变更时有限公司未分配利润为负的情况不影响公司通过经审计净资产账面价值转股本整体变更为股份公司的合法合规性。三、小结《公司法》规定：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。但是这与公司的未分配利润情况无关。法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定。三、非专利技术出资超过20%一、问题简要阐述公司设立时非专利技术出资比例超过20%，与当时公司法相关规定不符。公司设立时有效的《公司法》第24 条第2 款规定,以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。而《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》要求公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。二、关注点非专利技术出资比例超过当时公司法规定这一问题之解决。三、解决方案1、寻找特别法当普通法与特别法冲突时，优先适用特别法。《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》规定，以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%，另有约定的除外。2、尽调鉴定报告尽调发现案例公司有中国地质大学、水利部规划设计院、国土资源部信息中心以及武汉大学多名专家签署的鉴定报告，认为出资的专利技术具有极高的技术创新性。3、实际说明出资当时获工商认可且影响已消除披露该非专利技术出资得到主管工商局的认可且已经实际到位；至2012年该非专利技术账面价值已全部摊销完，净值为0；股改时已不存在出资比例超过法定比例的情形。四、评析针对非专利技术出资超过当时公司法规定比例这一问题的解决思路大致如下：1、寻找使得实际比例合

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增资扩股协议书范本本协议各方当事人甲方：**国有资产管理公司法定代表人：住    所：邮    编：乙方：中国**资产管理公司法定代表人：住    所：邮    编：本债权转让协议由下列各方于*年**月**日在云海市订立： 鉴于： 1.甲方为有限公司（增资前为国有独资公司，简称海洋公司。增资后为有限责任公司，简称公司）惟一出资者，其合法拥有海洋公司的所有股权； 2.经广东省人民政府批准，海洋公司拟实施债转股； 3.根据甲方、乙方、海洋公司之间的《债权转股权协议》，海洋公司拟增资扩股，海洋公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为甲方对公司持有的股权，乙方对公司的债权将转变为其对公司持有的股权； 故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下： 第一条  公司的名称、住所及组织形式（1）公司的中文名称：云海XX有限责任公司 （2）公司的注册地址：云海大道122号（3）公司的组织形式：有限责任公司。 （4）公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二条 公司股东公司由以下各方作为股东出资设立： 云海国有资产管理公司法定代表人：住    所：邮    编：中国**资产管理公司法定代表人：住    所：邮    编：第三条 公司宗旨与经营范围3.1 公司的经营宗旨为搞活市场增加经济效益，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。 3.2 公司的经营范围为：海洋开发；海洋资源再生与利用；海洋产品贸易与进出口。 第四条 股东出资4.1 公司的注册资本为人民币8千万元。 4.2 公司股东的出资额和出资比例： 云海国有资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%；中国**资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%。4.3 股东的出资方式 （1）对海洋公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为甲方对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元； （2）乙方享有的对海洋公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元； （3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。 第五条 股东的权利与义务5.1 公司股东享有下列权利： （1）按照其所持有的出资额享有股权； （2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权； （3）参加股东会议并行使表决的权利； （4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权； （5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权； （6）法律法规或公司章程规定的其他权利。 5.2 乙方除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。 5.3 公司股东承担下列义务： （1）遵守公司章程； （2）按期缴纳出资； （3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任； （4）在公司登记注册后，不得抽回出资； （5）法律法规或公司章程规定的其他义务。 5.4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，甲方应承担连带赔偿责任。 5.5 在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，乙方依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。 第六条 股权的转让和/或回购6.1 公司将自成立之日起2年内分批回购乙方持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为： （略）6.2 公司回购上述股权的资金来源为： （一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴； （二）甲方应从公司获取的全部红利； （三）公司每年提取的折旧费的××%。 上述回购资金于每年6月30日和12月30日分两期支付。 6.3 公司在全部回购乙方持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。 6.4 若公司未能如期回购任何一期股权，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，甲方承诺放弃对该等股权的优先受让权。 6.5 在回购期限内，未经乙方同意，甲方不得向任何第三方转让其所持公司股份。 第七条 承诺和保证7.1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，甲方保证： （1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进

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公司股权众筹内部员工入股协议 公司本着自身发展规则、资金运作需要，同时提高员工参与公司的发展、规划、建设的积极性，加强员工的主人翁精神，真正的让员工成为主人，为员工提供一种可靠、有效的投资理财方式，特向公司员工采用股权众筹入股的方式筹集资金。本着公平、公正、公开、自愿的原则，经双方协商一致，制定以下内容，共同遵守：一、股权入股对象：认同公司经营模式及发展理念，对公司有基本了解，有责任感及主人翁精神且在公司入职2个月以上的所有员工。二、股权入股金额：4000万元（2000万股，2.00元/股）三、股权入股要求：入职两个月以上一年以内的员工，入股限额为最低1000股，上不封顶，入职一年以上的员工，入股限额为最低3000股，上不封顶;入股股份可以分期或者叠加，分期或者叠加股份数从到账之日算起，但是下线不能低于规定数，上不封顶。四、股权入股方式：以现金方式入股。五、股权入股管理：在持股期间委托公司法人代持该股份，所有权属入股者。六、股权入股期限：时间必须在一年以上，不能低于一年，从出资日开始计算，按照年收益率计息，收益按照每季度为一个计算周期，以工资形式打入个人账户。如在一年内退出股份的收益只能按照年收益率的10%计算（未满六个月的股份不予退出,如需强行退出的不计收益只退本金，从到账之日起算，具体方式按照第十款第5条执行）。七、股权入股分红：现金入股的年收益率为20%以当年6月1日入股50000元为例，来年5月31日可领取连本带息共计60000.00元。八、公司拟在3年内上市，如果成功上市，所有员工的股份将同时转为公司原始股，如果未能上市成功如需退股的员工，退还本金及年收益的10%给予退还。九、所有入股者根据所占股份的多少参加公司以各种形式开展的股东大会，具体按照以下执行：所有入股者股份数在10000股以下的每年参加公司一次股东大会，入股者股份数在10000-50000股的每年参加公司二次股东大会，入股者股份数在50000股以上的参加公司三次股东大会，参加商讨公司的发展。十、注意事项：1、出资人需保证入股资金的合法性，若入股款项属于向他人借款或非法所得，公司不承担任何民事及法律责任；2、入股员工若从公司离职，仍然可以待入股满半年后领取本金及入股收益，之后不能再参与公司入股；3、本次入股实行入股自愿、零风险原则，无论企业盈利及亏损，员工都能按时领取入股收益，到期还本付息。入股完全采取自主自愿的原则，对是否参与众筹的员工一致对待，无任何区分。出资人与公司签订一式两份的《股权众筹入股协议》，盖有公司公章，方可保证出资人入股的合法有效性。4、出资人有退出入股和取回本金的权力，如中途退出入股，应书面向公司提出申请，并填写《股权入股退出申请》办理相关手续。5、退出入股：出资人如需退出入股，需要提前15天提出申请，公司自接到出资人提出退股申请15个工作日内归还其本金及当期收益，不足1月的按实际天数计算。6、出资人退出入股，在提出书面申请时，公司将收回与出资人签订的相关票据资料。7、如出资人退出入股，则不再享有出资人的所有权利。十一、协议一式两份，公司、员工各执一份，双方自签字盖章日起生效。十二、协议未尽事宜协商处理，协商不成可向第三方仲裁或提起诉讼。

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股东合作协议书甲方： 乙方：住址： 住址：身份证号码： 身份证号码：联系电话：联系电话：丙方： 丁方：住址： 住址：身份证号码： 身份证号码：联系电话：联系电话：第一条、总则根据《中华人民共和宪法》和《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规，经过甲、乙、丙、丁友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就共同投资成立公司事宜，订立本合同。公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。第二条、关于公司公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙、丙、丁以各自认缴的出资额为限,对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。 1、公司注册全称为：  （以下简称公司）公司注册资金为：   (大写) 2、各方的出资额和出资方式如下： 甲方出资：(大写)；出资方式： 现金支付   乙方出资：(大写)；出资方式： 现金支付  丙方出资：(大写)；出资方式： 现金支付 丁方出资：(大写)；出资方式： 现金支付 3、公司住所为：4、公司的法人代表为：5、公司经营范围为：第三条、关于董事会董事会是由公司股东组成，每一位股东均代表公司形象，并有责任和义务维护公司权益。 1、甲、乙、丙、丁四方按照本合同第二条第2项规定缴纳出资并签约后，即成为公司股东。 12、股东须遵守公司法以及公司各项规章制度，以身作则。 3、除法律、法规规定的情形外，股东不得退股，但可以转让股份。4、董事会相关职务由董事会成员协商选举，并限定期限考核。第四条、权利与义务1、甲、乙、丙、丁均为公司董事会成员，但不直接参与公司的正常经营工作。 2、为了明确甲、乙、丙、丁四方职责并有利于公司发展，甲、乙、丙、丁四方需要合理分工。具体分工如下：1）、董事长由： 担任。主要负责公安、消防等一切对外行为，不直接参与公司内部管理工作。2）、执行董事由： 担任。直接负责公司内部运营管理，传达董事会的各项决定。直属下级、公司总经理。3）、董事会成员由： 担任。4）、公司总经理根据公司发展需要采用外聘形式。3、 公司支出、收入等财务状况每季由执行董事组织召开股东大会，分析近期经营状况及制定新的经营战略目标。 4、甲、乙、丙、丁四方前期各自的市场资源、人脉关系、行业经验等均属于合作的一部分。 5、甲、乙、丙、丁四方任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透漏给外界或竞争对手，否则董事会有权罢免其职权撤回股份并向相关执法部门提起诉讼。 6、如因经营或管理等方面甲、乙、丙、丁四方各持己见，可召开股东会议商讨，如确实无法统一决策，执行董事拥有最终决策权。 7、如果公司运营困难或需要资金周转，甲、乙、丙、丁四方可协商再次为公司投资，根据投资金额的多少可重新制定股份。 8、如公司运营亏损，无力继续经营，需召开董事会，在挣得董事会全体成员同意后可将公司注销或拍卖，拍卖或变卖所得资金按照甲、乙、丙、丁四方持有公司股份的比例分配。第五条、利润分红1、甲、乙、丙、丁为公司董事(股东)，

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**科技发展有限公司融资计划书2019年3月1目录第一章 概览.41．公司基本情况42．公司业务综述43．本次融资概况54．融资资金用途5第二章融资人业务61．公司所处行业分析.62．行业市场预测分析..102.1)我国数据中心服务市场预测.102.2)我国云存储市场预测.112.3)北京周边新建大型数据中心供不应求133．我国同类企业介绍..143.1)世纪互联..143.2)中金数据..173.3)万国数据..

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股权代持协议本协议于年月日由下述各方签订。 甲方： 法定地址： 乙方：身份证号：丙方： （以下称丙方）身份证号：鉴于：1.某某公司是一家依照中国法律成立的有限责任公司。2.乙方及丙方是具有完全民事行为能力的中国籍自然人，其各自持有某某公司100%的股权。3.甲方拟购买乙方及丙方所持有的某某公司共计100%的股权（以下称代持股权），并于购买后，由乙方代甲方持有50%某某公司的股权，由丙方代甲方持有50%某某公司的股权。4.甲、乙、丙各方一致同意，将通过上述代持股权，以某某公司的名义持有北京ABC公司（以下称ABC公司）34%的股权。ABC公司是一家依照中国法律成立的有限责任公司。有鉴于此，甲方基于对乙方、丙方的信任，各方经协商一致，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，达成如下协议（以下称本协议）。一、代持股权1.甲方拟向乙方以及丙方各自以人民币 元整（小写：￥ RMB）1（股权转让款）购买乙方以及丙方所各自持有的代持股权。于甲方依本协议支付乙方及丙方上述款项后，甲方委托乙方及丙方代甲方持有共计100%的代持股权。乙方及丙方接受甲方的委托作为代持股权的名义持有人。2.就本条第1款所约定的股权转让款的支付方式，甲、乙、丙各方一致同意如下：甲方以等同于股权转让款的等额美元支付至经过甲、乙及丙方一致认可的第三方机构账户，通过该第三方机构以人民币将甲方的股权转让款支付至乙方及丙方各自指定的个人账户。乙方及丙方应在收到甲方通过第三方帐户汇入的股权转让款后1日内，向甲方出具相关收款通知（标明收款时间及收款金额）。乙方及丙方应于收受上述股权转让款后的三个工作日内，将上述资金作为出资款项支付至某某公司的资本金账户，并应于完成出资后的3个工作日内，向甲方提供相关汇款凭证以及合法出资证明的原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。3.乙方及丙方应于某某公司的资本金账户收足人民币元整（小写：￥RMB）并验资完成后，立即将该笔款项用于投资到ABC公司，以取得ABC公司34%的股权。二、代持利益1.乙方及丙方仅以自己的名义代甲方持有代持股权，甲方仍保留代持股权下的全部权利，包括代持股权的使用权、处置权及收益权。乙方及丙方因代持股权产生的表决权和/或任何股东权利，均授权甲方行使，包括但不限于签署股东会决议。未经甲方的书面同意或根据甲方的书面指示，乙方或丙方不得擅自行使前述表决权和/或股东权利。2.乙方或丙方因代持股权所得的任何利益及其孳息均归甲方所有。3.除非甲方事先书面同意，乙方或丙方不得私自转让、赠与、质押或以其他任何方式处分代持股权的全部或者任何部分以及代持股权产生的任何代持利益。若乙方或丙方（以下称转让方）就向第三人转让其代持股权征求其他代持股东同意的，该方应立即将该情况通知甲方，在甲方未书面向该方表示其知晓并同意转让方向该第三人转让其代持股2权前，该方不得同意转让方将其代持股权转让予任何第三人。4.公司解散时，代表甲方按其持有的股份数额分取公司清算后的剩余财产，并将该等剩余财产无偿转交甲方。三、权利和义务1.甲方的权利和义务（1）对于本协议约定的以某某公司的名义对ABC公司进行股权投资事宜，甲方有权随时向乙方及丙方了解投资的实际情况及实施进度，并有权要求乙方及丙方于某某公司向ABC公司进行出资后的3个工作日内，及时提供相关合法的出资证明原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。（2）甲方有权要求乙方及丙方于某某公司实际取得ABC公司34%股权后的10个工作日内提供相关股东资格证明文件，其中包括但不限于，同意增加某某公司为股东以及修改公司章程的股东会决议、修改后的公司章程、工商管理部门审核同意变更股东的通知书、修改后的股东名册等一切文件，并提供复印件供甲方留存。（3）甲方可随时向乙方及丙方了解代持股权或者与其相关的信息，乙方及丙方应及时提供并依据甲方的要求做出说明。（4）对于乙方及丙方按照本协议持有代持股权所产生的风险和损失，均由甲方以代持股权或者其产生的代持利益承担。（5）甲方有权随时收回乙方及丙方代持的代持股权，乙方及丙方应按照甲方的要求为甲方办理转移代持股权的有关手续。2.乙方/丙方的权利和义务（1）乙方及丙方依照本协议约定成为代持股权的名义占有人。乙方及丙方同意应甲方要求，随时将其代持股权按甲方要求之条件转回予甲方或甲方指定的任何第三人。乙方及丙方应于签署本协议同时，签署转让代持股权予甲方或甲方指定第三人之股权转让协议（附件一）及相关之股东决议（附件二），并授权甲方在任何时候填写附件一及附件二中之留空内容。（2）乙方及丙方代持股权，应当遵守法律、法规和本协议的约定，不3得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。（3）代持股权不属于乙方或丙方的自有财产，其完全属于甲

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2015年最新新三板股权激励案例整理以下案例的整理，为在全国中小企业股份转让系统（以下简称为股转系统）官网信息披露中以关键词股权激励进行搜索获取，通过逐个分析得出以下案例归纳表格，因部分公司股权激励计划名称的特殊性未能检索到，故以下表格并未能容纳新三板挂牌企业所有实施股权激励的案例：序号时间公司简称激励方案备注总募集资金（万元）12015-11富恒新材限制性股权合伙企业为持股平台；自愿锁定三年1,41722015-11华翼微股票期权分四期；行权条件之一为激励对象个人上一年度达到绩效考核指标的（绩效考核指标由董事会负责制定和审核）745.532015-11海能仪器限制性股权分两批；3年锁定期；暂未定42015-11三川田限制性股权合伙企业为持股平台；分两期22052015-11牡丹联友实质为定向发行无锁定期或限售期；独立董事发表了独立意见81062015-10钢钢网股票期权合伙企业为持股平台；分四期；行权条件之一为公司达到年度业绩指标，同时个人绩效合格暂未定72015-10三元环境限制性股权合伙企业为持股平台；3年锁定期92.20882015-10熊猫乳业限制性股权分3期；2年限售期；合伙企业为持股平台1,50092015-10国泰股份限制性股权合伙企业为持股平台；2年锁定期；500102015-10华尔美特股票期权激励对象为可为公司销售业绩作出贡献的，且对未来 24 个月内的销售业绩作出相关承诺的经销商 6,500112015-10中绿环保限制性股权合伙企业为持股平台；股票来源为控股股东转让给持股平台；3年限售期600122015-10风帆科技股票期权分两期；行权条件之一为公司股票每股收益年增长率不低于12%（第一期）或不低于15%221（第二期）132015-9尚洋信息限制性股权2年限售期174142015-9分豆教育限制性股权实施条件是2015年销售额达到1 亿元，利润总额达到 4300万元；根据员工业绩评分，分两个合伙企业进行持股，分别限售2年、4年8000152015-9天大清源限制性股权合伙企业为持股平台；股票来源为现有3个股东（1个法人股东、2个自然人股东）转让给持股平台；锁定期根据公司上市情况而定56.24162015-8华博胜讯限制性股权合伙企业为持股平台；锁定期分为 60 个月和 48个月，四年分批解锁480172015-8益盟股份股票期权分三期；授予条件之一为公司达到董事会设定的业绩要求45,000182015-8阳光小贷股票期权合伙企业为持股平台；分两期；行权条件之一为不同职位完成不同的考核指标；暂未定192015-8同望科技股票期权分两期实施；行权条件之一为公司与个人达到考核业绩2,800202015-8世能科泰限制性股权1年限售期165212015-8舜宇模具限制性股权两个合伙企业为持股平台；根据员工工作年限，分为2年、4年限售期940.8222015-8百胜软件实质为股权转让股票来源为实际控制人间接持有公司股份转让给激励对象244.2232015-8派拉软件限制性股权合伙企业为持股平台；约定激励对象4年服务期限432242015-8开元物业限制性股权合伙企业为持股平台；股票来源为控股股东持有股份转让给持股平台；根据担任职务的年限不同，设定10年、15年期限暂未定252015-8中视文化股票期权行权条件之一为公司与个人均达到业绩考核要求1,500262015-8新眼光限制性股权合伙企业为持股平台；3年锁定期2,090．66627272015-8思普润限制性股权合伙企业为持股平台；3年锁定期；1700282015-8名冠股份限制性股权3年锁定期60292015-7科新生物限制性股权已实施两次股权激励596与204302015-7优炫软件限制性股权合伙企业为持股平台；约定5年服务期限5,676312015-7同兴股份限制性股权合伙企业为持股平台；3年锁定期，分3批解禁；1,000322015-8城兴股份不详不详928.395332015-7蓝天园林限制性股权合伙企业为持股平台；1年锁定期，2年解锁期2,380342015-7鸿发有色实质为定向发行实质为定向发行420352015-7赛格立诺限制性股权合伙企业为持股平台；1年限售期；暂未定362015-7润农节水实质为股权转让合伙企业为持股平台；股票来源为3个自然人股东持有股份转让给持股平台1,240372015-7意欧斯限制性股权2年锁定期，3年解锁期；解锁条件为公司达到业绩要求，个人达到考核要求540382015-7三星股份暂未定有限公司为持股平台212392015-6科伦股份股票期权2年锁定期，3年解锁期暂未定402015-6蓝图新材限制性股权合伙企业为持股平台；5年解锁期；实际条件为公司达到业绩要求暂未定412015-6华苏科技实质为定向

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办理股权转让前期股东需签字文字资料准备：1、股权转让协议（需新老股东签字）（一式X份）2、股东会决议（需新老股东签字）（一式X份）3、修改后新章程（需新老股东签字）（一式2份）4、新老股东身份证复印件每人6份（签名并写上与原件一致）5、《企业登记（备案）申请书》（需法人签字）协议签订后3日内，受让方向出让方付清全部股权转让价款。付款后需开具出资证明给股权变更经办人。先到地税办理，需要1、股权转让协议原件及复印件2、股东会决议原件及复印件3、修改后新章程原件及复印件4、营业执照、组织机构代码证和税务登记证正副本及复印件5、自然人股东变动情况报告单（到地税时填写）6、税务局纳税证明（到地税时填写）7、新、老股东身份证原件及复印件8、经办人身份证原件及复印件9、上个月利润表和资产负债表10、公章地税办理完毕有完税证明11、其次去行政服务中心工商窗口办理，需要1、股权转让协议原件及复印件2、股东会决议原件及复印件3、修改后新章程原件及复印件4、营业执照正副本及复印件5、新老股东身份证新、老股东身份证原件及复印件6、经办人身份证原件及复印件7、地税完税证明8、《企业登记（备案）申请书》9、公章工商窗口办理时的相关资料留底。最后在行政服务中心地税窗口办理，需要1、《税务登记证》正副本原件2、新营业执照复印件2份3、新投资人身份证复印件2份4、股权转让协议2份5、股东会决议2份6、公章专管员进行核查（具体时间等电话通知）1、股权转让协议2、股东会决议3、营业执照、税务登记证、组织机构代码证4、出资证明5、新老股东、经办人身份证复印件6、上个月利润表、资产负债表办理股权转让流程

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股权分配协议甲方：乙方：**电子商务有限公司指定代表：**身份证号码：身份证号码：甲乙双方本着互惠互利、公平公正的原则，在共同协商的前提下，由乙方起草制定以下股权分配协议：一 公司股权分配比例股权类别所占比例备注原始股权60%投资方 资金入股技术股权20%技术入股 资产转入 员工福利风险股权10%商业风险 经济风险 政治风险发展基金股权10%预备金 应急资金二 公司股权说明（一）原始股权1 原始股权为公司起源者拥有股权，即为投资方。拥有者有权决议公司其余股权分配及规划公司未来的发展方向，同时也需承担公司运营期间的亏损。2 原始股权为资金入股形式获取股权，占总公司股权的60%。3 原始股权拥有者拥有1.5倍同等股权公司固定资产。4 原始股权拥有者必须参与公司整体运营，具体薪资给付方式由股东决议确定。如无参与运营者，则不享有同等股权分红。5 原始股权不得出售或是转让予第三方。如有特殊情况需由股东会议表决后，用决议方式处理。6 公司资金预算资金用途金额备注总投资企业注册网络技术研发固定资产货物调配流动资金7 股权测算： 元/股（二）技术股权1 技术股权为公司得力干将拥有股权，即为技术干股。拥有者有权参与股东会决议，为公司今后发展提供宝贵建议。但不承担公司运营期间的亏损。2 技术股权拥有者需在任才享有同等股权分红。离职者则立即失效。3 技术股权不得出售或是转让予第三方。4 技术股权最多占有公司股权20%。（三）风险股权1 风险股权为公司法人所有。即为承担公司运营期间可能出现的商业风险、经济风险及政治风险等所得。2 风险股权不得出售或是转让予第三方。三 入股形式第一种形式：资金入股，即原始股权。资金入股遵循甲方出资入股最终拥有股权必须少于乙方拥有实际股权。第二种形式：技术入股，即技术股权。任何岗位人员获取技术股权每人每部门或是每项技术最多都不得超过公司股权的10%。第三种形式：风险承担入股，及风险股权。风险股权固定占有公司股权10%，它不受公司任何因素影响。备注：以上任何一种入股方式，都必须严格按照股权分配比例执行。四 合作方式第一：甲乙双方经过友好协商，最终一致达成甲方将以第种方式入股乙方公司。第二：甲方共计拥有公司 股权，所占公司股权 %。第三：甲方签字确认：五 争议解决1、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决。或协商不成，可请求第三方协调解决。2、凡因个人原因引起的争议，由股东会议决议处理。任何损失或是严重后果，一切均有肇事者承担。六 补充协议补充协议内容甲方签字手印：乙方签字手印：年 月日 年月日七 备注本《股权分配协议》在法律允许的最终解释权归乙方公司所有。甲方签字手印：乙方签字手印：年 月日 年月日

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股权转让协议书 企业股权转让协议甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规和公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。甲方（转让方）：乙方（受让方）：住所： 住所：第一条 股权的转让1、甲方将其持有该公司 %的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元；4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。（注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款）6、本次股权转让完成后，乙方即享受%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条 转让款的支付（注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此）第三条 违约责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第四条 适用法律及争议解决1、本协议适用中华人民共和国的法律。2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。第五条 协议的生效及其他1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。甲方（签字）： 乙方（签字）：签订日期：年 月 日签订日期：年 月 日

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公司股权纠纷案原告谢**因与被告张**、金刚公司发生股权转让纠纷，向中华人民共和国上海市第二中级人民法院提起诉讼。原告谢**诉称：原告与被告张**原为大学同学，张**提出将其在被告金刚公司中的20%股份转让给原告。基于对老同学的信任，原告按张**提出的价格，先后向金刚公司汇入40万美元以投资人身份被列名为金刚公司的副董事长，但一直未参与金刚公司的经营管理。1999年9月原告应邀暂时管理公司时，才发现张**并未按合同、章程的约定，将其许诺投入的211万美元现汇及价值89万美元的生产设备注入金刚公司，而是将原告投入的资金当作他个人出资进行验资，并且在经营管理期间还有违规操作及侵害其他股东权益的情形。为此，原告向张**要求退出金刚公司，由张**按原价收购其出让给原告的20%股权。张**表示同意，并与原告达成协议，草拟了《股权让度协议书》，但在行将签约时，因张**变更付款条件，致签约未成。双方又确定以金刚公司董事会决议案的方式代替股权转让合同。2000年3月13日，金刚公司董事会作出A、B两个决议案(以下简称3.13决议)，同意原告将金刚公司20%股权以40万美元的价格转让给张**;同意在决议签署后两日内，将公司购买的金沙江路65弄7号404室之房产作价421145元人民币过户给原告，同时将金沙江路69号底层店面出售款中的150万元人民币先支付给原告，余款由金刚公司向原告开出远期银行汇票每月支付一次;若有任何一期透支或被退票，原告有权主张全部未到期债权。由于张**实际是金刚公司的全额投资人，因此张**对原告的付款行为，即为金刚公司向原告的付款行为。董事会决议作出后，原告即离开金刚公司，张**也已经向员工宣布了原告退股的消息。而张**并未将金沙江路65弄7号404室之房产过户给原告，金刚公司也未向原告开出远期银行票据支付余款。原告认为，股权转让协议签订后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，但已经是依法成立的合同，具有法律约束力。现在张**和金刚公司未按协议向原告支付相应的股权转让款，已构成违约。为维护己身合法权益，故提起诉讼，请求判令张**立即向原告支付股权转让款40万美元或按1：8.279的比例折算的人民币3311600元;判令金刚公司连带清偿张**的这一债务。原告谢**提交了以下证据：1.金刚公司的工商登记材料，以证明金刚公司的原始股东状况;2.谢**支付投资款的汇款凭证及股东变更后的批准证书、营业执照，以证明谢**的投资情况。这些证据还证明，至2000年6月，金刚公司实到注册资金是50万美元。3.谢**于1999年10月17日向张**发出的质疑函，以证明谢**退股缘由。4.张**于1999年10月22日给谢**的回函。5.《股权让度协议书》草案以及谢**与张**和金刚公司为股权让度事宜的往来传真，以证明退股有充分协商的过程。6.金刚公司于2000年3月13日作出的董事会A、B决议，议定谢**将持有的金刚公司20%股份作价40万美元转让给张**。被告张**辩称：被告金刚公司是本人与案外人上海立新实业有限公司(以下简称立新公司)共同设立的中外合作企业。原告谢**为了参股，共向金刚公司汇入资金392908.64美元，不是40万美元。谢**的资金是汇入金刚公司，而金刚公司不是本人的私人企业。谢**将本人列为本案被告，没有事实根据。金刚公司确于2000年3月13日作出董事会决议，全体董事同意由本人承购谢**的20%股权。根据《中外合作经营企业法》的规定，公司股权的变更，光有董事会决议是不行的，必须经过审批机关的批准和登记机关进行变更登记。这次董事会还决议，将属于金刚公司的两处房产作价给谢**支付股权转让款。此举如付诸实施，就会造成合作公司的注册资本减少，这有悖法律规定。董事会虽然决议谢**把价值人民币300万元以上的股权转让给本人，但由董事会决议的形式转让，不符合法律的要求。根据经济合同法的规定，经济合同除即时清结的以外，应当采取书面形式。决议后，谢**没有与本人订立过转让的书面合同。基于以上理由，谢**现在根据金刚公司2000年3月13日的董事会决议主张支付股权转让款，是违法的，其诉讼请求不应当支持。被告张**提交的证据是：1.金刚公司接受谢**投资的进账凭证，其上记载谢**的投资共计392908.64美元。被告金刚公司辩称：本案是股东之间的股权纠纷，与本公司没有关联。审理中，原告谢**以被告张**、金刚公司故意不到政府部门办理股权变更手续、人为制造诉讼障碍为由，增加一项诉讼请求为：判令张**和金刚公司到政府有关部门办理因股东、股权变化所引起的一切法律手续。原告谢**还补充提交了以下证据：7.张**发给女儿的传真，告知谢**已转股的事实。8.谢**分别于2000年1

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股权认购协议书股权认购协议书甲方：                                  担保有限公司乙方：                                  (股东个人)身份证号码：为充分发挥双方的优势，促进企业的高速发展，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就乙方认购甲方增资扩股股份，根据有关法律，特制定本协议，以供双方共同遵守。 鉴于：1. 担保有限公司(甲方)是符合《公司法》及相关法律法规成立的，具有合法经营资格的企业法人，注册资本           万元。2.根据甲方           年       月第一次股东会议审议通过的《关于 担保有限公司增加注册资本的决议》，决定本次增资           万元扩股总额为           万元，本次增资完成后，甲方注册资本为           万元，公司股本总额达到           万股。3.乙方已对甲方进行了考察和了解，自愿按照本协议规定条款和条件认购新增股本。第一条 认购及投资目的：甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、多功能长期合作关系，保证双方在长期合作中共同发展，利益共享。第二条 认购增资扩股股份的条件：1.参与本次增资扩股的新股东，以占甲方增资扩股后总股本的           %的比例为份额进行认购，但认购总份额不得超过甲方增资扩股后总股本的           %;2.参与本次增资扩股的新股东认购的股份价格，以甲方经审计后的           年会计报表中每股净资产为基数进行适当溢价认购。最终认购每股价格经双方协商后以书面确认为准;3.本次增资扩股全部以现金认购，如用外币认购则以外币到达甲方开户银行账户之日的中国人民银行当日挂牌外汇价格进行兑换折算为人民币;4.新股东的认购资金必须在规定日期之前到位，过期不再办理叫入股手续。第三条 甲、乙双方同意，乙方以现金方式向甲方认购           万股整，计人民币           万元(人民币           元整)。第四条 甲、乙双方同意，乙方用于认购股份的全部资金应于           年       月       日之前汇至甲方开户银行的制定银行账户中。第五条 甲、乙双方同意，在甲方收到乙方汇入的股份认购款项当日，向乙方出具认购股份资金收据。第六条 甲方权利义务：一、甲方权利：1.在乙方投资入股前，甲方有权就乙方的入股比例根据相关规定进行变更;2.若乙方在本次募股中存在虚假行为，甲方有权单方取消乙方入股资格，并追究其法律责任。二、甲方义务：1.甲方应依法、合规经营;2.甲方应保证乙方汇入的认购股份资金的用途，不得挪作他用;3.甲方有义务在其法律、法规允许的范围内，为乙方投资实现利益最大化;4.在本次认购股份的资金全部到位后       个工作日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，办理工商注册变更等工作程序及必办手续。第七条 乙方的权利义务一、乙方权利：1.出席股东大会，对公司的重大事项及决策行使表决权;2.听取和审查关于公司工作情况的报告;3.推荐公司董事、监事人选，享有选举权和被选举权;4.当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见;5.依法享有公司章程及法律法规规定的股东权利。二、乙方义务：1.乙方应当以自有货币资金入股，并按规定一次性交清，不得以借贷资金入股，不得以实物资产、债券、有价值证券等形式入股，并保证其投资金额的真实性和合法性。2.乙方应及时足额缴纳其所认购股份应缴纳的出资款项，并将货币资金汇至甲方指定的账户中。3.乙方应及时、有效的提供为办理公司变更登记所需要的全部文件材料。4.乙方成为公司股东后，应按公司通知及时参加股东大会。5.乙方有义务主动向公司做出投资入股资金来源真实合法性、其本身及企业入股情况、关联企业向境内金融机构投资入股情况，以及所持股份与比例、其本身与公司不发生关联交易关系和提供资料真实性等情况，向公司提供和出具书面声明。6.根据国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定，履行股东义务。第八条 股份转让1.公司股东持有的股份不得退股，经股东会同意，并按规定办理登记手续后可依法转让、继承或赠与。2.股东转让其持有股份时，受让方的股东资格应取得监管部门的同意。第九条 股利分配一、股利分配及数额1.公司股东大会将依据经营业绩、资本充足率、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、股东利益等进行股利分配的法定和监管限制以及其他相关因素，决定是否分配股利及具体数额。2.公司所有股东均享有同等的按其所持有的股份份额获取股利的权利(即同股同权、同股同利)。二、利润分配顺序公司产生例如的总体分配顺序为：缴纳所得税、弥补以前年度亏损、提取法定盈余公积金、提取一般准备金、提取任意盈余公积金、支付股利

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