股权质押合同 编号：出质人：XXX（以下简称出质人）质权人： XXX （以下简称债权人或质权人）鉴于：1、根据出质人与债权人签署的《借款合同》（编号：，简称主合同），债权人向出质人提供借款不超过人民币XX万元（大写：）。2、为确保债务人在主合同项下的相关债务得到完全、适当的履行，保障债权人在主合同项下的相关债权的实现，出质人同意将其持有的XX公司 XX %的股权质押给债权人，出质股权所代表的出资额XX 万元。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及有关法律、法规、规章的规定，双方根据诚实信用原则，就股权质押事宜，经充分协商，达成本合同，以资遵照履行。1. 质押标的1.1本合同项下的质押标的为出质人持有的XXXXX公司%的股权，出质股权所代表的出资额：XX万元。1.2本合同项下的质权效力及于质押标的及本合同生效后质押标的因分红、送股、公积金转增、拆分股权等形成的派生权益以及本合同生效后出质人向是XX公司增资所取得的股权。2. 主债权2.1本合同项下的质押标的担保的主债权为：债权人依据主合同享有的对债务人的全部借款债权（以下简称主债权）。本合同项下质押标的所担保的主债权本金金额为【XX】万元，以主合同约定为准。2.2本合同项下的质押标的所担保的范围除了上款所述主债权，还及于主债权项下的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现主债权和质权所发生的费用和所有其他应付费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等）。3. 债务人履行债务的期限本合同项下质押标的所担保的主债权所对应债务的履行期限依据主合同之约定1确定。4．质押手续4.1本合同签署后，出质人和质权人应持本合同及其他办理质押登记所需要的文件至债务人注册地的工商行政管理机关办理股权质押登记手续，出质人应确保在前述期限内将质权人登记为质押股权的唯一的质权人。股权质押登记以工商行政管理机关出具的股权质押登记证明文件为准。股权质押登记证明文件由质权人保管。4.2本合同生效后且质权有效设立前，质押标的发生送股、公积金转增、拆分股权、出质人增资等而形成派生股权的，质权人与出质人应按4.1条约定将派生股权和质押标的一并办理质押登记手续；质权有效设立后，质押标的形成派生股权的，质权人与出质人应在出质人正式获取派生股权且之日后【3】个工作日内，对派生股权办理追加质押登记手续。4.3本合同项下的质押期间为：自质押有效设立之日起，至本合同质押担保范围内的应付款项全部付清并且质押登记注销后止。5. 出质人的陈述与保证5.1本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。5.2出质人保证对质押标的享有完全的合法的所有权，签订本合同时质押标的上未有任何形式的优先权（因本合同或经质权人书面同意设定的优先权除外）及其它第三人权利，也不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵。5.3不存在任何已发生或可能发生的针对质押标的和/或出质人的诉讼、仲裁、行政程序，且在本合同所述质权设立前亦不会发生前述情形。5.4质押标的未被采取查封、冻结、扣押等财产保全或执行措施，且在本合同所述质权设立前亦不会发生本款所述情形。5.5在质权存续期间，如发生或可能发生任何对全部或部分质押标的的价值产生或可能产生重大不利影响的事件，出质人一旦知悉，应立即通知质权人。5.6出质人承诺，如果质权人将部分或全部主债权转让给第三人，则出质人除对未转让的主债权继续提供股权质押担保外，同时继续对转让部分的主债权提供股权质押担保。5.6质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得对将导致质押标的价值减损的股东会决议投赞成票或作出该等股东决定。当发生本合同约定的实现质权的情形后，出质人行使股东权利，须征得质权人的书面同意。5.7遵守法律法规，履行法律法规规定的程序或促使债务人履行法定程序。6. 质押标的管理6.1未经质权人书面同意，出质人不得将质押标的擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分质押标的。6.2出质人有义务保证质押标的不受到司法冻结、不被强制执行。一旦出现质押2标的被冻结的情形，出质人有义务在被冻结之日立即通知质权人。6.3质押标的价值减少足以危害质权人权利的，无论质权人有无要求，出质人均有义务向质权人增加或重新提供经质权人认可的担保。6.4经质权人同意转让质押标的的，应当将转让所得的价款向质权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。7.

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XX科技有限公司股权激励方案一、 目的 为进一步稳定XX科技有限公司（ 公司 ）管理层和核心骨干队伍，增强公司核心员工的凝聚力，加强公司核心员工队伍的建设；公司股东会决定设立股权激励基金，对公司管理层和核心骨干人员实施股权激励，鼓励公司管理层和核心骨干成员长期为公司服务，共享公司发展的成果，为公司进一步发展，奠定人才基础。 二、 原则 1、 首次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员，可以无偿获得价值相应金额的公司股权。 2、 第二批及以后批次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员，根据公司董事会研究决定，参考首批人员标准、条件等因素，确认持有公司股权；届时，公司股东会制定补充方案后，具体实施。 三、 股权激励方案适用对象及服务时间 1、 第一批公司股权激励成员：总监、副总监、部门经理、部门副经理、核心骨干人员，服务公司工作年限在一年以上，特殊人才可以减少为半年；2、 今后因职务调整或人才引进，进入公司管理层或核心岗位的人员，经过1年以上工作，且表现突出的成员，在公司实施第二批及以后批次股权激励时，可以作为相应批次实施的股权激励方案适用对象。但股权激励数量不得超过首批激励成员的对应岗位等级股权数量的80%。3、 第一批股权激励的成员：为——年——月——日 前服务于公司。对于特殊引进的人才，经过特别批准，迟于 ——年——月——日服务于公司的，可以按以下第六条第7项所列的司龄系数折算相应股权。 四、 股权激励基金构成及运作 1、 公司股东拿出公司%的股权，作为公司管理层和核心骨干成员的股权激励，统一由XXX代持，并与每位持有人签署三方协议。2、 第一批股权激励方案实施后，剩余的部分股权，仍由XXX代为持有。 3、 XXX代为持有的剩余股权及其分红，作为以后批次公司股权激励基金，并实行专户专项管理。4、 公司第一批股权激励方案实施后，剩余股权激励基金用途： A、用于支付受让公司员工持股人员，转让的股权所应支付的股权转让价款。 B、第二次及以后批次股权激励方案实施时，用于对参与公司股权激励成员的持股补贴。 C、作为今后公司董事会特别决定的股权激励的分配安排。 五、 股权激励方案实施方式 1、 经公司股东会会议批准：参与第一批股权激励的人员，按本方案第六条规定的持股比例，直接作为公司的发起股东；用于股权激励的剩余股权，委托XXX代为持有。 2、 第一批股权激励方案实施后的持股人，不影响在第二批及以后批次的股权激励中享有公司股东的权利；第二批及以后批次的股权激励所需要的公司股权，不影响第一批持股成员的股份比例，均由XXX所代为持有的股权中转让取得。 3、 第二次及以后批次的股权激励的实施方式，按公司股东会为该批次股权激励制定的补充方案实施。 六、 股权激励方案适用对象持股安排 公司实行的股权激励时的公司总股本总价为万元，总股份为--万股，初始股权估值为每股1元。实行股权激励的比例为 %，折算股权激励的股份为万股。1、 公司部门总监：持有公司股权激励股份的 10%股权，享有股权激励金额估值为人民币万元； 2、 公司部门副总监（含同等级别人员） ：持有公司股权激励股份的8%股权，享有股权激励金额估值为人民币万元； 3、 公司部门经理（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的 5 %股权，享股权激励金额估值为人民币 万元； 4、 公司副经理（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的3 %股权，享有股权激励金额估值为人民币万元； 5、 核心骨干人员（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的 1%—5 %不等的股权，根据能力、贡献大小来确定。享有股权激励金额估值为人民币万元；6、 用于股权激励的 %股权中的剩余股权，由XXX代为持有；该部分股权及其相应的分红，作为以后批次股权激励基金，实行专户专项存储。 7、 实际持股的股权比例=应持配股的股权比例×司龄系数司龄在2011年6月30日前入职的，司龄系数为1司龄在2011年12月31前入职的，司龄系数为0.9司龄在2012年6月30日前入职的，司龄系数为0.8司龄在2012年6月30日后入职的，司龄系数为0.7例：A君2012年1月入职，作为特殊人才，相对经理级别，可以享有5%股权激励；司龄系数为0.8，则实际持有股权为：5%×0.8=4%七、 公司分红 1、 公司每年利润按规定提取各项公积金后，公司拿出净利润的%进行分红。按各位股权持有人的持股比例，在代扣个人所得税后分红。2、 XXX代为持有的公司用于股权激励的%股权中的剩余股权所获取的分红留存作为后续股权激励基金使用，实行专户专项

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xxx有限公司股权收购方案致：XX股份有限公司我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。一、收购背景1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下：股东名称 出资额(万元)出资方式 出资比例xxx医院 400 货币实物 20%刘xx 600 货币实物 30%许xx 600 货币实物 30%陈xx 60 货币实物 3%余xx 200 货币 10%骆xx 140 货币 7%2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。二、法律规定和公司章程规定1、《公司法》第三十五条规定股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。三、收购难点分析刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。四、收购方案(一)xxx公司的资产审计无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。(二)方案一1、有以下两种操作方法：(1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。(2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘xx放弃优先认购权。(三)方案二1、贵公司与刘xx以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据xxx公司净资产，贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。2、通过增资扩股决议来稀释刘xx的股权比例，刘xx为保住股权比例，只有斥资认购新增资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更大。3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表2/3以上表决权的股东通过即可以现在的股权比例，贵公司与刘xx以外的股东(持70%股权)达成合作协议，除刘xx以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。4、通过增资扩股后，贵公司有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其他股东的股权，由于贵公司有资金优势，刘xx迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。5、收购控股xxx公司后，贵公司可按法定程序减少注册资本，收回前期收购投入的多余资金。此方案所需资金量最大，但力度最强。(四)方案三贵公司在绝对控股收购的前提下与刘xx合作，让刘xx也参与收购部分股权，与贵公司共享此次收购可能带来的收益。此方案也有竞争，但所需收购资金最少，收购价格最低。以上方案，供参考!xxxx年x月x日

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股权分配设计方案为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的成长。本股权分配方案本着效率优先，兼顾公平的原则，进行员工持股数额的分配，以期既能客观反映管理层和骨干员工对公司发展的贡献，又能激励管理层为公司的长期增长而努力，同时有效地吸引人才，留住人才，为企业的持续发展提供动力。一、参与分配的人员范围 （1）公司中高层管理人员（包括公司总经理、副总经理、各部门正副职）（2）或对公司经营做出重大贡献的业务、技术骨干人员二、股权分配评定方法员工持股数额的确定按照其所负责任、个人能力、贡献大小（对企业历史贡献和现岗位对企业未来的贡献），本着效率优先，兼顾公平的原则，采取"打分制"量化确定。分配评定指标主要包括：工龄指标、职务指标、学历指标、业绩指标、特殊贡献指标（1）工龄指标S1S1＝TT：为员工在公司工作工龄，截至日期为2019年12月31日（2）学历指标S2员工学历是指已经正式获得国家承认的最高毕业文凭学历。分值为： 10（大学本科以上）、8（大学专科）、6（中专、高中）（3）职务指标S3S3＝∑（Pi×Ti/5）P：岗位职务系数（见表1）Pi：为员工在公司担任某一职务时对应的职务系数Ti：为员工在公司担任某一职务的时间期限表1　岗位职务系数对应表职务名称级别职务系数总经理150副总经理230部门正职315部门副职410骨干员工55（4）业绩指标S4按工作表现由所有参与分配的员工集体为他人打分取平均值，评价等级分为优、良、中、基本合格，具体定义见表2。分值为：15（优）、10（良）、5（中）、基本合格（2）表2　业绩指标评定等级定义等级优良中基本合格定义实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得特别出色的成绩实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，无明显失误实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面有明显不足或失误（5）特殊贡献指标S5根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分，各级人员评分主体规定如下：1、总经理、副总经理以外人员由总经理、副总经理进行评分，取各人评分的加权平均分为员工的最终得分结果（总经理的评分权重为60%，二位副总裁的评分权重均为40%），具体分值及评价定义见表3。表3　特殊贡献指标评定等级定义分值1512963定义实际表现显著超出预期计划实际表现达到或部分超过预期计实际表现基本达到预期计划/目实际表现基本达到预期计划实际表现未达到预期计划/目标/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了重大贡献，为公司带来了可观效益划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了较大贡献标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了一定贡献/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面对公司的贡献不明显或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面未对公司做出贡献员工个人持股额度分配通过如下计算确定：员工个人总分Si=S1+S2+S3+S4＋+S5员工持股限额Ri=Z×（Si/∑Si）R：员工持股限额Z：股权分配总额零股(不足一百股)一律不派配给员工，归至预留股份。三、期权的行使员工获得公司股份期权后需有一年的等待期，并需在符合以下股份期权行使条件的前提下方可行使其期权：1、员工尚在公司就职，其负责管辖的部门运作良好；2、员工在公司的表现符合公司员工手册基本规定，无损害公司利益及形象之重大失误发生；3、公司或部门当年无亏损；4、符合期权行使的时间限制；5、其它股份期权计划所约定的条件，以及无发生不可抗力而导致期权无法行使。五、兑现时间为使员工着眼公司长远发展，避免只注重眼前利益，根据我国企业管理者的一般任职期限，股份期权一般在3年内兑现完毕，建议公司按加速方式进行行权，时间安排可按如下时间表。个别员工岗位发生变化不影响兑现时间表的执行。表4　股份期权兑现时间表年份123兑现比例30%30%40%同时，公司将对持股人在兑现期进行考核，在此期间若业绩下降，可酌情调整兑现比例（正负10%）。这种安排的理由在于：1、随着员工持股的增加，他们与公司的利益逐渐趋同，从而减少了信息不对称可能带来的风险；2、鼓励中长期行为。把风险和收益结合起来，有利于员工，尤其是高层管理人员承担必要的风险。员工的股份期权将用5年的时间兑现，并且随时间推移，兑现比例增加，如果公司采取了有风险的行为而业绩下降，高层管理人员获得

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承诺函市工商行政管理局：出质人以持有的公司 万股的股权(作价万元人民币)向质权人银行为主债权万元人民币（详见质押合同）提供质押担保。出质人承诺：对所质押的股权真实性负责，股权权能完整，无禁止出质的法定情形。质权人承诺：已对出质人用以质押担保的股份权能的完整性及其价值等方面尽到了审查义务并同意出质人以此为债权提供质押担保。因本次股权质押登记所发生的一切经济、民事或其他法律责任与贵局无关。特此承诺！出质人签字（盖章）: 质权人签字（盖章）: 年 月 日

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阿里巴巴的股权激励公司如何建立自己的长效激励制度一直是不少创业者思考的问题，阿里巴巴集团很早就发展了自己的股权激励制度，经过马云等阿里高层的发展和研究完善，阿里集团搞出了一个受限制股份单位计划，这个制度很像创投模式中的Vesting条款，员工逐年取得期权，这样有利于保持团队的稳定性，员工的积极性，也能为阿里的收购大局提供筹码。 在行权之日，第一件事先交税!阿里巴巴的员工都知道，当你要借一大笔钱交税的时候，多半是你股权激励变现的钱，可以交购房首付，或是买高配置SUV车。而阿里的中高层，每到奖励日，更是向属下大派红包日。 在阿里内部(可以说)有一个共识——(现金)奖金是对过去表现的认可，受限制股份单位计划则是对未来的预期，是公司认为你将来能做出更大贡献才授予你的。 在阿里巴巴集团的股权结构中，管理层、雇员及其他投资者持股合计占比超过40%。根据阿里巴巴网络的招股资料，授予员工及管理层的股权报酬包括了受限制股份单位计划、购股权计划和股份奖励计划三种。 员工一般都有(受限制股份单位，简称：RSU)，每年随着奖金发放，年终奖或者半年奖都有可能。阿里巴巴的员工每年都可以得到至少一份受限制股份单位奖励，每一份奖励的具体数量则可能因职位、贡献的不同而存在差异。 阿里巴巴集团成立以来，曾采用四项股权奖励计划授出股权报酬，包括阿里巴巴集团1999年购股权计划、2004年购股权计划、2005年购股权计划及2007年股份奖励计划。 实际上，2007年，阿里巴巴集团旗下B2B业务阿里巴巴网络在香港上市后，购股权奖励就越来越少，受限制股份单位计划逐渐成为一个主要的股权激励措施。受限制股份单位计划：4年分期授予 无论是在曾经上市的阿里巴巴网络，还是在未上市的阿里巴巴集团，受限制股份单位计划都是其留住人才的一个重要手段。 本质上就是(股票)期权。员工获得受限制股份单位后，入职满一年方可行权。而每一份受限制股份单位的发放则是分4年逐步到位，每年授予25%。而由于每年都会伴随奖金发放新的受限制股份单位奖励，员工手中所持受限制股份单位的数量会滚动增加。 这种滚动增加的方式，使得阿里巴巴集团的员工手上总会有一部分尚未行权的期权，进而帮助公司留住员工。 阿里巴巴网络2011年财报显示，截至当年末，尚未行使的受限制股份单位数量总计约5264万份，全部为雇员持有。2012年，阿里巴巴网络进行私有化时，阿里巴巴集团对员工持有的受限制股份单位同样按照13.5港元/股的价格进行回购。 上述人士介绍，对于已经授予员工但尚未发放到位的受限制股份单位，则是在这部分到期发放时再以13.5港元/股的价格行权。 在整个集团中，除了曾上市的阿里巴巴网络较为特殊外，其他业务部门员工获得的受限制股份单位一般是针对集团股的认购权，而在阿里巴巴网络退市后，新授予的受限制股份单位也都改为集团股的认购权。受限制股份单位奖励和现金奖金奖励不同。前者反映了公司认为你是否未来还有价值，当年的业绩不好可能现金奖励不多，但如果认为未来价值很大，可能会有较多的受限制股份单位奖励。他指出，在一些特别的人才保留计划下，也可能会提前授予，一般来说，每个员工每年都可以得到至少1份受限制股份单位奖励，有些也可能是2份。 从本质上来看，受限制股份单位和购股权激励下，员工获得的都是股票期权，二者的不同之处在于，受限制股份单位的行权价格更低，仅0.01港元。以退市前的阿里巴巴网络为例，持有其购股权的员工可能会因市价低于行权价而亏损，而对于持有受限制股份单位的员工而言，除非股价跌至0.01港元之下才会亏损。 由于未上市，阿里巴巴集团授出的集团股的受限制股份单位并没有可参考的市场价。前述人士透露，今年的公允价格为15.5美元/股，恰好契合了阿里巴巴集团去年回购雅虎股份时，股权融资部分普通股15.5美元/股的发行价。而近期在IPO消息的影响下，内部交易价格已经涨至每股30美元。 只有在行权的时候才会知道(公允价格)，所有人都适用同一个价格。该人士介绍，阿里巴巴集团内部有一个专门负责受限制股份单位授予、行权、转让等交易的部门——option(期权)小组，受限制股份单位可以在内部转让，也可以转让给外部第三方，均须向option小组申请，一般而言，option小组对向外部转让的申请审核时间更长一些，需要耗时3至

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借 款 协 议出借方：借款方：借款方为扩大生产经营，向出借方借款，经双方友好协商，特订立本合同，以昭信守。第一条借款用途：本合同所借款项用于公司经营活动。第二条借款金额：人民币 (￥ )元整。第三条借款利息采用固定利息形式，不随国家利率变化，年利率为百分之八。第四条 借款和还款期限：1、借款时间共  年，自     年  月  日起，至    年  月  日止。出借方将于    年 月   日之前，将该款项一次性交到借款方。2、还款时间与金额：借款方还款时间为    年  月  日，本金和利息一并还清。如果不能到期偿还,则用借款金额置换借款方公司股权，在签署本协议之前，在任何质押股权之上甲方没有设立或允许设立任何担保权利，并且在质押期间甲方已经并将在任何时候享有对所有质押股权的合法所有权，如在本协议签订生效后甲方在质押股权上设定任何新的权利，乙方具有优先足额受偿权。第五条 借贷双方权利义务：(一)借款方义务1、 借款方必须按照借款合同规定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款进行违法活动。2、 借款方应当按照合同约定期限还本付息。(二)出借方义务出借方应当按期足额将款项交付给借款人。第六条 违约责任：1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议第七条 协议的变更或解除：1、借款人需要延长借款期限的，应在借款到期日前 30 日内向出借人提出申请，征得其同意。2、出借人若单方解除协议，提前收回本金，需提前 30 日向借款人提出告知，借款人只将本金归还，利息清零无需支付。3、由于不可抗力的意外事故致使合同无法履行时，公司应进行清算。借款人可以向出借方申请，变更或解除合同，并免除承担违约责任。4、 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。第八条 解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，任何一方有权向公司注册地所在人民法院提起诉讼。第九条 其它：本合同为主合同，股权质押协议双方另行签订，如有未尽事宜，须经合同双方当事人共同协商，做出书面补充规定，补充规定与本合同具有同等效力。本合同正本一式两份，双方各执一份，两份具有同等法律效力。借款人(盖章)：   出借人(签字)：______________代表人：_______________ ___ 身份证号：__________________电话：___________________  电话：____________________签订日期：_____年____月_____日 签订日期：____年___月___日股权质押合同    出质人（以下称甲方）：                          质权人（以下称乙方）：                           为确保甲、乙双方签订的借款合同（以下简称主合同）的履行，甲方以其持有的 公司的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：一、本合同所担保的债权为：乙方依主合同向甲方发放的总金额为人民币（大写）_____________________________元整的借款，借款年利率为，借款期限自 年 月日至 年 月日二、质押合同标的：为甲方持有的公司 的股权，金额为(大写）：元。（小写：¥ ）三、因甲方公司为独立股东，甲方法定代表人签章即视同具备法定效力。且甲方没有设立或允许设立任何担保权利，并且在质押期间甲方已经并将在任何时候享有对所有质押股权的合法所有权，如在本协议签订生效后甲方在质押股权上设定任何新的权利，乙方具有优先足额受偿权。四、如主合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与主合同规定相一致。五、如甲方未按主合同的约定，如期偿还借款本息，则乙方有权依法定方式处分质押股权，所得款项及权益优先清偿借款。六、在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿借款。七、本合同生效后，除非经双方协议一致并达成书面协议，甲、乙双方均不得擅自变更或解除本合同。八、本合同是借款合同的组成

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股权转让股权纠纷案例 一、本案当事人简介原告：IECH公司（民营企业）被告：YIZ公司第三人：H (自然人，持有被告YIZ公司20%股份的股东)第三人：T（自然人，持有被告YIZ公司30%股份的股东）第三人：YRO公司（国有企业，持有被告YIZ公司40%股份的股东）第三人：IZ公司（国有企业，持有被告YIZ公司10%股份的股东）二、案件起因被告YIZ公司于2004年设立，主营某品牌汽车的销售、租赁、维修等，股东为自然人H、自然人T、YRO公司、IZ公司，法定代表人由IZ公司委派。YIZ公司成立后的最初几年里，因市场环境较好，加上股东之间的通力合作，公司运营良好，取得了较好的经济效益。但是，自2010年始，因汽车销售行业市场竞争加剧，股东之间也因发展理念不同逐渐产生矛盾，致使YIZ公司的经营业绩出现下滑。为解决股东之间的矛盾，股东H、股东T曾共同多次与另外的两个国有公司法人股东协商，希望向其转让股权，退出公司。但是，因股权转让价款各方未能达成一致，致协商未果。2012年9月，YIZ公司的股东H、股东T与原告IECH公司协商股权转让事宜，并形成一致意见。2012年10月，H、T将其拟向IECH公司转让股权的事项委托律师书面通知了YIZ公司的其他股东（即YRO公司、IZ公司），以征求YRO公司、IZ公司的同意。但YRO公司、IZ公司在接到书面通知之日起满三十日未予答复。2012年11月，H、T分别向YIZ公司致函，将拟与IECH公司签订《股权转让协议》的事宜通知YIZ公司，并要求YIZ公司予以办理工商变更登记事宜。随后，H、T分别与IECH公司签订了《股权转让协议》，约定二人将持有的YIZ公司的股权全部转让于IECH公司。协议签订后，IECH公司依照约定履行了向H、T支付股权转让价款的义务。但是，在IECH公司、H、T与YIZ公司交涉，要求办理工商变更登记时，YIZ公司拒不认可IECH公司的继受股东身份，拒绝办理股权变更工商登记。三、案件办理（一）接受委托2012年12月，IECH公司、H、T共同来到超群所，请求超群所就该三方主体与YIZ公司纠纷事宜提供法律服务。针对该案件的专业属性，超群所指派专研公司诉讼业务、且有丰富实战经验的公司部律师团队承办该案。（二）方案拟定超群所公司部律师团队在审查委托人提供的相关资料、认真听取委托人的相关陈述的基础上，对案件进行了深入研究，拟定了请求变更公司登记纠纷、确认股东资格纠纷两个诉讼方案。后经多次讨论，超群所律师主流意见认为，本案的核心，是H、T与IECH公司之间的《股权转让协议》是否生效，IECH公司是否已通过继受方式取得了YIZ公司的股权，如果两个问题是确定的，则YIZ公司办理股权工商变更登记则属于附随义务，不会存在争议。因此，在征得委托人同意后，最终确定了确认股东资格纠纷为案由的诉讼方案。（三）诉讼过程确定诉讼方案后，以YIZ公司为被告，所有股东为第三人，超群所代理原告IECH公司向有管辖权的人民法院提起诉讼，请求人民法院确认原告IECH公司享有被告YIZ公司的股东资格，并判令被告YIZ公司按照公司法的规定为原告签发出资证明书、记载于股东名册并将第三人H持有被告的20％股权、第三人T持有被告的30%股权办理工商变更登记至原告名下的法定义务。案件庭审过程中，被告YIZ公司辩称，第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让协议未发生法律效力。根据公司章程规定，股权转让须经所有股东同意，但是，公司的法人股东（即第三人YRO公司、第三人IZ公司）并不同意第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让行为。第三人YRO公司、第三人IZ公司与被告YIZ公司意见基本相同，并提出其是国有公司，如果受让第三人H、第三人T的股权，应经过评估程序，而不能按照第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让价格进行。针对被告YIZ公司、第三人YRO公司、第三人IZ公司的答辩，超群所律师代理原告IECH公司、第三人H、第三人T向法庭提出如下意见：首先，根据《公司法》第72条的规定，无论第三人YRO公司、第三人IZ公司是在收到股权转让通知后三十日内未答复，还是答复不同意转让但又不购买的，两种情形均发生法定的视为其同意的法律效力。故原告受让第三人H、第三人T的股权事宜，已获得被告公司全体股东的同意，符合被告《公司章程》关于股权转让的程序规定，原告受让第三人H、第三人T的股权合法有效，且原告已按约向第三人H、第三人T履行支付价款的义务，故原告已通过继受方式依法取得被告YIZ公司的股权。其次，原告与第三人H、第三人T作为股权转让的交易双方主体，一方为民营企业，一方为自然人，关于股权转让的价格，法律没有特别规定，只要双方达成合意，是双方真实意思表示，即属合法有效，其他任何人无权干涉。其他股东即第三人Y

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xxxxx集团有限公司股权结构改革设计咨询项目建议书第2页保密文件，版权所有1、本项目建议书是在7月6日第一次提交项目建议书基础上，经与xxx集团人力资源部和投资发展战略部沟通后修改完善而成的，项目内容以此版建议书为准；2、本项目建议书为xxx与xxx集团的机密文件，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方透露双方洽谈的情况以及签署的任何文件，包括合同、协议、备忘录、订单、项目建议书等所包含的一切信息；2、xxx拥有该项目建议书的全部版权和知识产权，受法律保护。未经xxx书面许可或授权，任何单位及个人不得以任何方式或理由对该产品的任何部分进行使用、复制、修改、抄录、传播或与其它产品捆绑使用销售；3、对任何侵犯版权和泄密的行为，以及由此对XX造成的经济损失，xxx公司保留追究其法律责任的权力。客户阅读该项目建议书即表明遵守该保密和版权约定。 保密和版权声明第3页保密文件，版权所有重要说明该项目建议书基于我们对xxx集团需求提出的初步设想。这些初步设想是在对xxx集团极其有限的了解基础上提出的，远不是xxx的最终结论。我们认为，要提出既有前瞻性，又切合XX实业集团实际的管理咨询方案，需要：（1）深入广泛的内部访谈；（2）具体情况的详细分析；（3）客户、顾问间的充分沟通；（4）基于事实的数据分析；（5）过去经验的充分参照；（6）管理工具的创造性运用；（7）切实可行的评价建议。 但这些初步判断和设想只是我们项目开始时的分析起点，在进行上述工作的过程中，我们会不断检验、修正甚至推翻开始的判断，并最后逐渐形成切实可行的适合xxx集团的咨询方案。第4页保密文件，版权所有目录一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作 成果四、项目安排及运作方式第5页保密文件，版权所有XX实业集团公司的背景XX实业集团有限公司是由得力西集团与新疆嘉德投资集团共同组建的民营企业，截至2003年年末，公司注册资金1.39亿元，总资产12.6亿元，员工2100人；公司经多年发展已成为以商贸物流、特色农业为主导，旅游酒店、商业地产为辅业，内、外贸并举的民营企业集团；2001到2004年，公司按照规行划市、提档升级的经营方针，投资3.8亿元，分三期建设了XX国际广场，并在2003年9月经对批发市场的星级评选活动，成为乌鲁木齐仅有的两个四星级市场之一；2001年5月，公司整体承债式兼并了乌鲁木齐宾馆、乌鲁木齐饭店、南站小商品批发市场，并经过对南站商圈的市场调查和论证，开始对这一国有大型批发市场进行资产重组，在此基础上计划用2－3年时间培育形成新疆最大的专业外贸批发市场－－火车头外贸出城；与此同时，公司也将对乌鲁木齐饭店进行改造，建成西北首家现代化火车站站前商业（外贸）区；在特色农业方面，公司将以整合新疆吐鲁番葡萄产业为起点，进一步开发新疆特色优势林果业，建成国内大型的果品产业公司，参与国际果品市场竞争。第6页保密文件，版权所有根据XX对民营企业的了解：民营企业实现跨台阶发展的关键在于把握企业的转型阶段，科学制定企业的发展战略和人才战略，为向现代管理制度迈进奠定基础。个人才智和魄力，对市场机遇的恰当把握。在管理体制方面寻求突破，业务发展开始向多元化扩展，企业有维系长远发展的要求，开始研究和制定企业的长远发展战略，保留和激励核心人才的问题日益突出成功的民营企业已经从传统的管理模式转变成具有现代管理制度的规范企业起步阶段转型阶段规范阶段企业发展的关键阶段第7页保密文件，版权所有但规范管理的同时，民营企业面临的更重要的问题是如何建立对公司骨干层员工的股权激励方案，吸引并长期留住骨干人员。核心人员承担的责任与风险核心人员需要的能力与素质• 公司业务的不断发展；• 在激烈竞争中市场份额的不断扩大；• 公司获利水平的不断提高；• 企业内部管理的各种问题；• 具有丰富市场开拓能力；• 具有丰富的管理经验；• 具备领导才能；• 长远发展的战略眼光；• 国际化人才； 股权激励能更好的把长期激励与约束相结合责 任成果权利利益第8页保密文件，版权所有为此根据对XX实业咨询意图的初步了解，XX将为XX实业提供股权结构改革设计方案，以达到如下目标：短期目标1：明确XX实业集团企业发展的总体战略和业务战略；2：为XX实业集团公司建立起与未来发展战略相适应的股权结构方案；3：在集团内部实施对主要经营者和骨干员工股权激励方案；长期目标1：为XX实业集团的长期发展指明方向；2：为XX实业集团将来建立现代化的企业制度奠定基础；3：通过股权激励为公司吸引和留住骨干人员；第9页保密文件，版权所有目 录一、项目背景和目的二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式第10页保密文件，版权所有根

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股权投资协议书 股东各方：xxx：身份证号码： XXX：身份证号码：XXX：身份证号码：XXXX：身份证号码：XXXX：身份证号码：XXXX：身份证号码：经上述股东各方充分协商，就投资设立XXXXXXXX有限公司事宜，达成如下协议：　第一条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人　1、公司名称：　2、经营范围：　3、注册资本：1000万　4、法定地址：XXXXXXX　5、法定代表人：XXXXX　第二条 出资方式及占股比例　XXXX以认缴方式出资，出资750万元人民币，占公司注册资本的75%；　XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；　XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；　XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；　XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；　第三条　利润分享和亏损分担　共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。　共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。　共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。　共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。　第四条　事务执行　1．投资人委托秦兴峰代表全体投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于： （1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务； （2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务； （3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；　2．其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；　3．甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；　4．共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定；　5．共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：　（1）转让共同投资于股份有限公司的股份；　（2）以上述股份对外出质；　（3）更换事务执行人。　第五条　投资的转让1．共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；2．共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；3．共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。第六条　其他权利和义务1、股份公司成立两年内，投资人需将认缴资金缴纳完毕。2、共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；3、共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；4、股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额；5、股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。第七条　其他1．本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。2．本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式六份，共同投资人各执一份。 股东签字：签订日期：　年　月　日

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论有限责任公司的股东退出机制论有限责任公司的股东退出机制 2目录目录 一、建立有限责任公司股东退出机制的必要性 二、有限责任公司股东退出（一）股权转让（二）公司解散（三）公司章程范本对股东退出机制的约定（四）出资的继承与共有分割（五）退出股东的法律责任 三、对有限责任公司股东退出的限制 四、新《公司法》对中小股东退出方面的保护 （一）异议股东评股权 （二）仍然存在的争议3一、建立有限责任公司股东退出机制的必要性一、建立有限责任公司股东退出机制的必要性 《公司法》第三十六条规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。但这并不意味着公司股东在任何情况下都不得退出公司。公司人合性要求公司的成立和存续应当以股东之间的信任关系为基础，一旦股东之间的合作基础消失了，就应当允许股东退出。如果不允许股东退出，不仅会导致公司内部资源浪费，而且还会使得中小股东处于更为被动的局面，甚至会给大股东剥夺中小股东的财产权创造机会，最终导致股东之间的公平和正义无法实现。2003年12月02日经济与法栏目报道的苏进诉刘学光案有力地说明了这一点。4一、建立有限责任公司股东退出机制的必要性一、建立有限责任公司股东退出机制的必要性案件的基本情况是：刘学光和苏进两个人各出100万元，成立四川惠松公司，双方约定刘学光任公司董事长，苏进任公司销售部经理。后来，两人关系恶化。刘学光便将与苏进关系密切的人排挤出去，最后连苏进的经理职务也予以免除。苏进虽然拥有公司50%的股权，却无法参与公司的经营，也无法从公司中分配红利。后来，刘学光变更公司住所地，苏进连公司在哪里都找不到。本案中刘学光便是通过合法的形式侵占了苏进的财产，导致苏进的财产权受到严重侵害。在这种情况下，如果不允许苏进退出，则无法保护苏进的合法权益。5一、建立有限责任公司股东退出机制的必要性一、建立有限责任公司股东退出机制的必要性因此，有限责任公司的人合性要求建立在公司事务中，股东设立公司、经营公司过程中所产生的权利和义务也应当是基于当事人的契约行为而产生的。一旦公司的设立和存续违反了股东设立公司当初之目的和意旨，则股东有权要求退出。但是，公司法属于商法范畴，其公法化程度较之于其他民法而言更为明显，这使股东退出受到公法的制约，但这也绝不意味着对原有私法的基本精神和基本价值进行全面否定。因为，契约自由原则是现代民法的基本原则，在公司法中同样适用。6一、建立有限责任公司股东退出机制的必要性一、建立有限责任公司股东退出机制的必要性有限责任公司的人合性要求建立在公司事务中，股东设立公司、经营公司过程中所产生的权利和义务也应当是基于当事人的契约行为而产生的。一旦公司的设立和存续违反了股东设立公司当初之目的和意旨，则股东有权要求退出。但是，公司法属于商法范畴，其公法化程度较之于其他民法而言更为明显，这使股东退出受到公法的制约，但这也绝不意味着对原有私法的基本精神和基本价值进行全面否定。因为，契约自由原则是现代民法的基本原则，在公司法中同样适用。7二、有限责任公司股东退出二、有限责任公司股东退出一般说来，股东退出公司的方式为两种。一种为股权转让，即公司的原股东其持有的部分股权以一定的价格转让给公司的其他股东或者第三人，或者部分转让给原股东部分转让给第三人;一种为公司解散，即公司因某种事由主动或者被动丧失法人资格，公司解散导致公司所有股东自然退出公司。8二、有限责任公司股东退出二、有限责任公司股东退出（一）股权转让1、内部转让《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国公司法》第七十二条第三款规定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。从上述规定可以看出，公司法对公司股东内部之间的股权转让采取非常宽容的态度，没有设置强制性的转让条件，而是充分赋予当事人自主权，允许其在契约中自由约定。这些正是尊重了私法的契约自由的精神，同时也充分考虑到了有限责任公司的人合性的特征。9二、有限责任公司股东退出二、有限责任公司股东退出 股权的内部转让虽然没有第三人加入公司，不会破坏公司的人合性，但是，股权的内部转让改变了公司的股权结构，也会导致公司股东的利益格局发生变化，并进而影响公司的内部决策机制。股权的内部转让有可能导致原来的公司小股东转变为公司的控股股东，或者原来的大股东转变为小股东。因此，如果股东希望保留公司设立时候的股权结构或者决策机制，那么，通过章程约定来明确这一点非常重要，

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股票期权激励计划方案 内部公开 北京XX科技股份有限公司20年10月股票期权激励计划方案（草案）经XX科技公司20年月日召开的20年第次股东大会审议通过第1页股票期权激励计划方案 内部公开目录第一章 名词定义..3第二章 激励目的..3第三章 管理机构..3第四章 激励对象..3一、激励对象的确定依据.3二、激励对象的资格..3二、激励对象的范围..3第五章 标的股票期权的种类、来源、数量和分配.3一、来源.3二、数量.3三、分配.3第六章 股票期权行权价格、确定依据..3一、行权价格..3二、行权价格的确定方法

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私募股权融资协议八个核心条款 一、业绩对赌条款以被投资企业未来的经营业绩为对赌的标的，以企业家和私募股权投资者之间相互转让一部分股权或退回一部分投资款作为赌注，以激励企业管理层努力工作并且达到调整企业估计目标的条款。 业绩对赌条款举例：鉴于本次交易是以200 年度净利润  万元及包含投资人投资金额完全摊薄后 倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司20 年度税前利润（或净利润）不低于  万元。如果标的公司20 年度经审计的净利润低于 元，则视为未完成经营目标，应以20  年度经审计的实际净利润为基础，按照 倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金的方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为A）=实际完成净利润× 倍市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为   万元—A×（投资时的所致的股权比例））退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照各自持股比例进行分配。（ 投资人可以选择： 退款或股权调整。原股东承诺对本协议上述约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，标的公司未能或者无法履行上述义务，原股东有义务向投资方退还上述应退还的投资款。 二、一票否决权为了保护作为小股东的私募股权投资者的利益，增强小股东的话语权，防止大股东滥用股东权利。私募股权投资者往往在融资协议中规定在特定事项中他有一票否决的权利。一票否决权举例：在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会至少一名投资方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则需经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二以上，并且同时需要甲方的股东代表同意，方可形成决议：公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变并购和处置（包括购买及处置）超过 万元的主要资产；商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置公司向银行单笔贷款超过（原则上500）万元或者累计超过  （原则上1000万）的额外债务等。 三、反稀释条款其本质是如果被投资企业在本次融资后再次融资的，那原先的投资者必须获得与新投资者同样的购股价格。实践中，反稀释条款有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款，这两种形式的最大区别是前者不考虑新发行股份的数量，而只关注发行价格，而后者将数量和价格一并予以考虑。 反稀释条款举例：各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或又原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。四、回购权（回赎权）如果被投资企业发生以下情形如在约定的期限内没有上市，或者经营出现重大问题时，那被投资企业或企业原始股东有义务按事先约定的价格回购私募股权投资者所持有的全部或者被投资企业的股权，从而实现私募股权投资者退出被投资企业的目的。回购私募股权投资者的股权主体：被投资企业和企业原始股东。但如果被投资企业回购，需要复杂冗长的减资程序，同时减资按公司净资产所支付给股东的款项与回购价格之间的差额还需设计一个弥补机制，如服务费，咨询费协议等。 回购条款举例：当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有的全部公司股份：不论任何主观或者客观原因，标的公司不能在   年 月 日 前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等。 五、共同出售权如果企业原始股东想要出售股份时，作为小股东的私募股权投资者有权与这些股东一起出售。  共同出售权条款举例：原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方有权按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证收购方优

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第 1 页创业公司股权如何分配？看苹果、谷歌、Facebook怎么做理想状态下，创业公司会经历五个阶段：起始→获得天使投资→获得风险投资（通常不止一轮）→Pre-IPO融资→IPO。通常而言，如能进展到 Pre- IPO阶段，创业基本上就大功告成了。股权安排是一个动态过程，即使公司已经上市，也会因发展需要而调整股东结构。但无论哪个阶段，股权分配都遵循三个原则：公平、效率、控制力。公平是指持股比例与贡献成正比，效率是指有助于公司获得发展所需资源，包括人才、资本、技术等，控制力是指创始人对公司的掌控度。在起始阶段，产品尚未定型，商业模式还在探索之中，核心团队也没有最后形成。此时，股权分配的要义是公平体现既有贡献，确定拿最多股权的公司主心骨，同时为未来发展预留空间。以硅谷最有名的三家公司为例。苹果，起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，萨维林30%，莫斯科维茨5%。苹果电脑是沃兹尼亚克开发的，但乔布斯和沃兹股份一样（沃兹的父亲对此非常不满），因为乔布斯不仅是个营销天才，而且拥有领导力，对公司未来意志坚定激情四射。而沃兹生性内敛，习惯于一个人工作，并且只愿意兼职为新公司工作，乔布斯和他的朋友家人百般劝说才同意全职。至于韦恩，他拥有10%是因为其他两人在运营公司方面完全是新手，需要他的经验。由于厌恶风险，韦恩很快就退股了，他一直声称自己从未后悔过。Facebook是扎克伯格开发的，他又是个意志坚定的领导者，因此占据65%，萨维林懂得怎样把产品变成钱，莫斯科维茨则在增加用户上贡献卓著。不过，Facebook起始阶段的股权安排埋下了日后隐患。由于萨维林不愿意和其他第 2 页人一样中止学业全情投入新公司，而他又占有1/3的股份。因此，当莫斯科维茨和新加入但创业经验丰富的帕克贡献与日俱增时，就只能稀释萨维林的股份来增加后两者的持股，而萨维林则以冻结公司账号作为回应。A轮融资完成后，萨维林的股份降至不到10%，怒火中烧的他干脆将昔日伙伴们告上了法庭。萨维林之所以拿那么高股份是因为他能为公司赚到钱，而公司每天都得花钱。但扎克伯格的理念是让网站有趣比让它赚钱更重要，萨维林想的则是如何满足广告商要求从而多赚钱。短期看萨维林是对的，但这么做不可能成就一家伟大的公司，扎克伯格对此心知肚明。Facebook正确的办法应当是早一点寻找天使投资，就像苹果和谷歌曾经做过的那样。在新公司确定产品方向之后，就需要天使投资来帮助自己把产品和商业模式稳定下来，避免立即赚钱的压力将公司引入歧途。这方面苹果和谷歌都很幸运。苹果开业后非常缺钱，乔布斯甚至打算用公司1/3股份换取5万美元（约等于今天的15万美元）。这时候马库拉出现了，这位经验丰富的硅谷投资人不仅带来了公司急需的25万美元运营资金，还带来了宝贵的商业经验，他只要求26%股份。这样，苹果新的股权结构变成：乔布斯、沃兹、马库拉各26%，剩下的22%用来吸引后续投资者。根据《乔布斯传》里的描述，乔布斯当时心想：马库拉也许再也见不到自己的25万美元了！谷歌的两位创始人同样在公司开张不久就揭不开锅了，他们想筹集5万美元，但是SUN公司的创始人之一、硅谷风投人贝托尔斯海姆给他俩开了张10万美元的支票。我搜遍了网络，翻看了三本谷歌传记，也没查到这10万美元换取了多少股份。但自上世纪末以来，天使投资人所占的股份，一般不低于10%，也不会超过 20%。Facebook的天使投资人是帕克的朋友介绍的彼得·泰尔，他注资50万美元，获得10%股份。这之后，Facebook的发展可谓一帆风顺，不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资1270万美元，公司估值1亿美元。7年后的2012年，Facebook上市，此时公司8岁。谷歌从天使到A轮的时间差不多是一年。硅谷著名风投公司KPCB和红杉资本各注入谷歌125万美元，分别获得10%股份。5年后的2004年，也就是公司创立6年后，谷歌上市，近2000名员工获得配股。苹果公司在马库拉投资后没有经历后续融资，4年之后上市，上百名员工成了百万富翁，此时公司5岁。这三家都是产品导向的公司，有了产品才去注册公司，但即使在产品导向的公司，产品也不是一切，公司得以运转，除了需要产品（技术）人才，还需要市场人才和运营人才，创业初期，融资人才尤其重要。更重要的，公司需要Leader，也就是主心骨。具备了这五项要素，创业团队才算搭建完毕。很少有公司在注册之时就全部拥有上述5项能力，这就是说，创业团队不是一下就组建完毕的，最初的团队成员需要仔细评估自己有什么，缺什么，并在此基础上制定股权分配方案。我认为，在公司主要资产是梦想和未来时，像苹果公司那样预留股份，比像Facebook那样通过增发稀释股份更加简明易

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股权转让协议 本协议由以下各方授权代表于年月日于XX签署： 股权受让方：受让股A有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称受让股东），其法定地址位于：XXXXXXXX。 股权出让方：出让股东B有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称出让股东），其法定地址位于：XXXXXXXXXXX。前言 1.鉴于股权出让方与C有限公司（以下简称 C公司）为D公司（简称目标公司）的控股股东，目标公司的主要经营范围为房地产开发、经营与销售等。目标公司的营业执照于XXX年8月XX日签发。 2. 鉴于目标公司的注册则本为壹仟万元整（RMB1000万元），实收资本为捌仟捌佰万元整人民币（RMB8800万元），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之九十九点五七（99.57%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之九十九点五七（99.57%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益 。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章　定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： （1）中国指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）。 （2）人民币指中华人民共和国的法定货币。 （3）股份指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的。 （4）转让股份指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之九十九点五七（99.57%）的股权 。（5）转让价指第2.2及2.3条所述之转让价。 （6）转让完成日期的定义见第5.1条。 （7）现有股东指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方。 （8）本协议：指本协议主文及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二章　股 权 转 让 2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金1金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。 2.2股权受让方收购股权出让方转让股份的转让价为：人民币3000（大写：叁仟万元整）万元。2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之九十九点五七（99.57%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称未披露债务）；和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称财产价值贬损）。 2.4对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额全额及所给受让股东造成所有损失承担全部偿还责任。 2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。 第三章　付款 3.1股权受让方应在本协议签署后且（）个工作日内，向股权出让方一次性支付全部转让价款，计人民币（）万元。 3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方指定的银行账户内。3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价款后，如发现未披露债务或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务或财产价值贬损数额的百分之一百的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方并赔偿股权受让方因此受到的所有损失。3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。 第四章　股权转让之转让义务 4.1在受让方按照协议规定全额支付股权转让价款后30日内，股权转让方应履行以下义务：（1）股权出让方需完成将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续。 （2）股权出让方需提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议。 （3）作为目标公司股东的C有限公司按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股

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投资入股协议 甲方（原公司股东）：身份证号码：乙方（新投资入股方）：   身份证号码：（北京）科技有限公司（以下简称 公司）是一家于 2014 年 04 月14 日依法注册成立并有效存续的公司，现乙方有意对公司进行投资，参股经营。现甲、乙双方就对公司投资入股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。1.甲乙双方同意在签订本协议的时点对公司进行投资入股，同意公司本时点内的各项经营活动和续存价值，对公司进行投资入股。2.乙方向公司投资500万人民币。3.乙方投资后，双方同意公司股份结构做以下调整：甲方做为原始股东保留45%的公司股份;乙方获得公司35%的股份;公司研发及管理团队获得20%的公司股份。4.有关公司章程变更等手续，在乙方完成出资后统一办理。5.乙方完成出资后，将按照《公司法》、《合同法》、《公司章程》以及其他法律法规享受对应的权利和义务，履行股东职责。6.乙方投资资金可按照阶段分期到账，首期到账资金200万元人民币在本月15日前进入公司账户，次笔投资资金300万元人民币在2014年9月15日前进入公司账户。7.乙方完成出资后，所有法律手续立即办理。若乙方不能在本协议期间内完成出资，视同违约，甲方有权终止合作，乙方股份按照实际完成投资金额相应减持。8.若乙方在规定期限内完成出资，甲方不得违反本协议，必须配合办理相应章程变更手续，承认乙方合法股东权利。9.其他违约情况，甲乙双方友好协商解决。10.本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其余两份报工商办理手续备用，双方签字即刻生效。11.本协议为甲乙双方就本次对公司投资入股行为所议定的基本内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。甲方： 乙方：授权代表人： 授权代表人：签约日期： 签约日期：

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生态安全健康农产品众筹意向书 项目地址：射洪县栏溪镇生态园区目标是通过众筹模式实现低风险投资，同时让大家吃上放心的有机农产品，同时结交一群志同道合的朋友，资源共享合作共赢！，愿景是将有机食品的源头真实的展现在每一个会员手机里，实现每个人都能放心的吃上真正的有机有产品！项目为面积为980亩生态园，园区负责种植粮食、粮油、蔬菜；养殖土鸡、土鸭、粮食猪、牛、羊。园区完全按照安全标准生产，全部是生态放养和生态种植。不使用转基因种子，不使用化学农药、肥料、激素。土壤用微生物改良，生产出的产品完全符合安全食品要求。微股东的权利及义务：1、参筹标准，每人参股10万；2、参筹人数，100人；3、原始股东终生享有每年2.16万的生态园区安全食品供应，按照每月1800月食品只送股东指定地点（1800元包括：3只公鸡120元*3、1只母鸡120元、2只鸭120*2、10斤生态猪肉30元*10、5斤牛肉35元*5、30个土鸡蛋2元*30、70斤蔬菜5元*70、20斤大米5元*20、5斤菜籽油10元*5、其他时令水果45元） 4、如要撤资需要提前一年告知，告知一年后可退还全部本金。 5、原始股东推荐会员加入消费，入股期间可以永久提取推荐会员消费10%佣金。 6、会员推荐的新会员消费收取新会员第一次消费10%作为佣金6、本意向书仅作为确定（乙方）微股东众筹意向之用，签订正式协议前微股东可无条件退出该众筹计划，所交定金如数返还。一、项目优势分析1、产品优势： 尤其是土鸡蛋和蔬菜，是每家每户每天必须要吃的食品尤其是家有宝宝、孕妇、老人的家庭，重复消费率和客户忠实度极高。而且，目前由于食品安全问题的影响，人们对于生态天然的农产品的需求更加的渴望而不可及。所以通过众筹的模式是最合适不过了！2、客群优势：和传统项目不同我们是先有客户后有项目，100名股东就是100名忠实客户，通过对基地的参观和考察，真实了解产品的源头，对产品更加放心和认可，并成为公司和产品的消费者和代言人！同时按1年一个股东为公司带来10个有效会员（购买年卡）计算，一年我们就会有1000个忠实的消费者，这个力量不可小视！二、项目定位专注于有机生态农产品，聚合众人之力，分享健康生活！项目运营方案：一、产品规划通过会员不断地发展，生态猪、鸡、鸭、土鸡蛋、生态时蔬等一系列农产品都可以通过和种植、养殖基地合作的模式进入我们的项目中，并且产品也采用众筹制度设计为年卡、季卡、月卡的模式进行销售，礼品卡：打造高大上的礼品包装产品，将送礼就送生态农产品打造成一种时尚的选择！结束语：创业有风险投资需谨慎，再靠谱的项目都是存在失败的风险的，然而利益往往都是和风险共存的，所以且行且珍惜，能走到一起是缘分。我相信通过我们100多人的共同努力干成一件事情应该是很容易的，只要每个人都出一点点力所能及的力汇聚到一起就将成就一番宏图大业，欢迎感兴趣的亲们加入我们，共创美好未来！

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XX公司股权分配设计方案为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，XX公司计划实施股权激励，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的成长。本股权分配方案本着效率优先，兼顾公平的原则，进行员工持股数额的分配，以期既能客观反映管理层和骨干员工对公司发展的贡献，又能激励管理层为公司的长期增长而努力，同时有效地吸引人才，留住人才，为企业的持续发展提供动力。一、参与分配的人员范围 （1）XX公司中高层管理人员（包括公司总裁、副总裁、各部门正副职等）（2）或对公司经营做出重大贡献的业务技术骨干二、股权分配评定方法员工持股数额的确定按照其所负责任、个人能力、贡献大小（对企业历史贡献和现岗位对企业未来的贡献），本着效率优先，兼顾公平的原则，采取"打分制"量化确定。分配评定指标主要包括：工龄指标、职务指标、学历指标、业绩指标、特殊贡献指标　（1）工龄指标S1S1＝T×2T：为员工在XX公司工作工龄，截至日期为2XXX年12月31日工龄超过半年按一年计算，半年以下按半年计算（2）学历指标S2员工学历是指已经正式获得国家承认的最高毕业文凭学历。分值为：10（博士）、8（硕士、双学士）、6（大学本科）、4（大学专科）、2（中专、高中）（3）职务指标S3S3＝∑（Pi×Ti/5）P：岗位职务系数（见表1）Pi：为员工在公司担任某一职务时对应的职务系数Ti：为员工在公司担任某一职务的时间期限表1　岗位职务系数对应表职务名称级别职务系数总裁150副总裁、核心骨干230部门正职315部门副职410骨干员工55（4）业绩指标S4按工作表现由所有参与分配的员工集体为他人打分取平均值，评价等级分为优、良、中、基本合格，具体定义见表2。分值为：15（优）、10（良）、5（中）、基本合格（2）表2　业绩指标评定等级定义等级优良中基本合格定义实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得特别出色的成绩实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，无明显失误实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面有明显不足或失误（5）特殊贡献指标S5根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分，各级人员评分主体规定如下：1、副总级以上高管人员由董事会进行评分，取各位参评人员评分的平均值为最终得分结果；2、其他人员由总裁、副总裁进行评分，取各人评分的加权平均分为员工的最终得分结果（总裁的评分权重为40%，二位副总裁的评分权重均为30%），具体分值及评价定义见表3。表3　特殊贡献指标评定等级定义分值1512963定义实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了重大贡献，为公司带来了可观效益实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了较大贡献实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了一定贡献实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面对公司的贡献不明显实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面未对公司做出贡献员工个人持股额度分配通过如下计算确定：员工个人总分Si=S1+S2+S3+S4＋+S5员工持股限额Ri=Z×（Si/∑Si）R：员工持股限额Z：股权分配总额零股(不足一百股)一律不派配给员工，归至预留股份。三、工作程序 1、以上评分标准交由全体参与分配的员工讨论并提出意见和建议，以期完善评定标准。2、全体参与分配的员工就评定标准进行表决，评分标准需征得二分之一以上员工同意；通过后应对表决结果形成文字材料。3、由中高层员工监督，公司选择外部机构，统一、公开测算每名员工各个指标的分值。4、加总每名员工的总分。5、加总公司所有持股人员的总分。6、依照个人得分，划分股份。四、期权的行使员工获得公司股份期权后需有一年的等待期，并需在符合以下股份期权行使条件的前提下方可行使其期权：1、员工尚在公司就职，其负责管辖的部门运作良好；2、员工在公司的表现符合公司员工手册基本规定，无损害公司利益及形象之重大失误发生；3、公司当年无亏损；4、符合期权行使的时间限制；5、其它股份期权计划所约定的条件，以及无发生不可抗力而导致期权无法行使。五、兑现时间为使员工着眼公司长远发展，避免只注重眼前利益，根据我国企业管理者的一般任职期限，股份期权一般在5年内兑现完毕，建议摩比公司按加速方式进行行

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XX有限公司股权激励计划为进一步完善XX有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司经营班子成员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，将在公司建立股权激励机制。一、释义1、XX、公司：指XX有限公司。2、分红权：指持有者可按持股比例享受每年可分配利润的虚拟股份，分红权收益分为两部分发放，一部分当期现金兑现，另一部分留存于专用账户，仅供以后购买公司实股使用。3、实股：激励计划中的实股为公司的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制。4、激励对象：指依据股权激励计划获授权益的人员。5、核心骨干：指对公司、公司整体业绩和持续发展有直接影响的生产、研发、技术、销售、管理人员。6、购股价格：指激励对象购买实股所需要支付的价格。7、转股或购股：指激励对象用分红权账户余额或自有资金参与公司增资扩股，从而获得实际股权。8、锁定期：计划开始至激励对象可转股时间。9、窗口期：购股有两个窗口期，上半年为年报财务报告出具后的一个月内，下半年为半年报财务报告出具后的一个月内。10、股权管理委员会：指本股权激励计划的最高决策机构。二、总体原则本方案的制订基于以下原则：1、坚持激励性与约束性并重的原则；12、注重平衡所有者与经营者利益的原则；3、权益分配贯彻重要性原则；4、体现激励长期性原则；5、合法合规性原则；6、体现统一性，兼顾公司特殊性原则。三、激励工具公司无偿赠予激励对象占公司总股本20％的虚拟股份，该等虚拟股份具有分红权，不具有表决权和增值权，公司将依据该等股份每年向激励对象分红，年度分红计入本公司的管理费用，在年初计提或计入下一年度。年度分红权收益分为两部分发放，20％部分当期现金兑现，剩余部分留存于专用账户，仅供以后购买公司实股使用。四、激励对象激励对象的选择主要基于重要性原则，公司高管及经营班子均包含在激励范围之内，具体包括总经理、副总经理、总经理助理及其它核心骨干。职位（包括技术序列）人数每名激励对象获授分红权比例　合计总经理120%20%副总经理310%30%总经理助理28%16%部门经理64%24%副经理52%10%总计16-100%五、时间安排1、股权激励计划的有效期本计划有效期为5年，即首次分红起计算，有效期结束，公司将不再依据本计划授予激励对象任何权益。2、购股安排在满足业绩条件的情况下，分红数额的80%均须进行锁定，计划开始实施满五年后一次性强制用于购买公司实股。在购买实股时，无论是当期或是延期购股，均在约定的窗口期中进行。六、购股价格购股价格为锁定期满后公司最近一次经审计的财务报告出具的每股净2资产价格。若激励对象申请延期购股，则实际转股价格为授予时点的转股价格加上银行同期限（延期年数）贷款利率与出资前各公司最近一次经审计的财务报告出具的每股净资产价格的孰高值。七、权益安排及来源激励对象目标持有实股的上限为届时公司总股本的20％。实股的权益来源为增资扩股，且必须符合以下原则：1、完成股权激励后，实际控制人不做改变，第一大股东必须仍为XX或XX；2、完成股权激励后，不改变中外合资企业的性质。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。八、资金来源实股的购买资金来源于分红权专用账户，不足部分来源于激励对象的自有资金，若锁定期满，激励对象购买全部预设额度实股后分红权账户尚有余额，经激励对象申请，公司将用现金形式兑现余额。若需要激励对象出资，则合计出资额度控制在年薪的约3倍以内，考虑到出资能力，激励对象可申请延期购股，但延期购股的最长时间不得超过两年。九、业绩考核公司将根据《×××集团五年规划》中界定的相关指标进行业绩考核，考核结果以考核系数f(x)体现。若f（x）大于等于0.8，则锁定期满后，激励对象可按照计划约定进行购股；若f（x）低于0.8，则公司将有权终止激励对象购股计划，公司将以现金形式兑现分红账户余额，兑现方式如下：实际分红额度＝分红账户余额×f(x)十、特殊情况处置方法1、公司层面（1）公司被外部主体收购或与外部主体合并且控制权转移，则分红权激励计划取消，分红权账户有余额的兑现现金，激励对象已经实施转股的，则不作变更；（2）公司与外部主体合并且控制权不发生转移，则分红权计划的处置需与新股东商议，若分红权取消，则其账户有余额的兑现现金，激励对象已经实施转股的，则不作变更或转化为新公司股权。（3）公司清算的，分红权计划取消，分红权股账户有余额的兑现现金，激励对象已经实施转股的，则按股权比例享受清算时的剩

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股权转让协议转让方(以下简称为甲方)： 身份证号： 住址： 受让方(以下简称为乙方)：A公司注册地址： 法定代表人： 目标公司（以下简称丙方）： X公司注册地址：法定代表人：鉴于：1. 本次转让股权的目标公司X公司，系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年 月 日由甲方及DDD女士共同投资设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元；法定代表人为： ；工商注册号为：；经营范围为：。2. 乙方系依据 《中华人民共和国公司法》 及其它相关法律、法规之规定于年 月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 万元；法定代表人为：庞华辉；工商注册号为：。 3. 甲方拥有丙方公司90%的股权，DD女士拥有10%的股权，至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及丙方《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4. 甲方拟通过股权转让的方式，将甲方持有丙方公司总计80%的股权转让给乙方，甲方承诺DDD女士已书面同意放弃优先购买权，在此情形下乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，三方达成协议如下，以资信守。第一条 先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议生效。① 甲方向乙方提交丙方公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的决议（通常为股东会决议）的副本;② 甲方提供的丙方真实、清楚的财务帐目；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离，乙方对转让前债务不承担任何责任。③ 乙方委任的审计机构（或者财会人员）针对丙方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。④甲方承诺在本协议签订前已向丙公司投入现金 万元，甲方就相关手续应经乙方委任的相关审计机构（或乙方财务人员）核对无误，后本协议所涉转让股权的对价条款方可生效。1.2 上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法 1 / 4律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，亦不得凭本协议向对方另行索赔。第二条 转让之标的甲方同意将其持有的公司80%股权按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的80%股权，乙方在受让前述股权后，依法享有X公司80%的股权及对应的股东权利。甲方保证负责在本协议签订30日内收购股东DD女士所持的10%股份，所收得股份由甲乙双方另行协商持股比例。第三条 转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，丙方公司80%股权的转让价格合计为人民币万元整，大写叁拾万元整。第四条 股权转让本次股权转让后 年内，丙方公司的法定代表人及第一负责人仍由甲方担任，甲方不得作出有损丙方及乙方利益的行为。乙方有权派员参与丙方管理，财务、税务人员由乙方统一委派。 在本协议生效15日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1自丙方公司成立以来的财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、审计报告、评估报告、税务申报文件等所有能反映持续经营的财务档案资料原件等全套资料移交给乙方委派人员；4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及丙方公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理丙方公司有关工商行政管理机关变更登记全套手续；4.3将本协议附件中的相关约定材料交付乙方。4.4移交甲方能够合法有效的将丙方公司股权转让给乙方的所有文件。第五条 股权转让价款之支付乙方应于本协议生效之日起30天内支付元于甲方指定账户：，开户行：；在年月日之前再行支付余款元至前述账户，乙方共计支付 万元人民币。第六条 转让方之义务6.1甲方须配合与协助乙方对丙方公司的审计及财务评价工作。6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与本股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续，在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由丙方公司承担。第七条 受让方之义务7.1 乙方须依据本协议第五条之规定及时向甲方支付该等股权全部转让价款。7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促丙方公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条 陈述与保证8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证① 甲方自愿转让其所拥有的丙方公司80%股权。② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺

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