股权转让协议书(通用样本) 转让方：×××（甲方） 地址：广东省深圳市福田区×××花园6B603 身份证号码：441522650119××× 转让方：×××（乙方） 地址：广东省深圳市龙岗区布吉镇××× 身份证号码：441522700930××× 转让方：×××（丙方） 地址：广东省深圳市龙岗区布吉镇××× 身份证号码：441522570618××× 受让方：×××（丁方） 地址：广州市黄埔区大沙地东×××号202房 身份证号码：522501196207273××× 受让方：×××（戊方） 地址：广东省东莞市城区×××路27号一楼 身份证号码：442527661027×××     深圳市×××实业发展有限公司（以下简称公司），于2001年3月7日成立，由甲、乙、丙三方合资经营，注册资金100万元人民币。实际投资人民币100万元。甲方占15%的股权，已投资人民币15万元。乙方占10%的股权，已投资人民币10万元，丙方占75%的股权，已投资人民币75万元。现甲、乙、丙三方愿将其占有限公司100%的股权转让给丁、戊方，经公司股东会会议通过，并征得股东的同意，现甲、乙、丙、丁、戊五方协商，就股权一事，达成协议如下：  一、股权转让的价格、期限及方式   1、甲、乙、丙三方占有限公司100%的股权，根据原有限公司章程规定，甲、乙、丙三方实际投资人民币100万元。现甲方将其出资15%的股权以人民币1元转让给丁方，乙方将其出资10%的股权以人民币1元转让给丁方，丙方将其出资10%的股权以人民币1元转让给丁方，丙方将其出资65%的股权以人民币1元转让给戊方。   2、丁、戊双方已经于本协议签订之日按第一款第一条的价格以现金方式一次性付清给甲、乙、丙三方。  二、甲、乙、丙三方保证对其以拟转让给丁、戊双方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，对外没有债权债务，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则应由甲、乙、丙三方承担由此引起的一切经济和法律责任。  三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担。    本协议生效后，甲、乙、丙三方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。丁、戊双方按股份比例分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。  四、违约责任   1、本合同一经生效，五方必须自觉履行，如果任何一方未按合同规定，适当地全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。   2、如丁、戊双方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之三的逾期违约金。如因违约给甲、乙、丙三方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。  五、纠纷的解决   凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙、丙、丁、戊五方应友好协商解决，如协商不成：向深圳市人民法院起诉。  六、协议的变更或解除    发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书，经深圳高新技术产权交易所见证，并报审批机关同意变更登记后生效：  1、因不可抗力，造成本合同无法履行；  2、因情况发生变化，当事人五方经过协商同意。 七、 有关费用的负担    在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如见证、审计、工商变更等），由丁、戊双方承担。 八、生效条件    本协议经各方签订，深圳高新技术产权交易所见证并报工商行政管理机关完成变更登记后生效，各方应于见证书出具之日起六十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。 九、本协议一式八份，甲、乙、丙、丁、戊方各执一份、公司、见证处各执一份，其余报有关部门 。  转让方：                    受让方：

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新三板股权激励研究报告（数据超全版）1、摘要激励千军易得，良将难求，伴随着市场竞争日益加剧，企业为吸引和留住人才、充分发挥人才的潜力，采取了各式各样的激励手段和措施。而股权激励作为一种重要且有效的激励手段，目前越来越受到企业的重视与采纳。通过股权激励，公司可以建立一套较为完善的与激励对象实现利益捆绑、双方共赢的长效激励机制，实现人力资源与物力资本完美结合，达成个人与企业共同发展、持续双赢的目的。广证恒生认为，如何选择一套适合公司发展的股权激励方案是一个极具现实意义的课题。激励近20年来，股权激励得到了广泛推行和迅猛发展，据美国《财富》杂志公布的数据，全球500强中已有超过85%的企业实施了股权激励。不仅仅是大型成功企业，如今新三板挂牌企业的股权激励方案也开展得如火如荼。2015年以来，实施股权激励的新三板企业数量呈现一个加速上涨的态势，在股权激励的选择上也玩出了新花样。激励学术界认为，股权激励的实施对公司有积极效应和消极效应两种影响，对于处于成长期的中小企业而言，股权激励积极效应占据主导地位，并且其重要性愈发凸显。新三板的企业大多是处于成长期的中小企业，人才在这类企业的竞争中发挥着极其重要的作用，因此广证恒生认为挂牌企业选择适合自身发展的股权激励方案可以吸引与稳定高管和核心员工，意义重大。历史上股权激励实现公司与激励对象共赢的案例不胜枚举，阿里巴巴集团通过股权激励将财富效应覆盖到公司员工的同时，公司也逐步成为具有千亿市值的电商巨无霸。适合公司的股权激励计划的顺利实施，不仅可以提高激励对象的福利、吸引和留住优秀人才，而且对公司本身的业绩增长和市值增长也有显著的积极作用。激励股权激励花样百出，因需而异。通过研究大量的统计案例，广证恒生发现以下六种方法——股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权、虚拟股权、激励基金——出镜率最高，最受欢迎，实用性最强。这几种激励方法应该怎么用?各有什么优缺点?不同方法之间究竟有什么区别?企业应该如何选择适合自己的激励方法?下文我们将通过详细的案例为您一一解答!2、实施股权激励的新三板企业数量呈现加速增加趋势激励数据显示实施股权激励的新三板企业数量呈现加速增加趋势。根据2015年1月1日至2015年8月31日挂牌企业发布的公告，广证恒生统计发现共有82家新三板挂牌企业公布股权激励方案(有些企业实施两种股权激励方案)，其中有38家企业为做市转让，44家企业为协议转让。随着新三板市场的不断发展以及企业家对股价激励作用的愈加重视，广证恒生认为新三板企业实施股权激励的数量将会继续保持快速的上升趋势。这82家公布股权激励的新三板挂牌企业中，采用限制性股票激励方式的企业最多，共有41家企业选择限制性股票的激励方式。广证恒生认为目前诸如限制性股票、股票期权和员工持股计划等规范类股权激励方法依旧是新三板企业的主流模式。不过最近新花样也逐渐被采用，例如精冶源首次采用虚拟股权激励方案。随着新三板企业数量的增多和股权激励逐步普及，新三板将来在股权激励方式选择上不排除会出现百花齐放的盛况。3、理论依据激励针对实施股权激励究竟会对公司产生什么样的影响这一命题，目前学术界主要有积极效应和消极效应两派观点。积极效应认为，实施股权激励主要具有激励作用、约束作用和提高员工福利、吸引留住人才三个方面的积极效应。消极效应则认为，股权激励的实施会带来增大管理层盈余管理行为的概率、增大财务造假的可能性以及增加公司的代理成本的消极效应。激励【积极效应】激励(1)激励作用激励股权激励可以使管理者以股东的身份参与公司的经营决策，分享公司的剩余价值，有效的将管理者的利益与股东的利益结合在一起，激发管理者努力提高公司绩效，实现股东权益的最大化。激励Hall和Liebman选取了500家美国上市公司作为研究样本，研究发现实施股票期权激励的公司比那些没实施股票期权激励的公司绩效要高，并且股票期权所占比例的提高，会导致公司业绩大幅度的上升，股东财富明显增加，可以看出股权激励具有明显的激励作用。激励(2)约束作用激励股权激励通过授予公司管理者一部分股权，使管理者成为股东，在享有公司剩余价值的分配权的同时也承担公司的经营风险，这样就约束管理者努力工作，避免经营亏损，同时，股权激励是一种长期的激励机制，管理者只有在一段时期内完成经营业绩才会得到激励收入，也约束管理者在一段时期内努力工作，不会随意的离职等。激励Becker研究发现增加管理人员的股权份额，会使他们的利益与股东的利益相结合，约束管理人员努力经营，进而提高公司的绩效;Mehran等学者针对2005年至2010年150家美国制造业企业研究发现：随着  CEO 所持股份的增加，企业绩效也在随之增加，两者呈正相关走势，CEO 持股有利于提高企业的绩效

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员工入股协议书 甲方：________ 乙方：________甲乙双方本着诚信、友好、互助的原则，签定本入股合同。甲乙双方均得按以下条款执行双方职责，履行此约：一、入股时间：自20年2月1日起，至_20年1月31日止，共计2年。二、入股金额：乙方出资共计人民币50000元，计5_股。三、入股金资产计算：按人民币100万元为总资产（包括：品牌、装修费、租金、广告费、设备等费用），共计100股（此为原始股）。甲方占95_股，乙方占5股。四、分红：①每季度末的最后一日为分红日，同时召开股东会议。②红利按每月纯利润之5%金额分配。五、退股、中途退股。A、入股时间以两年为一个周期，两年后，公司退还员工股本，并决定是否需要再接受员工入股。B、如果两年之内入股员工离职或店面关闭，公司退还入股员工股本，终止其股东身份！六、纯利润：每月营利（总业绩）扣除所有应支出后，再扣除行政管理费、折旧提摊费（以2年为计算准则，作为装修及硬件设备更新之用），是为当月纯利润。每月财务，由甲方保管，乙方监管，每月核算后经双方签字保存。七、其他:①乙方在与甲方合同期内，不得与任何人在相同领域做任何营利性投资。②乙方在合同期满后，若未续约，则在合同期满后，一年内，不得在当地投资经营相同类型产品；③以上合同若有修正，按甲、乙双方同意后更正之。八、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份。甲 方：乙 方：代表人： 身份证号： 签约日： 年 月 日 12

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XX科技有限公司股权激励方案一、 目的 为进一步稳定XX科技有限公司（ 公司 ）管理层和核心骨干队伍，增强公司核心员工的凝聚力，加强公司核心员工队伍的建设；公司股东会决定设立股权激励基金，对公司管理层和核心骨干人员实施股权激励，鼓励公司管理层和核心骨干成员长期为公司服务，共享公司发展的成果，为公司进一步发展，奠定人才基础。 二、 原则 1、 首次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员，可以无偿获得价值相应金额的公司股权。 2、 第二批及以后批次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员，根据公司董事会研究决定，参考首批人员标准、条件等因素，确认持有公司股权；届时，公司股东会制定补充方案后，具体实施。 三、 股权激励方案适用对象及服务时间 1、 第一批公司股权激励成员：总监、副总监、部门经理、部门副经理、核心骨干人员，服务公司工作年限在一年以上，特殊人才可以减少为半年；2、 今后因职务调整或人才引进，进入公司管理层或核心岗位的人员，经过1年以上工作，且表现突出的成员，在公司实施第二批及以后批次股权激励时，可以作为相应批次实施的股权激励方案适用对象。但股权激励数量不得超过首批激励成员的对应岗位等级股权数量的80%。3、 第一批股权激励的成员：为——年——月——日 前服务于公司。对于特殊引进的人才，经过特别批准，迟于 ——年——月——日服务于公司的，可以按以下第六条第7项所列的司龄系数折算相应股权。 四、 股权激励基金构成及运作 1、 公司股东拿出公司%的股权，作为公司管理层和核心骨干成员的股权激励，统一由XXX代持，并与每位持有人签署三方协议。2、 第一批股权激励方案实施后，剩余的部分股权，仍由XXX代为持有。 3、 XXX代为持有的剩余股权及其分红，作为以后批次公司股权激励基金，并实行专户专项管理。4、 公司第一批股权激励方案实施后，剩余股权激励基金用途： A、用于支付受让公司员工持股人员，转让的股权所应支付的股权转让价款。 B、第二次及以后批次股权激励方案实施时，用于对参与公司股权激励成员的持股补贴。 C、作为今后公司董事会特别决定的股权激励的分配安排。 五、 股权激励方案实施方式 1、 经公司股东会会议批准：参与第一批股权激励的人员，按本方案第六条规定的持股比例，直接作为公司的发起股东；用于股权激励的剩余股权，委托XXX代为持有。 2、 第一批股权激励方案实施后的持股人，不影响在第二批及以后批次的股权激励中享有公司股东的权利；第二批及以后批次的股权激励所需要的公司股权，不影响第一批持股成员的股份比例，均由XXX所代为持有的股权中转让取得。 3、 第二次及以后批次的股权激励的实施方式，按公司股东会为该批次股权激励制定的补充方案实施。 六、 股权激励方案适用对象持股安排 公司实行的股权激励时的公司总股本总价为万元，总股份为--万股，初始股权估值为每股1元。实行股权激励的比例为 %，折算股权激励的股份为万股。1、 公司部门总监：持有公司股权激励股份的 10%股权，享有股权激励金额估值为人民币万元； 2、 公司部门副总监（含同等级别人员） ：持有公司股权激励股份的8%股权，享有股权激励金额估值为人民币万元； 3、 公司部门经理（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的 5 %股权，享股权激励金额估值为人民币 万元； 4、 公司副经理（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的3 %股权，享有股权激励金额估值为人民币万元； 5、 核心骨干人员（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的 1%—5 %不等的股权，根据能力、贡献大小来确定。享有股权激励金额估值为人民币万元；6、 用于股权激励的 %股权中的剩余股权，由XXX代为持有；该部分股权及其相应的分红，作为以后批次股权激励基金，实行专户专项存储。 7、 实际持股的股权比例=应持配股的股权比例×司龄系数司龄在2011年6月30日前入职的，司龄系数为1司龄在2011年12月31前入职的，司龄系数为0.9司龄在2012年6月30日前入职的，司龄系数为0.8司龄在2012年6月30日后入职的，司龄系数为0.7例：A君2012年1月入职，作为特殊人才，相对经理级别，可以享有5%股权激励；司龄系数为0.8，则实际持有股权为：5%×0.8=4%七、 公司分红 1、 公司每年利润按规定提取各项公积金后，公司拿出净利润的%进行分红。按各位股权持有人的持股比例，在代扣个人所得税后分红。2、 XXX代为持有的公司用于股权激励的%股权中的剩余股权所获取的分红留存作为后续股权激励基金使用，实行专户专项

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阿里巴巴的股权激励公司如何建立自己的长效激励制度一直是不少创业者思考的问题，阿里巴巴集团很早就发展了自己的股权激励制度，经过马云等阿里高层的发展和研究完善，阿里集团搞出了一个受限制股份单位计划，这个制度很像创投模式中的Vesting条款，员工逐年取得期权，这样有利于保持团队的稳定性，员工的积极性，也能为阿里的收购大局提供筹码。 在行权之日，第一件事先交税!阿里巴巴的员工都知道，当你要借一大笔钱交税的时候，多半是你股权激励变现的钱，可以交购房首付，或是买高配置SUV车。而阿里的中高层，每到奖励日，更是向属下大派红包日。 在阿里内部(可以说)有一个共识——(现金)奖金是对过去表现的认可，受限制股份单位计划则是对未来的预期，是公司认为你将来能做出更大贡献才授予你的。 在阿里巴巴集团的股权结构中，管理层、雇员及其他投资者持股合计占比超过40%。根据阿里巴巴网络的招股资料，授予员工及管理层的股权报酬包括了受限制股份单位计划、购股权计划和股份奖励计划三种。 员工一般都有(受限制股份单位，简称：RSU)，每年随着奖金发放，年终奖或者半年奖都有可能。阿里巴巴的员工每年都可以得到至少一份受限制股份单位奖励，每一份奖励的具体数量则可能因职位、贡献的不同而存在差异。 阿里巴巴集团成立以来，曾采用四项股权奖励计划授出股权报酬，包括阿里巴巴集团1999年购股权计划、2004年购股权计划、2005年购股权计划及2007年股份奖励计划。 实际上，2007年，阿里巴巴集团旗下B2B业务阿里巴巴网络在香港上市后，购股权奖励就越来越少，受限制股份单位计划逐渐成为一个主要的股权激励措施。受限制股份单位计划：4年分期授予 无论是在曾经上市的阿里巴巴网络，还是在未上市的阿里巴巴集团，受限制股份单位计划都是其留住人才的一个重要手段。 本质上就是(股票)期权。员工获得受限制股份单位后，入职满一年方可行权。而每一份受限制股份单位的发放则是分4年逐步到位，每年授予25%。而由于每年都会伴随奖金发放新的受限制股份单位奖励，员工手中所持受限制股份单位的数量会滚动增加。 这种滚动增加的方式，使得阿里巴巴集团的员工手上总会有一部分尚未行权的期权，进而帮助公司留住员工。 阿里巴巴网络2011年财报显示，截至当年末，尚未行使的受限制股份单位数量总计约5264万份，全部为雇员持有。2012年，阿里巴巴网络进行私有化时，阿里巴巴集团对员工持有的受限制股份单位同样按照13.5港元/股的价格进行回购。 上述人士介绍，对于已经授予员工但尚未发放到位的受限制股份单位，则是在这部分到期发放时再以13.5港元/股的价格行权。 在整个集团中，除了曾上市的阿里巴巴网络较为特殊外，其他业务部门员工获得的受限制股份单位一般是针对集团股的认购权，而在阿里巴巴网络退市后，新授予的受限制股份单位也都改为集团股的认购权。受限制股份单位奖励和现金奖金奖励不同。前者反映了公司认为你是否未来还有价值，当年的业绩不好可能现金奖励不多，但如果认为未来价值很大，可能会有较多的受限制股份单位奖励。他指出，在一些特别的人才保留计划下，也可能会提前授予，一般来说，每个员工每年都可以得到至少1份受限制股份单位奖励，有些也可能是2份。 从本质上来看，受限制股份单位和购股权激励下，员工获得的都是股票期权，二者的不同之处在于，受限制股份单位的行权价格更低，仅0.01港元。以退市前的阿里巴巴网络为例，持有其购股权的员工可能会因市价低于行权价而亏损，而对于持有受限制股份单位的员工而言，除非股价跌至0.01港元之下才会亏损。 由于未上市，阿里巴巴集团授出的集团股的受限制股份单位并没有可参考的市场价。前述人士透露，今年的公允价格为15.5美元/股，恰好契合了阿里巴巴集团去年回购雅虎股份时，股权融资部分普通股15.5美元/股的发行价。而近期在IPO消息的影响下，内部交易价格已经涨至每股30美元。 只有在行权的时候才会知道(公允价格)，所有人都适用同一个价格。该人士介绍，阿里巴巴集团内部有一个专门负责受限制股份单位授予、行权、转让等交易的部门——option(期权)小组，受限制股份单位可以在内部转让，也可以转让给外部第三方，均须向option小组申请，一般而言，option小组对向外部转让的申请审核时间更长一些，需要耗时3至

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四川XXX科技有限公司股份认购合同NO：甲方： 公司乙方：公司地址： 身份证号码： 法定代表人： 联系电话： 公 司 资本：贰佰万元整 现住址： 鉴于： 1、甲方是依法注册成立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权力、承担民事责任。甲方成立时的注册资本为人民币贰佰万元，现因企业经济发展迅速，甲方决议招募内部员工进行投资，成为公司股东。2、乙方已经详细了解了甲方的股份认购事宜，愿意参与甲方的股份认购活动。据此，为充分发挥资源优势，促进企业的高速发展，为股东谋求最大回报，以及根据公司法等相关法律法规的规定，现经甲、乙双方友好协商，在自愿、平等、公正、诚实的原则基础上，就乙方参与并认购甲方股份协议如下：一、认股及投资目的 甲乙双方同意以充分发挥资源优势，促进企业发展，在长期的合作中利益共享为目的。二、甲方股份可认购额度甲方计划本次提供公司股份比例15%作为员工认购额度。原则上只给总监、部门经理、骨干员工配股。配股比例上限为总监8%；部门经理 4%；骨干员工1%；乙方如暂时无法拿出部分现金，可向公司借贷，利息按年息 %计算。三、乙方认购份额 乙方以现金方式进行入股，认购￥ 万元（大写：人民币元整），占甲方股份的 ％。 四、认购价格公司整体股份划分为100股，每股6666.66元。五、资金到位时间乙方于20014年12 月 31日前以 现金方式出资。六、账户指定 乙方用于认购股份的全部资金须汇至甲方指定银行帐上： 汇款账户：开户银行： 银行帐号：七、到账通知甲方应在收到乙方汇入的认购款项后的30 日内，向甲方开出认购股份资金收据。八、股权收益每年利润的一定比例（不得低于50%）或全部，可按股东的股权所占比例进行分红；具体比例每年由股东大会决定。未分配部分作为公积金，用于企业发展，公积金分配时需按股权比例进行分配。若公司经营亏损，则需减少总资本。九、甲方承诺 1．对于乙方向甲方汇入的认购股份的资金，在没有完成对乙方股东资格审查前，保证不动用乙方资金。 2．在本次认购股份的资金全部到位后60个工作日内，完成召开股东大会，修改公司章程，办理工商注册变更等工作程序及其他相关手续。 3．由于甲方的原因致使股权认购手续无法按期完成，甲方须保证全额退还乙方的认购款，并按银行同期利率支付乙方利息（由乙方付款之日计算）。 十、乙方承诺 1．乙方在签订此协议时，已知悉认购股权的行为所带来的风险和损益。 2．乙方用于认购股份的资金来源正当。3．遵守甲方关于认购股份的条件，积极配合甲方完成本次股份认购事宜。 4．若乙方原因致使股权认购手续无法完成，导致股权无法登记到乙方名下，所造成的后果则由乙方自负。5．乙方必须正常履行股东职责。乙方因各种原因离开公司或发生其它意外情况不能正常履行职责，所占股分大股东全部赎回，三年以内退股，没有任何补尝；三年以上退股，只退还入股时的乙方所交的现金部分，六年以上退股，退二倍入股时所交现金。6．乙方若利用公司平台谋取个人利益，如拿回扣等，一经发现，视为自动放弃所拥有的股权，股本也将予以没收。7．该股权为内部职工股，其股份配售不得在社会上转让交易、不得继承。8．乙方转让股份须经股东大会同意后方可生效。十一、协议生效与变更 1．本协议自甲、乙双方签字、盖章后生效。 2．本协议未尽事宜，双方经协商一致可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。十二、争议解决 本协议履行如发生争议，双方应协商解决；协商不成，任意一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。十三、其他 本协议一式两份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。甲方（签章）： 乙方（签字）： 法定代表人签章： 201 年月日

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股权转让协议 本协议由以下各方授权代表于年月日于XX签署： 股权受让方：受让股A有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称受让股东），其法定地址位于：XXXXXXXX。 股权出让方：出让股东B有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称出让股东），其法定地址位于：XXXXXXXXXXX。前言 1.鉴于股权出让方与C有限公司（以下简称 C公司）为D公司（简称目标公司）的控股股东，目标公司的主要经营范围为房地产开发、经营与销售等。目标公司的营业执照于XXX年8月XX日签发。 2. 鉴于目标公司的注册则本为壹仟万元整（RMB1000万元），实收资本为捌仟捌佰万元整人民币（RMB8800万元），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之九十九点五七（99.57%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之九十九点五七（99.57%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益 。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章　定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： （1）中国指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）。 （2）人民币指中华人民共和国的法定货币。 （3）股份指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的。 （4）转让股份指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之九十九点五七（99.57%）的股权 。（5）转让价指第2.2及2.3条所述之转让价。 （6）转让完成日期的定义见第5.1条。 （7）现有股东指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方。 （8）本协议：指本协议主文及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二章　股 权 转 让 2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金1金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。 2.2股权受让方收购股权出让方转让股份的转让价为：人民币3000（大写：叁仟万元整）万元。2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之九十九点五七（99.57%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称未披露债务）；和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称财产价值贬损）。 2.4对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额全额及所给受让股东造成所有损失承担全部偿还责任。 2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。 第三章　付款 3.1股权受让方应在本协议签署后且（）个工作日内，向股权出让方一次性支付全部转让价款，计人民币（）万元。 3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方指定的银行账户内。3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价款后，如发现未披露债务或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务或财产价值贬损数额的百分之一百的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方并赔偿股权受让方因此受到的所有损失。3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。 第四章　股权转让之转让义务 4.1在受让方按照协议规定全额支付股权转让价款后30日内，股权转让方应履行以下义务：（1）股权出让方需完成将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续。 （2）股权出让方需提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议。 （3）作为目标公司股东的C有限公司按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股

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增资扩股协议书范本本协议各方当事人甲方：**国有资产管理公司法定代表人：住    所：邮    编：乙方：中国**资产管理公司法定代表人：住    所：邮    编：本债权转让协议由下列各方于*年**月**日在云海市订立： 鉴于： 1.甲方为有限公司（增资前为国有独资公司，简称海洋公司。增资后为有限责任公司，简称公司）惟一出资者，其合法拥有海洋公司的所有股权； 2.经广东省人民政府批准，海洋公司拟实施债转股； 3.根据甲方、乙方、海洋公司之间的《债权转股权协议》，海洋公司拟增资扩股，海洋公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为甲方对公司持有的股权，乙方对公司的债权将转变为其对公司持有的股权； 故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下： 第一条  公司的名称、住所及组织形式（1）公司的中文名称：云海XX有限责任公司 （2）公司的注册地址：云海大道122号（3）公司的组织形式：有限责任公司。 （4）公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二条 公司股东公司由以下各方作为股东出资设立： 云海国有资产管理公司法定代表人：住    所：邮    编：中国**资产管理公司法定代表人：住    所：邮    编：第三条 公司宗旨与经营范围3.1 公司的经营宗旨为搞活市场增加经济效益，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。 3.2 公司的经营范围为：海洋开发；海洋资源再生与利用；海洋产品贸易与进出口。 第四条 股东出资4.1 公司的注册资本为人民币8千万元。 4.2 公司股东的出资额和出资比例： 云海国有资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%；中国**资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%。4.3 股东的出资方式 （1）对海洋公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为甲方对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元； （2）乙方享有的对海洋公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元； （3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。 第五条 股东的权利与义务5.1 公司股东享有下列权利： （1）按照其所持有的出资额享有股权； （2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权； （3）参加股东会议并行使表决的权利； （4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权； （5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权； （6）法律法规或公司章程规定的其他权利。 5.2 乙方除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。 5.3 公司股东承担下列义务： （1）遵守公司章程； （2）按期缴纳出资； （3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任； （4）在公司登记注册后，不得抽回出资； （5）法律法规或公司章程规定的其他义务。 5.4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，甲方应承担连带赔偿责任。 5.5 在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，乙方依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。 第六条 股权的转让和/或回购6.1 公司将自成立之日起2年内分批回购乙方持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为： （略）6.2 公司回购上述股权的资金来源为： （一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴； （二）甲方应从公司获取的全部红利； （三）公司每年提取的折旧费的××%。 上述回购资金于每年6月30日和12月30日分两期支付。 6.3 公司在全部回购乙方持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。 6.4 若公司未能如期回购任何一期股权，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，甲方承诺放弃对该等股权的优先受让权。 6.5 在回购期限内，未经乙方同意，甲方不得向任何第三方转让其所持公司股份。 第七条 承诺和保证7.1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，甲方保证： （1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进

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股份制改造全程指引股份制改造(一)发起人的资格和人数若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更。根据《公司法》第四十四条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。(二)发起人股本和认缴方式《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于500万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元，公司组建前3年均为盈利。创业板上市发行条件规定，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份向社会公开募集。(三)符合股份有限公司要求的治理结构按照《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的规定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。(四)具有固定场所和生产经营条件固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需要，可以设置若干个生产经营场所。企业上市微信公众平台TL18911835315为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所。公司住所是公司管理机构的所在地，但不一定是生产经营场所，例如，公司住所可在城里，而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家。股份制改造流程（一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时提请董事会决定。（二）选择发起人。根据相关法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求，可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，改组后的股东共同发起设立股份有限公司。（三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。（四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查，形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查，形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算，形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，形成审计报告。（五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行评估。（六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。（七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定，并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。（八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文，涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。（九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的，发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应当缴纳首期出资；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经过资产评估并依法办理产权转移手续；以募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的3%；发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后，由会计师

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私募股权融资协议八个核心条款 一、业绩对赌条款以被投资企业未来的经营业绩为对赌的标的，以企业家和私募股权投资者之间相互转让一部分股权或退回一部分投资款作为赌注，以激励企业管理层努力工作并且达到调整企业估计目标的条款。 业绩对赌条款举例：鉴于本次交易是以200 年度净利润  万元及包含投资人投资金额完全摊薄后 倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司20 年度税前利润（或净利润）不低于  万元。如果标的公司20 年度经审计的净利润低于 元，则视为未完成经营目标，应以20  年度经审计的实际净利润为基础，按照 倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金的方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为A）=实际完成净利润× 倍市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为   万元—A×（投资时的所致的股权比例））退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照各自持股比例进行分配。（ 投资人可以选择： 退款或股权调整。原股东承诺对本协议上述约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，标的公司未能或者无法履行上述义务，原股东有义务向投资方退还上述应退还的投资款。 二、一票否决权为了保护作为小股东的私募股权投资者的利益，增强小股东的话语权，防止大股东滥用股东权利。私募股权投资者往往在融资协议中规定在特定事项中他有一票否决的权利。一票否决权举例：在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会至少一名投资方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则需经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二以上，并且同时需要甲方的股东代表同意，方可形成决议：公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变并购和处置（包括购买及处置）超过 万元的主要资产；商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置公司向银行单笔贷款超过（原则上500）万元或者累计超过  （原则上1000万）的额外债务等。 三、反稀释条款其本质是如果被投资企业在本次融资后再次融资的，那原先的投资者必须获得与新投资者同样的购股价格。实践中，反稀释条款有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款，这两种形式的最大区别是前者不考虑新发行股份的数量，而只关注发行价格，而后者将数量和价格一并予以考虑。 反稀释条款举例：各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或又原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。四、回购权（回赎权）如果被投资企业发生以下情形如在约定的期限内没有上市，或者经营出现重大问题时，那被投资企业或企业原始股东有义务按事先约定的价格回购私募股权投资者所持有的全部或者被投资企业的股权，从而实现私募股权投资者退出被投资企业的目的。回购私募股权投资者的股权主体：被投资企业和企业原始股东。但如果被投资企业回购，需要复杂冗长的减资程序，同时减资按公司净资产所支付给股东的款项与回购价格之间的差额还需设计一个弥补机制，如服务费，咨询费协议等。 回购条款举例：当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有的全部公司股份：不论任何主观或者客观原因，标的公司不能在   年 月 日 前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等。 五、共同出售权如果企业原始股东想要出售股份时，作为小股东的私募股权投资者有权与这些股东一起出售。  共同出售权条款举例：原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方有权按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证收购方优

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新三板股权激励研究方案(案例最全版)新三板股权激励基本介绍股权激励是为充分发挥人才潜力、实现企业绩效最大化而对员工进行长期激励的一种手段即通过各种方式使员工直接或间接持有企业股权，从而实现员工与企业结成利益共同体。股权激励的本质便在于通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排。股权激励与其他一般激励的显著区别便在于它的长期性、约束性。新三板挂牌企业大多为处于成长期的中小企业，人力资源的挖掘当然显得更为重要，故新三板挂牌企业的股权激励计划目前正开展得如火如荼。新三板法律法规关于股权激励的规定针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定，只见于新三板法律法规中对股权激励计划的披露作出了相应的安排，故目前新三板股权激励计划的实施条件大多比照上市公司要求（《上市公司股权激励管理办法（试行）》）。新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部规定如下：1、《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.6条：申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。4.1.6条：挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。3、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十一条：实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。第四十六条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露——（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议。4、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三十条第六项：披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。如果在挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。5、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第二十五条：申请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策，包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激励）、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。6、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》第十条：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于——（八）调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性。新三板股权激励案例整理以下案例的整理，为在全国中小企业股份转让系统（以下简称为股转系统）官网信息披露中以关键词股权激励进行搜索获取，通过逐个分析得出以下案例归纳表格，因部分公司股权激励计划名称的特殊性未能检索到，故以下表格并未能容纳新三板挂牌企业所有实施股权激励的案例：如无特别备注，上述股权激励的股票来源均为公司向激励对象或持股平台定向发行股份，募集资金用途均为补充公司流动资金。经统计，上述激励模式为限制性股权的挂牌企业共36个，约占47%，为挂牌企业中实施股权激励最主要的模式；激励模式为股票期权的挂牌企业21个，约占27%；其中明确同时使用股票期权与限制性股权两种激励模式进行激励的企业有两家，为夏阳检测、百华悦邦；虚拟股权目前仍只有精冶源一家企业，股票增值权的激励模式在新三板挂牌企业中还未得到运用；其中一部分激励计划其实质为一次无任何限制条件、无任何等待期的股权转让或定向发行股份，不具有股权激励的约束性质。新三板股权激励模式之比较在整理并分析股转系统披露的所有新三板股权激励方案过程中，可发现新三板挂牌企业的股权激励方案相比较上市企业而言，无论从实施条件、激励模式还是股票的来源等，其形式都更为灵活且丰富。其中主流的激励模式主要为股票期权、限制性股权、股票增值权、虚拟股权等，这些模式或被单一使用，或被混合使用。对于员工持股计划、激励基金等其他激励模式，或被主

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**科技发展有限公司融资计划书2019年3月1目录第一章 概览.41．公司基本情况42．公司业务综述43．本次融资概况54．融资资金用途5第二章融资人业务61．公司所处行业分析.62．行业市场预测分析..102.1)我国数据中心服务市场预测.102.2)我国云存储市场预测.112.3)北京周边新建大型数据中心供不应求133．我国同类企业介绍..143.1)世纪互联..143.2)中金数据..173.3)万国数据..

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股权转让协议转让方(以下简称为甲方)： 身份证号： 住址： 受让方(以下简称为乙方)：A公司注册地址： 法定代表人： 目标公司（以下简称丙方）： X公司注册地址：法定代表人：鉴于：1. 本次转让股权的目标公司X公司，系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年 月 日由甲方及DDD女士共同投资设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元；法定代表人为： ；工商注册号为：；经营范围为：。2. 乙方系依据 《中华人民共和国公司法》 及其它相关法律、法规之规定于年 月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 万元；法定代表人为：庞华辉；工商注册号为：。 3. 甲方拥有丙方公司90%的股权，DD女士拥有10%的股权，至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及丙方《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4. 甲方拟通过股权转让的方式，将甲方持有丙方公司总计80%的股权转让给乙方，甲方承诺DDD女士已书面同意放弃优先购买权，在此情形下乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，三方达成协议如下，以资信守。第一条 先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议生效。① 甲方向乙方提交丙方公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的决议（通常为股东会决议）的副本;② 甲方提供的丙方真实、清楚的财务帐目；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离，乙方对转让前债务不承担任何责任。③ 乙方委任的审计机构（或者财会人员）针对丙方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。④甲方承诺在本协议签订前已向丙公司投入现金 万元，甲方就相关手续应经乙方委任的相关审计机构（或乙方财务人员）核对无误，后本协议所涉转让股权的对价条款方可生效。1.2 上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法 1 / 4律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，亦不得凭本协议向对方另行索赔。第二条 转让之标的甲方同意将其持有的公司80%股权按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的80%股权，乙方在受让前述股权后，依法享有X公司80%的股权及对应的股东权利。甲方保证负责在本协议签订30日内收购股东DD女士所持的10%股份，所收得股份由甲乙双方另行协商持股比例。第三条 转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，丙方公司80%股权的转让价格合计为人民币万元整，大写叁拾万元整。第四条 股权转让本次股权转让后 年内，丙方公司的法定代表人及第一负责人仍由甲方担任，甲方不得作出有损丙方及乙方利益的行为。乙方有权派员参与丙方管理，财务、税务人员由乙方统一委派。 在本协议生效15日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1自丙方公司成立以来的财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、审计报告、评估报告、税务申报文件等所有能反映持续经营的财务档案资料原件等全套资料移交给乙方委派人员；4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及丙方公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理丙方公司有关工商行政管理机关变更登记全套手续；4.3将本协议附件中的相关约定材料交付乙方。4.4移交甲方能够合法有效的将丙方公司股权转让给乙方的所有文件。第五条 股权转让价款之支付乙方应于本协议生效之日起30天内支付元于甲方指定账户：，开户行：；在年月日之前再行支付余款元至前述账户，乙方共计支付 万元人民币。第六条 转让方之义务6.1甲方须配合与协助乙方对丙方公司的审计及财务评价工作。6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与本股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续，在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由丙方公司承担。第七条 受让方之义务7.1 乙方须依据本协议第五条之规定及时向甲方支付该等股权全部转让价款。7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促丙方公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条 陈述与保证8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证① 甲方自愿转让其所拥有的丙方公司80%股权。② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺

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公司增资扩股协议 目 录 1. 定义2. 股份的认购和交割2.1认购数额2.2购买价格2.3交割2.4交割义务3. 股权出让人的陈述和保证3.1组织和良好形象3.2授权，无抵触、冲突和违背3.3股本构成3.4财务报表3.5财产权3.6税务3.7无重大不利变化3.8遵守法律规定和政府授权3.9诉讼、裁决3.10 不存在某些变化和事件3.11 合同，无违约3.12 保险3.13 劳动关系，履约3.14 知识产权3.15 披露4. 股权认购人的陈述和保证4.1组织和良好形象4.2授权、无冲突4.3诉讼5. 交割日前股权出让人承诺5.1准入和调查5.2股权出让人经营6. 交割日前股权认购人承诺6.1政府部门批准7. 股权认购人履行交割义务的前提条件7.1陈述的准确性7.2股权出让人履约7.3不违反有关法律、裁决8. 股权出让人履行交割义务的前提条件8.1陈述的准确性8.2股权认购人履约8.3同意8.4无禁令9. 终止10.赔偿、补偿10.1 股权出让人赔偿10.2 股权认购人的赔偿10.3 时限10.4 股权出让人承担责任的数额10.5 股权认购人承担责任的数额11.总则11.1 支出11.2 机密11.3 通知11.4 争议的解决11.5 完整协议及其修改11.6 权利转让11.7 部分有效 _____________公司（以下简称股权认购人）与住所地在北京的______股份有限公司（以下简称股权出让人）于2004年12月 日签订此股份购买协议（以下简称协议）概述股权出让人与股权认购人就股权出让人正在发行的外资股股份的部分股份（以下简称股份）经协商一致缔结本协议。协议双方依法达成下述协议：1． 定义本协议中，下列述语意为：股权出让人：该公司及其予公司。指 _______股份有限公司及其分公司。调整额：见本协议2.5节定义。适用合同：指任何下列合同： （1）股权出让人据以获得利益的合同； （2）股权出让人据以履胜地义务和承担责任的合同； （3）股权出让人或其拥有、使用的任何资产具有约束力的合同。负债表：见本协议3.4节定义。尽最大努力：为确保尽可能迅速高效地取得某项结果而在类似的条件下作出的努力。[然而，义务人在履行此义务时，无须采取将导致对协议中义务人的利益和完整交易在物质上带来不利影响的行动。][…]中的内容均为选择项。违背：如果将要出现或已经出现下述情况，则视为对陈述、保证、承诺、义务或协议中规定的条款或根据协议移交的文件的违背行为已经出现： （1）陈述、保证、契约、义务或其他条款的不准确或对其违背、未能执行或遵守； （2）出现与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的情况或（任何一方）提出与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的索赔主张。股权认购人：见本协议第一段中的定义。交割：交割实际发生的日期和时间。交割日：交割实际发生的日期和时间。公司：见本协议概述中的定义。同意：任何批准、同意、认可、默认或授权（包括任何政府授权）。完整交易：本协议涉及的所有交易，它包括： （1）出售股份； （2）本票、雇用协议、非竞争协议、卖方免除和代管协议的制作、转交； （3）对本协议中双方各自的承诺和义务的履行； （4）股权认购人对所购股份的拥有、对股权出让人行使股东权利的活动。合同：任何具有法律约束力的协议、合同、义务、许诺（无论是口头的还是书面的，无论是明示的还是默示的）。损失：本协议10.2节定义。信息备忘录：附于本协议的信息备忘录。雇用协议：见本协议2.4节（a）（iii）的定义。债权：任何费用、公共财产利益、条件、置留权、选择权、抵押权、股息、优先权、或任何形式的限制（包括对收入的使用、表决和权利转移的限制或对行使所有权其他属性的限制）。财产：股权出让人现在或过去拥有或使用的不动产、租凭物和其他

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股份分配协议书 第一章总则第一条：根据《中华人民共和国公司法》及中国其它法律、法规规定，出资人遵循协商一致的原则，共同出资成立具有独立法人资格的公司。第二章公司基本情况第二条：联合经营公司名称： （以下简称公司）法人代表：企业法人营业执照注册号： 公司地址：第三条：公司类型：第四条：公司经营范围： 第五条：公司经营期限自年 月 日至年 月 日第三章投资资本及出资人第六条：公司注册资本为 万元人民币，出资人和出资所占比例的基本情况为：甲方： ，身份证号：，出资额： 万元人民币，占注册资本比例 %；乙方： ，身份证号： ，出资额： 万元人民币，占注册资本比例 %；丙方： ，身份证号： ，出资额： 万元人民币，占注册资本比例 %；第四章出资人的权利和义务第七条：出资人享有下列权利：（一）、出席股东会，按出资比例行使表决权；（二）、选举和被选举为董事、监事；（三）、可查阅股东会记录和公司财务会计报告；（四）、按出资比例分取红利；（五）、按出资比例分取公司清算后为出资人可分配的资产；（六）、按章程规定转让出资；（七）、法律、法规规定的其它权利。第八条：出资人的义务：（一）、承认并遵守公司章程；（二）、按时足额缴纳所认缴的出资额；（三）、公司依法成立后 年内不得抽回出资额；（四）、以其出资额比例，对公司承担责任；（五）、保守公司内部经营方式及营运机密；（六）、遵守法律、法规和公司规章制度。第九条：在日常工作中，必须确立和支持甲方（即管理方）的绝对管理权，使甲方不受外界因素影响，从而避免管理结构混乱的情况发生。第十条：除甲方以外，其余股份持有人，不得参与和干涉日常行政管理工作，对公司行政管理有任何异议，应在股东会议上向甲方提出，由股东共同制定相应措施。第五章 股东转让出资的条件 第十一条：股东之间可以相互转让部分出资。第十二条：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十三条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称以及受让的出资额记载于股东名册。第六章资金到位及核算约定第十四条：（一）、第一期资金到位：各股东于《投资预算》制定后日内按投资比例缴交该预算之总投资的 %金额汇至公司指定账户。（二）、第二期资金到位：各股东的第一期资金到位后日内或双方协定本店运营前日，按投资比例缴纳预算之总投资的%金额汇入公司指定账户。 第十五条：本店营运前，所有未列于《投资预算》之追加投资款项，将列入本店投资本额，该金额于正常营运前7日内依投资比例补足缴交至公司指定账户。第十六条：全体出资成员任何一方未能按本合同规定依期如数提交出资金额时，每逾期 天，违约方应交付应交出资额的%的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。如各股东同意继续履行合同，违约方应赔偿因违约行为给公司造成的经济损失。第七章组织管理第十七条：公司最高权力机构为股东会，股东会由全体出资人组成，为更好地经营、管理本店，在与甲方自由协商的基础上，特聘请甲方经营人员管理本公司。第十八条：董事、监事的权利、义务、议事规则由公司章程规定。第八章公司财务、会计制度第十九条：公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第二十条：公司每月制作财务会计报告，并依法经审查验证，第二或第三个月份派利润予各出资股东。财务会计报告应包括财务会计报表及附属明细表：（一）、资产负债表；（二）、损益表；（三）、财务状况表（有变动时提供）。第二十一条：在经营期间，若出现盈亏，各股东均按其出资比率共同承担。第九章其它第二十二条：公司财务会计、利润分配、出资人的变动、合并与分立、解散与清算等重大事项另由章程规定。第二十三条：本协议经全体出资人签字后生效，并由出资人各执一份，具有同等法律效力。甲方：日期：乙方： 日期：丙方：日期： 本合同

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股权投资协议书 股东各方：xxx：身份证号码： XXX：身份证号码：XXX：身份证号码：XXXX：身份证号码：XXXX：身份证号码：XXXX：身份证号码：经上述股东各方充分协商，就投资设立XXXXXXXX有限公司事宜，达成如下协议：　第一条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人　1、公司名称：　2、经营范围：　3、注册资本：1000万　4、法定地址：XXXXXXX　5、法定代表人：XXXXX　第二条 出资方式及占股比例　XXXX以认缴方式出资，出资750万元人民币，占公司注册资本的75%；　XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；　XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；　XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；　XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；XXXX以认缴方式出资，出资50万元人民币，占公司注册资本的5%；　第三条　利润分享和亏损分担　共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。　共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。　共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。　共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。　第四条　事务执行　1．投资人委托秦兴峰代表全体投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于： （1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务； （2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务； （3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；　2．其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；　3．甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；　4．共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定；　5．共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：　（1）转让共同投资于股份有限公司的股份；　（2）以上述股份对外出质；　（3）更换事务执行人。　第五条　投资的转让1．共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；2．共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；3．共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。第六条　其他权利和义务1、股份公司成立两年内，投资人需将认缴资金缴纳完毕。2、共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；3、共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；4、股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额；5、股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。第七条　其他1．本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。2．本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式六份，共同投资人各执一份。 股东签字：签订日期：　年　月　日

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投资入股协议书(正式版) 现有_____人，根据《中华人民共和国公司法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广东省佛山市共同投资成立有限责任公司，特订立本合同。一、本合同的投资各方为：1、身份证号码__________________________电话______________________________2、身份证号码__________________________电话______________________________3、身份证号码_________________________ 电话______________________________二、公司的成立1、按照公司法和其它有关法律和法规，合同各方同意在 。主要经营2、公司的中文名称为：_3、法定地址：______________________________4、通信地址：______________________________5、公司的法律形式为有限责任公司，投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。三、注册资本公司的注册资本为______________万元人民币。四、投资各方的出资方式和出资额投资各方出资最低限为___ _元人民币。投资各方在本合同签字生效3天内以现金或现金支票方式打入全部出资金额。其中：1、________出资___ 元人民币，资金股占_____%；占总股份的_____%;2、________出资___ _元人民币，资金股占_____%；占总股份的_____%;3、________出资___ _元人民币，资金股占_____%；，占总股份的_____%;备注：以技术优先的原则，技术人员入股以现金加技术的形式入股，即50%现金，50%技术。如后期业务发展需要再注资，则按实际占股比例出资。据公司法的规定，制定章程、组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配按照《公司法》等国家相关规定制定。具体内容在章程中体现。五、合资各方认为需要规定的其他事项1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；2、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。3、公司解散过程中最先解决资金股的退股问题，如低于起始资金时公司应全额退还入股金如高于起始资金。则按照股份比例套算。4、投资人离职及要求退股的，必须提交离职申请和退股申请书，经公司股东会批准后方可离职和退股。在离职期间，公司将分四次退还股份，在一年内退还所有股份，退股的时间为每年的下个季度的月初。根据《公司法》法律制度规定。5、公司每年分配利润的80%。（注：扣除业务发展支出，现余本公司的净利润）六、合同的修改、变更和终止1、本合同一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，2、对合同及其附件所作的任何修改、变更，须经合同各方在书面协议上签字方能生效。须经全部共同投资人同意。3、股东在合同期内如违背以下二点，则公司有权解除其在公司的一切职务及终止协议并有权没收其所有股金及红利款。A、不得做贸易、贪污客户提成、做兼职。B、公司的相关机密不得泄露。七、争议的解决凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交佛山市仲裁委员会仲裁或向人民法院进行诉讼解决。八、合同生效及其它本合同投资各方各一份，共 份。自投资各方签字之日起生效。投资各方签名：签字日期：

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我国股票市场股权分置改革研究引言改革开放以来，中国股票市场从无到有，从小到大，经历了许多国家十几年甚至上百年所走过的历程，取得了巨大的成绩，但与此同时，也存在着不容忽视的问题，这些问题构成了中国股市特有的系统性风险，造成了中国现有股票市场存在了两大不容忽视的问题，即国有股减持-解决一股独大和解决股权分置的问题。其中，中国股市市场出现了国有股减持政策。国有股减持是通过证券市场将国有股份变现，从而国有资本从相关企业中退出的行为，出让收入上缴全国社保基金。但是，国有股减持的这一政策也有着不容忽视的缺陷，国有股减持在一定程度上扰乱了原有市场的供求关系，从而对股价产生了重大影响。1、股权分置改革1.1 股权分置与股权分置改革股权分置是指股东持有相同的股票却没有相同的权利，即指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。比如持有非流通股的股东不能像持有流通股的股东一样去交易股票。股权分置实质上就是一个非流通股持有者向公众投资者出售所持股份的问题，它必须尽快得到解决，而且要以一种现实的态度。股权分置问题的解决，能够建立公平交易基础上的高效资本市场，对参与各方都有利。股权分置问题的解决还能使公司真正关注经营，自觉以提高上市公司质量为根本，最终支撑中国股市走出一轮牛市。解决股权分置问题，实现全流通是证券市场走出发展危机的根本出路。中国股市所进行的股权分置改革，是我国资本市场一项重要的制度改革，就是政府将以前不可以上市流通的国有股，法人股通过提供股改对价给二级市场持有者后获得二级市场流通权。而全流通是使非流通股份的流通起来，使不能在股票市场上上市交易的非流通股份获得流通权，让全部的股份都可以流通，实现两类股票的同股同权同价。简而言之，股权分置直接导致了股市能不能做到全流通，股权分置改革和全流通之间存在着不可忽视的重要关系，但是在市场扩容的方面却没有必然的联系，主要原因是因为股权分置改革使得非流通股获得流通权，但是不一定要进入实际流通领域，即与流通权是否立即执行无关。而且证监会也规定，国有股在获得流通权后，前一、二年上市流通的比例一般不得超过5％和10％，第三年后，才能获得全流通的权利。然而，在大小非解禁来源的方面，中国股市的股权分置改革政策解决了非流通股的流通问题，使非流通股获得了流通权但是流通权的执行需要在一定时期后，所以政府陆续出台了大小非解禁政策和锁一爬二的大小非解禁规定。1.2 股权分置改革的基本内容股改是股权分置改革的简称，只通过非流通股股东与流通股股东之间的利益协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程，是为了非流通股可上市交易作出的制度安排。其中，股改的一般做法主要是上市公司的非流通股股东支付一定的对家给流通股东，以取得股票的流通权。另一方面，对价的含义是指非流通股股东，为了取得所持有的非流通股流通的权利而向流通股股东，支付的相应的代价。其中，对价的一般做法是为流通股股东每10股获得多少的补偿，补偿是指股东所获得的送股和送现。对价越高，流通股股东所获得的补偿越多，对流通股股东越有利。对于股权分置改革，具有代表性的例子是SST轻骑(600698)。SST轻骑二次股改方案在日前召开的相关股东会议上获高票通过，成为山东省股改收之作根据公告，参加此次股东大会有表决股份数为312950805股，最终投票结果赞成股数为308229042股，占出席会议有表决权股份总数的比例为98.49%，其中流通股股东赞成率为94.1%。前十大流通股股东均对股改方案投出赞成票，最终该股改方案获得通过。 为保证此次股改顺利过关,公司第一大股东中国兵器装备集团公司将此次股改的送股比例从第一次股改的10送1.3股提高到了10送3股。在第一次股改中，公司第二大股东济南市国资委已把价值2.2亿元的土地注入上市公司，流通股股东一次股改获得了两次对价。1.3 股权分置改革的意义随着我国市场的不断发展，对股市在投资产品价值发现和资源配置方面的功能得以充分发挥的要求越来越迫切，然而，股权分置改革制约着我国证券市场的发展，造成了各种不稳定的因素和黑幕交易现象，因此，股权分置改革的解决刻不容缓，这对我国整个证券业的发展都具有重要意义，甚至可以说，这是我国证券市场的重要转折点。第一，股权分置改革完善了股票市场的真实供求关系和定价机制。由于过去中国股市存在着许多难以解决的弊端，对中国股市产生了许多不良的影响，所以利用股权分置改革可以有效地控制这一系列弊端从而使得中国股票市场更加完善。第二，股权分置改革有效保护了投资者，尤其是中小投资者的合法权益。对中小投资者的合法权益进行保护是在股权分置改革中较为重要的意义，这可以使得股票市场更加完善，在很大程度上吸引了许多投资者在股票市场投资，以及让整个股票市场更加秩序秩然。第三，股权分置改革理顺了市场机

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12•以理论创新来引导实践，而不是被动地等实践中产生了创新再来改进理论，是管理理论研究者的至高境界，也是理论研究的最大魅力。3•问：什么样的分配方案是更好的？ 1、激励约束相结合 （1分）2、短长期效果并具 （1分）3、多方利益兼顾 （1分）4、形成激励与约束的系统效应（1分）4•下面，请各位严格按照前述四分评价法，积极进行自己的头脑风暴吧，这最重要的几步千万不要按照自己的知识库存想当然跨越哦！http://zyg75.t.sohu.com/51、按职位或技能的等级来分；22、按当年的指定业绩来分；、按当年的指定业绩来分；3、按工作以来指定的总业绩分；4、按工作以来指定的加权平均业绩分；5、按近N年指定的总业绩来分；6、按近N年指定的加权平均业绩分；67、结构工资制：切块分若干块蛋糕分配 （本处工资指广义）（有岗位工资蛋糕、工龄工资蛋糕、业绩工资蛋糕、激励工资蛋糕等，各分块再选按各不同的单一分配标准进行分配，方法如前1-6各方案）8、传统分配方案的一代创新方案适用于职位工资、技能工资与股权。 7技 能等 级不同绩效水平的小时工资率（元/小时)差一般好1级电工2级电工3级电工4级电工5级电工5.255.505.705.956.205.756.006.306.606.856.256.727.257.758.25技术水平绩效矩阵技术水平绩效矩阵899、切块分左右两块蛋糕分配、切块分左右两块蛋糕分配比如，左边用N-1年指定加权平均业绩分，右边用当年指定加权业绩分。•1）不结合岗位 的传统创新的方法有短期激励和约束效果，也有长期效应。 因为当年业绩自次年始也要参与左边分配，有效期是N-1年（或期）。http://zyg75.t.sohu.com/92）的传统创新方法10 在传统职位或技能等级工资体系的框架下，通过引进业绩因素实施改良，并做切块分配以达到更综合的实施效果：•在岗津贴：按近N年累计或平均业绩的考核情况确定等级，每年动态调整。•业绩津贴：与当期业绩考核挂钩，工作量全部完成足额计发，否则按完成比例和不同项目种类的权重进行加权折算计发。113）用创新的方法 Rn′动态分配比例= Rn + (Pn /ΣPn-Rn)×r = Rn ×(1-r) + (Pn /ΣPn )×r12该方法在决定分配上有两个分配要素要同时具备：1、个人业绩因素（本期发生额）2、人力资本价值A.由岗位和任职所决定的初始价值；B.岗位和任职变化所新增的动态价值；C.以往各期业绩不断新增或抵减所积累的个人总净贡献即期初余额）(如何具体计量?)13•人力资本价值可用人力资本股的比例来计量。人力资本价值账户（初始值，期初余额，本期发生额，期末余额）。•本期发生额如何计量？只计量本企业相对数。14•新增的优点：1、管理思想更先进2、利益更兼顾15•从过去各不同的主流分配方案所采取的单纯重业绩或重岗位或重技能的管理思想切实转变到所有人均有人力资本价值及以人力资本的价值和现实的业绩贡献为分配之本上来。另外，就是在分配方案中的一些关键性的设计对于能否有效贯彻这种更先进的分配思想也至关重要。16•从三个角度看利益兼顾：A.从全局看，实现个人的长期贡献与短期贡献的平衡；B.从局部看，考虑岗位是对长期贡献和历史地位的肯定，使改革获得更多的支持，符合人性需要和管理规律的要求。C.促进了团队成员彼此的利益和谐。1718u.com/19•动态股权激励模型理论所主张的实虚股双动态的股权调节机制的原理20再结合前面的四分评价法，思考至此指导思想是否贯彻，目标是否达到？21 通过对不同分配方案的比较，得出了一种相对更为优良的管理方案，可适用于对传统薪酬管理与股权激励模式的改良，亦可对其进行取代。22•用上述所讲的优秀分配方案的四分评价标准法来评价近些年我国人力资源管理领域的创新成果，包括： 1、动态股权制 2、价值中国网博客动态股权激励机制 3、期股制 4、薪点工资制你会如何评价？对其不足该如何改进？23

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股权认购协议书甲方： 担保有限公司乙方：（股东个人），身份证号码：为充分发挥双方的优势，促进企业的高速发展，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就乙方认购甲方增资扩股股份，根据有关法律，特制定本协议，以供双方共同遵守。鉴于：1、担保有限公司（甲方）是符合《公司法》及相关法律法规成立的，具有合法经营资格的企业法人，注册资本万元。2、根据甲方2014年02月第一次股东会议审议通过的《关于担保有限公司增加注册资本的决议》，决定本次增资20000万元扩股总额为20000万元，本次增资完成后，甲方注册资本为30000万元，公司股本总额达到30000万股。3、乙方已对甲方进行了考察和了解，自愿按照本协议规定条款和条件认购新增股本。第一条 认购及投资目的：甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、多功能长期合作关系，保证双方在长期合作中共同发展，利益共享。第二条 认购增资扩股股份的条件：1、参与本次增资扩股的新股东，以占甲方增资扩股后总股本的33.33%的比例为份额进行认购，但认购总份额不得超过甲方增资扩股后总股本的33.33%；2、参与本次增资扩股的新股东认购的股份价格，以甲方经审计后的2013年会计报表中每股净资产为基数进行适当溢价认购。最终认购每股价格经双方协商后以书面确认为准；3、本次增资扩股全部以现金认购，如用外币认购则以外币到达甲方开户银行账户之日的中国人民银行当日挂牌外汇价格进行兑换折算为人民币；4、新股东的认购资金必须在规定日期之前到位，过期不再办理叫入股手续。第三条 甲、乙双方同意，乙方以现金方式向甲方认购10000万股整，计人民币10000万元（人民币壹亿元整）。第四条甲、乙双方同意，乙方用于认购股份的全部资金应于2014年3月5日之前汇至甲方开户银行的制定银行账户中。第五条甲、乙双方同意，在甲方收到乙方汇入的股份认购款项当日，向乙方出具认购股份资金收据。第六条甲方权利义务：一、甲方权利：1、在乙方投资入股前，甲方有权就乙方的入股比例根据相关规定进行变更；2、若乙方在本次募股中存在虚假行为，甲方有权单方取消乙方入股资格，并追究其法律责任。二、甲方义务：1、甲方应依法、合规经营；2、甲方应保证乙方汇入的认购股份资金的用途，不得挪作他用；3、甲方有义务在其法律、法规允许的范围内，为乙方投资实现利益最大化；4、在本次认购股份的资金全部到位后30个工作日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，办理工商注册变更等工作程序及必办手续。第七条 乙方的权利义务一、乙方权利：1、出席股东大会，对公司的重大事项及决策行使表决权；2、听取和审查关于公司工作情况的报告；3、推荐公司董事、监事人选，享有选举权和被选举权；4、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；5、依法享有公司章程及法律法规规定的股东权利。二、乙方义务：1、乙方应当以自有货币资金入股，并按规定一次性交清，不得以借贷资金入股，不得以实物资产、债券、有价值证券等形式入股，并保证其投资金额的真实性和合法性。2、乙方应及时足额缴纳其所认购股份应缴纳的出资款项，并将货币资金汇至甲方指定的账户中。3、乙方应及时、有效的提供为办理公司变更登记所需要的全部文件材料。4、乙方成为公司股东后，应按公司通知及时参加股东大会。5、乙方有义务主动向公司做出投资入股资金来源真实合法性、其本身及企业入股情况、关联企业向境内金融机构投资入股情况，以及所持股份与比例、其本身与公司不发生关联交易关系和提供资料真实性等情况，向公司提供和出具书面声明。6、根据国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定，履行股东义务。第八条 股份转让1、公司股东持有的股份不得退股，经股东会同意，并按规定办理登记手续后可依法转让、继承或赠与。2、股东转让其持有股份时，受让方的股东资格应取得监管部门的同意。第九条 股利分配一、股利分配及数额1、公司股东大会将依据经营业绩、资本充足率、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、股东利益等进行股利分配的法定和监管限制以及其他相关因素，决定是否分配股利及具体数额。2、公司所有股东均享有同等的按其所持有的股份份额获取股利的权利（即同股同权、同股同利）。二、利润分配顺序公司产生例如的总体分配顺序为：缴纳所得税、弥补以前年度亏损、提取法定盈余公积金、提取一般准备金、提取任意盈余公积金、支付股利。第十条 违约责任：1、甲方若未按期完成本次募股，致使乙方资金收益受到损失，甲方应按乙方出资额支付同档次一年期存款利息作为乙方收益补偿。2、乙方如有未按期履行本协议约定出资的，则视作乙方单方终止本协议，甲方有权单方决定取消乙方的股

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