**有限公司股权转让协议本股权转让协议(以下简称本协议)由以下各方于**年*月日在**签署:1.卖方(股权出让方):**有限公司,营业执照注册号为 ,住所地为**,法定代表人为**,职务:**。2. 买方(股权受让方):**有限公司,营业执照注册号为 ,住所地为**,法定代表人为**,职务:**。 3. 目标公司:**有限公司,一家根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司,其法定地址为**,法定代表人:**,职务:**。鉴于:1.卖方是目标公司的股东,卖方持有目标公司 %的股权。2.卖方将其持有的目标公司所有的%股权(以下简称标的股权)以元的价格转让给买方(以下简称本次转让)。3.基于以上所述,为进一步明确本次转让的相关事项,卖方和买方经友好协商,本着互惠互利、公平诚信的原则,达成以下合同条款,以资共同遵守:I.本次转让的概述1. 卖方拟将其持有的目标公司 %的股权转让予买方。2.前述股权转让完成后,卖方不再持有目标公司股权,买方持有目标公司%的股权。3.各方一致确认,本协议构成本次转让的交易文件(以下简称交易文件)。卖方将根据交易文件的规定,合法、有效、完整地向买方转让并交付标的股权。II目标公司1.目标公司是一家在中国境内依法成立的有限公司,注册资本为 元。2.截至本协议签署之日,卖方和 (如有,请填写)均为目标公司的股东。其中卖方出资 元,持有目标公司 %的股权; 出资元,持有目标公司 %的股权。III.交易流程1本协议签署后,各方应当按照本协议的相关约定以及有关法律法规的规定办理股权转让的审批、登记、支付股权价款以及与本次转让有关的其他手续。IV.股权转让价款支付各方一致同意,按以下原则支付股权转让价款:**V.股权购买税费因股权购买而产生的各项税费,由各方依据有关法律法规的规定各自予以承担。VI.目标公司员工的处理目标公司中属于卖方委派的董事、监事及其他高级管理人员与目标公司的劳动关系(如有)及依法应享有之待遇均由卖方自费负责处理、解除,买方及目标公司提供一定协助。VII. 关于股权转让前目标公司有关资产的处理原则卖方、买方和目标公司确认,截止至2015年*月*日,目标公司无可分配利润。VIII.各方保证1.在本协议签订后,卖方、买方必须积极协助目标公司办理本次转让的审批手续、工商变更登记等手续以及其他手续,并有义务促使这些手续尽快完成。2.本次转让完成登记后的二个工作日内,卖方应将之前保管的文件、资料等(如有)返还目标公司,并保证该等文件和资料的完整无缺失。3若任何一方违反任何上述保证义务(违约方),由此给其他方造成损失的(该损失包括任何一方为实现权利的费用),违约方应承担赔偿责任其他方可以直接在应付违约方的款项中扣除该款项(如有)。IX.权利义务转让本协议签署并生效后,未经其他方事先书面批准,任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。X. 排他性各方同意,在本协议签署并生效后至股权转让完成之前,各方或其董事、管理人员、员工或其他代表不得直接或间接与任何第三人就目标公司股权转让有关之任何交易作任何沟通或从事任何安排、协商或讨论(不论口头或书面),也不会就交易或者转让目标公司股权进行谈判或达成任何框架协议、备忘录、协议、合同或其他书面约定。XI. 保密2除了各方聘用的专业顾问机构以及各方认为需要知悉的员工之外,各方应尽最大努力对本协议及其涉及的内容保密,对各方为订立本协议进行的谈判和前期联络中所披露的信息予以保密,但是根据法律或者政府依法强制性要求而披露的不在此限。如任何一方违反本条规定,给其他各方造成损失的,则应承担赔偿损失的违约责任。XII.适用法律及争议解决本协议适用中华人民共和国法律并依其解释。各方一致同意因本协议产生的所有争议将提交常州仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为常州。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。XIII. 违约责任除本协议另有约定外,任何一方违反本协议的约定,并给其他方造成损失的,违约方应向非违约方承担赔偿损失的违约责任。3 [本页以下无正文,附后为签署页]签署页卖方:**(盖章)授权代表:买方:**(盖章)授权代表: 目标公司:**有限公司 (盖章)4
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12•以理论创新来引导实践,而不是被动地等实践中产生了创新再来改进理论,是管理理论研究者的至高境界,也是理论研究的最大魅力。3•问:什么样的分配方案是更好的? 1、激励约束相结合 (1分)2、短长期效果并具 (1分)3、多方利益兼顾 (1分)4、形成激励与约束的系统效应(1分)4•下面,请各位严格按照前述四分评价法,积极进行自己的头脑风暴吧,这最重要的几步千万不要按照自己的知识库存想当然跨越哦!http://zyg75.t.sohu.com/51、按职位或技能的等级来分;22、按当年的指定业绩来分;、按当年的指定业绩来分;3、按工作以来指定的总业绩分;4、按工作以来指定的加权平均业绩分;5、按近N年指定的总业绩来分;6、按近N年指定的加权平均业绩分;67、结构工资制:切块分若干块蛋糕分配 (本处工资指广义)(有岗位工资蛋糕、工龄工资蛋糕、业绩工资蛋糕、激励工资蛋糕等,各分块再选按各不同的单一分配标准进行分配,方法如前1-6各方案)8、传统分配方案的一代创新方案适用于职位工资、技能工资与股权。 7技 能等 级不同绩效水平的小时工资率(元/小时)差一般好1级电工2级电工3级电工4级电工5级电工5.255.505.705.956.205.756.006.306.606.856.256.727.257.758.25技术水平绩效矩阵技术水平绩效矩阵899、切块分左右两块蛋糕分配、切块分左右两块蛋糕分配比如,左边用N-1年指定加权平均业绩分,右边用当年指定加权业绩分。•1)不结合岗位 的传统创新的方法有短期激励和约束效果,也有长期效应。 因为当年业绩自次年始也要参与左边分配,有效期是N-1年(或期)。http://zyg75.t.sohu.com/92)的传统创新方法10 在传统职位或技能等级工资体系的框架下,通过引进业绩因素实施改良,并做切块分配以达到更综合的实施效果:•在岗津贴:按近N年累计或平均业绩的考核情况确定等级,每年动态调整。•业绩津贴:与当期业绩考核挂钩,工作量全部完成足额计发,否则按完成比例和不同项目种类的权重进行加权折算计发。113)用创新的方法 Rn′动态分配比例= Rn + (Pn /ΣPn-Rn)×r = Rn ×(1-r) + (Pn /ΣPn )×r12该方法在决定分配上有两个分配要素要同时具备:1、个人业绩因素(本期发生额)2、人力资本价值A.由岗位和任职所决定的初始价值;B.岗位和任职变化所新增的动态价值;C.以往各期业绩不断新增或抵减所积累的个人总净贡献即期初余额)(如何具体计量?)13•人力资本价值可用人力资本股的比例来计量。人力资本价值账户(初始值,期初余额,本期发生额,期末余额)。•本期发生额如何计量?只计量本企业相对数。14•新增的优点:1、管理思想更先进2、利益更兼顾15•从过去各不同的主流分配方案所采取的单纯重业绩或重岗位或重技能的管理思想切实转变到所有人均有人力资本价值及以人力资本的价值和现实的业绩贡献为分配之本上来。另外,就是在分配方案中的一些关键性的设计对于能否有效贯彻这种更先进的分配思想也至关重要。16•从三个角度看利益兼顾:A.从全局看,实现个人的长期贡献与短期贡献的平衡;B.从局部看,考虑岗位是对长期贡献和历史地位的肯定,使改革获得更多的支持,符合人性需要和管理规律的要求。C.促进了团队成员彼此的利益和谐。1718u.com/19•动态股权激励模型理论所主张的实虚股双动态的股权调节机制的原理20再结合前面的四分评价法,思考至此指导思想是否贯彻,目标是否达到?21 通过对不同分配方案的比较,得出了一种相对更为优良的管理方案,可适用于对传统薪酬管理与股权激励模式的改良,亦可对其进行取代。22•用上述所讲的优秀分配方案的四分评价标准法来评价近些年我国人力资源管理领域的创新成果,包括: 1、动态股权制 2、价值中国网博客动态股权激励机制 3、期股制 4、薪点工资制你会如何评价?对其不足该如何改进?23
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有限责任公司改为股份有限公司的主要流程 有限责任公司改为股份有限公司的主要流程是:第一,制定企业改制方案,并形成有效的股东会决议;第二,清产核资。主要是对企业的各项资产进行全面清查,对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额,界定企业产权,重估资产价值,核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度,促进企业资产优化配置。第三,界定企业产权。主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利,权利结构复杂,容易成为纠纷的源头,所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属,明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此,要明确哪些资产归属国家,哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。第四,资产评估。资产评估是指为资产估价,即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的,遵循法定标准和程序,科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算,并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产,也包括流动资产,既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。第五,财务审计。资产评估完成后,应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。第六,认缴出资。企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算,也包括新认缴注入的资本。第七,申请登记。此登记既可以是设立登记,也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记,并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。一、改制为股份有限公司应具备的条件有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体,将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司,并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后,仅仅是公司组织形式不同,而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定,设立股份有限公司应具备以下条件:1.应当有2人以上200以下为发起人,其中须有半数以上在中国境内有住所;2.发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;3.股份发行、筹办事项符合法律规定;4.发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;5.有符合公司法要求的公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;6.有合法的公司住所。二、改制具体操作步骤1.设立改制筹备小组,专门负责本次改制工作。筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人,不定期召开会议,就改制过程中遇到的有关问题进行商讨,必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作:a. 研究拟订改组方案和组织形式;b. 聘请改制有关中介机构,并与中介机构接洽;c. 整理和准备公司有关的文件和资料;d. 召集中介机构协调会,提供中介机构所要求的各种文件和资料,回答中介机构提出的问题;e. 拟定改制的有关文件;f. 向政府主管部门申报文件或备案,取得政府批文;g. 联络发起人;h. 办理股份有限公司设立等工作。2.选择发起人现行法律规定,设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求,则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的,则应引入新的股东作为发起人,由现有股东向其转让部分股权,对公司股权结构进行改组,然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是,股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人,也可能会借机引入战略投资者或风险投资者,以及具有行业背景或专业技术背景的投资者,以壮大企业的综合实力。3.聘请中介机构。筹备小组成立后可联系和聘请中介机构,包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格,筹备小组在经过慎重考察后,应当确定本次改制上市的各中介机构人选,并与之签署委托协议或相关合同,正式建立法律关系。4.尽职调查、资产评估与审计。在公司与各中介机构签署委托协议后,各机构应根据情况进场工作,分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查,并在调查基础上起草本
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xx生物材料有限公司员工股权期权激励计划协议书(草案)甲方(原始股东姓名或名称):乙方(员工姓名):身份证件号码:甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则,根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《章程》、《股权期权激励规定》,甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议:第一条甲方及公司基本状况甲方为(以下简称公司)的原始股东,公司设立时注册资本为人民币元,甲方的出资额为人民币元,本协议签订时甲方占公司注册资本的%,是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑,为激励人才,留住人才,甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下,有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。第二条股权认购预备期乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准,即开始进入认购预备期。第三条预备期内甲乙双方的权利在股权预备期内,本协议所指的公司%股权仍属甲方所有,乙方不具有股东资格,也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后,让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权,预备期第二年享有公司%股权分红权,具体分红时间依照《章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。第四条股权认购行权期乙方持有的股权认购权,自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的,乙方仍然享有预备期的股权分红权,但不具有股东资格,也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的,乙方丧失认购权,同时也不再享受预备期的分红权待遇。股权期权持有人的行权期为两年,受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。第五条乙方的行权选择权乙方所持有的股权认购权,在行权期间,可以选择行权,也可以选择放弃行权。甲方不得干预。第六条预备期及行权期的考核标准1.乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的,应当保证公司经营管理状况良好,每年年度净资产收益率不低于(假设比率)%或者实现净利润不少于人民币(假设条件)万元或者业务指标为(假设条件)。2.甲方对乙方的考核每年进行一次,乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准,即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。第七条乙方丧失行权资格的情形第 1 页 共 3 页 在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权(包括预备期及行权期),乙方出现下列情形之一,即丧失股权行权资格:1.因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的;2.丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;3.刑事犯罪被追究刑事责任的;4.执行职务时,存在违反《公司法》或者《章程》,损害公司利益的行为;5.执行职务时的错误行为,致使公司利益受到重大损失的;6.没有达到规定的业务指标、盈利业绩,或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的;7.不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。第八条行权价格乙方同意在行权期内认购股权的,认购价格为(假设条件),即每1%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方每年认购股权的比例为50%。第九条股权转让协议乙方同意在行权期内认购股权的,甲乙双方应当签订正式的股权转让协议,乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后,乙方成为公司的正式股东,依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续,公司向乙方签发股东权利证书。第十条乙方转让股权的限制性规定乙方受让甲方股权成为公司股东后,其股权转让应当遵守以下约定:1.乙方转让其股权时,甲方具有优先购买权,即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利,转让价格为:⑴在乙方受让甲方股权后,三年内(含三年)转让该股权的,股权转让价格依照第八条执行;⑵在乙方受让甲方股权后,三年以上转让该股权的,每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。2.甲方放弃优先购买权的,公司其他股东有权按前述价格购买,其他股东亦不愿意购买的,乙方有权向股东以外的人转让,转让价格由乙方与受让人自行协商,甲方及公司均不得干涉。3.甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的,视为放弃优先购买权。4.乙方不得以任何方式将公司股权用
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股权质押合同 编号:出质人:XXX(以下简称出质人)质权人: XXX (以下简称债权人或质权人)鉴于:1、根据出质人与债权人签署的《借款合同》(编号:,简称主合同),债权人向出质人提供借款不超过人民币XX万元(大写:)。2、为确保债务人在主合同项下的相关债务得到完全、适当的履行,保障债权人在主合同项下的相关债权的实现,出质人同意将其持有的XX公司 XX %的股权质押给债权人,出质股权所代表的出资额XX 万元。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及有关法律、法规、规章的规定,双方根据诚实信用原则,就股权质押事宜,经充分协商,达成本合同,以资遵照履行。1. 质押标的1.1本合同项下的质押标的为出质人持有的XXXXX公司%的股权,出质股权所代表的出资额:XX万元。1.2本合同项下的质权效力及于质押标的及本合同生效后质押标的因分红、送股、公积金转增、拆分股权等形成的派生权益以及本合同生效后出质人向是XX公司增资所取得的股权。2. 主债权2.1本合同项下的质押标的担保的主债权为:债权人依据主合同享有的对债务人的全部借款债权(以下简称主债权)。本合同项下质押标的所担保的主债权本金金额为【XX】万元,以主合同约定为准。2.2本合同项下的质押标的所担保的范围除了上款所述主债权,还及于主债权项下的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现主债权和质权所发生的费用和所有其他应付费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等)。3. 债务人履行债务的期限本合同项下质押标的所担保的主债权所对应债务的履行期限依据主合同之约定1确定。4.质押手续4.1本合同签署后,出质人和质权人应持本合同及其他办理质押登记所需要的文件至债务人注册地的工商行政管理机关办理股权质押登记手续,出质人应确保在前述期限内将质权人登记为质押股权的唯一的质权人。股权质押登记以工商行政管理机关出具的股权质押登记证明文件为准。股权质押登记证明文件由质权人保管。4.2本合同生效后且质权有效设立前,质押标的发生送股、公积金转增、拆分股权、出质人增资等而形成派生股权的,质权人与出质人应按4.1条约定将派生股权和质押标的一并办理质押登记手续;质权有效设立后,质押标的形成派生股权的,质权人与出质人应在出质人正式获取派生股权且之日后【3】个工作日内,对派生股权办理追加质押登记手续。4.3本合同项下的质押期间为:自质押有效设立之日起,至本合同质押担保范围内的应付款项全部付清并且质押登记注销后止。5. 出质人的陈述与保证5.1本合同各条款均是出质人的真实意思表示,对出质人具有法律约束力。5.2出质人保证对质押标的享有完全的合法的所有权,签订本合同时质押标的上未有任何形式的优先权(因本合同或经质权人书面同意设定的优先权除外)及其它第三人权利,也不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵。5.3不存在任何已发生或可能发生的针对质押标的和/或出质人的诉讼、仲裁、行政程序,且在本合同所述质权设立前亦不会发生前述情形。5.4质押标的未被采取查封、冻结、扣押等财产保全或执行措施,且在本合同所述质权设立前亦不会发生本款所述情形。5.5在质权存续期间,如发生或可能发生任何对全部或部分质押标的的价值产生或可能产生重大不利影响的事件,出质人一旦知悉,应立即通知质权人。5.6出质人承诺,如果质权人将部分或全部主债权转让给第三人,则出质人除对未转让的主债权继续提供股权质押担保外,同时继续对转让部分的主债权提供股权质押担保。5.6质权存续期间,未经质权人书面同意,出质人不得对将导致质押标的价值减损的股东会决议投赞成票或作出该等股东决定。当发生本合同约定的实现质权的情形后,出质人行使股东权利,须征得质权人的书面同意。5.7遵守法律法规,履行法律法规规定的程序或促使债务人履行法定程序。6. 质押标的管理6.1未经质权人书面同意,出质人不得将质押标的擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分质押标的。6.2出质人有义务保证质押标的不受到司法冻结、不被强制执行。一旦出现质押2标的被冻结的情形,出质人有义务在被冻结之日立即通知质权人。6.3质押标的价值减少足以危害质权人权利的,无论质权人有无要求,出质人均有义务向质权人增加或重新提供经质权人认可的担保。6.4经质权人同意转让质押标的的,应当将转让所得的价款向质权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归出质人所有,不足部分由债务人清偿。7.
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公司股权变更程序及操作流程公司股权变更的,应当自股权正式变更之日起30日内向登记部门申请变更登记。 变更程序 依次签署及准备以下法律文件:1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。 2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章),以及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。 3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外的股东盖章)主要内容:(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者,其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构; 4、股权转让协议书。(转让双方签署,自然人签字,自然人以外的盖章) 主要内容:(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。 5、股权向公司股东以外转让的,还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外的股东盖章) 主要内容:因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等),设董事会、监事会的,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人),监事会成员(3人以上),并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议,选举董事长,聘任公司总经理;提交监事会决议,选举监事会主席,不设董事会、监事会的,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理,并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见,(董事、高级管理人员不得兼任监事) 6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。 7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明 ;股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。 8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。 9、如组织机构有变动,视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。 10、视受让方资格的不同应提交的其他材料; 11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。 12、原营业执照正副本。操作流程1、资料准备齐全:(1)旧的公司章程 (2)打一份新的公司章程 (3)营业执照正副本(不能为复印件) (4)公章 (5)各股东身份证 (6)需要填写的资料(见下)2、资料填写完整,其资料包括:(1)变更申请书 (签字和盖公章)(2)出资人情况表 (需要盖公章)(3)该变更公司的董事、监事选举决议 (新股东签字) (4)该公司股权同意修改公司章程决议 (新股东签字)(5)该公司股权转让协议1(原股东签字)(6)公司董事、监事、经理情况表(身份证上签字和盖公章)(7)该公司股权转让协议2(按要求签字)(8)该公司执行董事聘任经理决议(签字)(9)公司法定代表人登记表(签字和盖公章)3、带上资料,拿到工商局,等待通知领取营业执照(领取执照时带好变更费用)。4、之后去地税局办理税务登记,到时需要带上的材料:变更后的章程或章程修正案(2份)、股权转让协议原件和复印件(2份)、投资者变更为法人股东的还应提供法人股东的税务登记证的复印件(2份)、税务登记证副本原件。
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股权转让协议书(通用样本) 转让方:×××(甲方) 地址:广东省深圳市福田区×××花园6B603 身份证号码:441522650119××× 转让方:×××(乙方) 地址:广东省深圳市龙岗区布吉镇××× 身份证号码:441522700930××× 转让方:×××(丙方) 地址:广东省深圳市龙岗区布吉镇××× 身份证号码:441522570618××× 受让方:×××(丁方) 地址:广州市黄埔区大沙地东×××号202房 身份证号码:522501196207273××× 受让方:×××(戊方) 地址:广东省东莞市城区×××路27号一楼 身份证号码:442527661027××× 深圳市×××实业发展有限公司(以下简称公司),于2001年3月7日成立,由甲、乙、丙三方合资经营,注册资金100万元人民币。实际投资人民币100万元。甲方占15%的股权,已投资人民币15万元。乙方占10%的股权,已投资人民币10万元,丙方占75%的股权,已投资人民币75万元。现甲、乙、丙三方愿将其占有限公司100%的股权转让给丁、戊方,经公司股东会会议通过,并征得股东的同意,现甲、乙、丙、丁、戊五方协商,就股权一事,达成协议如下: 一、股权转让的价格、期限及方式 1、甲、乙、丙三方占有限公司100%的股权,根据原有限公司章程规定,甲、乙、丙三方实际投资人民币100万元。现甲方将其出资15%的股权以人民币1元转让给丁方,乙方将其出资10%的股权以人民币1元转让给丁方,丙方将其出资10%的股权以人民币1元转让给丁方,丙方将其出资65%的股权以人民币1元转让给戊方。 2、丁、戊双方已经于本协议签订之日按第一款第一条的价格以现金方式一次性付清给甲、乙、丙三方。 二、甲、乙、丙三方保证对其以拟转让给丁、戊双方的股权拥有完全、有效的处分权,保证该股权没有质押,对外没有债权债务,没有工商、税务问题,并免遭第三人追索,否则应由甲、乙、丙三方承担由此引起的一切经济和法律责任。 三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担。 本协议生效后,甲、乙、丙三方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。丁、戊双方按股份比例分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。 四、违约责任 1、本合同一经生效,五方必须自觉履行,如果任何一方未按合同规定,适当地全面履行义务,应当承担损害赔偿责任。 2、如丁、戊双方不能按期支付股权价款,每逾期一天,应支付逾期部分总价款万分之三的逾期违约金。如因违约给甲、乙、丙三方造成经济损失,违约金不能补偿的部分,还应支付赔偿金。 五、纠纷的解决 凡因履行本协议所发生的争议,甲、乙、丙、丁、戊五方应友好协商解决,如协商不成:向深圳市人民法院起诉。 六、协议的变更或解除 发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,当事人签订的变更或解除协议书,经深圳高新技术产权交易所见证,并报审批机关同意变更登记后生效: 1、因不可抗力,造成本合同无法履行; 2、因情况发生变化,当事人五方经过协商同意。 七、 有关费用的负担 在转让过程中,发生的与转让有关的费用(如见证、审计、工商变更等),由丁、戊双方承担。 八、生效条件 本协议经各方签订,深圳高新技术产权交易所见证并报工商行政管理机关完成变更登记后生效,各方应于见证书出具之日起六十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。 九、本协议一式八份,甲、乙、丙、丁、戊方各执一份、公司、见证处各执一份,其余报有关部门 。 转让方: 受让方:
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股东进入与退出机制进入与退出机制进入机制:进入条件:根据公司发展实际情况及需要,拟引入股东需与原股东志同道合,对企业的发展能有所帮助,并符合公司章程规定或经董事会(或股东会)批准。进入方式:如引入新的股东,原股东同意 以同比例稀释的方式 或原股东一致书面同意的方式向其转让股权。退出机制:按公司章程规定或经董事会(或股东会)批准,股东可以对内、对外或以其他方式转让股权以实现退出,否则按下列情形采取有区别的方式实现退出:一、 当然退出(原价回购)泽亚企业管理咨询认为:股东发生如下情形之一的,公司以原认购价格代为回购其持有的股权,并不再发放其当年度的红利:1. 股东丧失劳动能力的;2. 股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的;3.股东达到法定或公司规定的退休年龄;4.作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者宣告破产;5. 股东不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排,经公司董事会批准取消其股东资格的;6.由于不可抗力或突发事件,致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行,或合同的根本目的已无法实现;7. 其他非因股东过错而终止劳动合同的。如发生上述情形不影响股东权利的行使(如股东不担任公司职务)及公司的发展,则经董事会(或股东会)批准,该股东可以保留股东权利。二、 除名退出(无偿回购)股东发生如下情形之一的,公司有权自行取消其股东身份,无偿收回其股权,并不再发放当年红利,如给公司造成损失的,须向公司进行赔偿:1.未满 年主动辞职的;2.未经公司董事会(或股东会)批准,擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权;3.严重违反公司规章制度的;4.严重失职,营私舞弊,给公司造成重大损害的;5.未经公司董事会(或股东会)批准,自营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或相似的业务的;6.被依法追究刑事责任的;7.根据《绩效考核管理规定》的考核,考核年度内累计三次月度考核为岗位不合格或者连续两个月度考核为岗位不合格;8.股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为。三、 期满退出(现价回购)如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的,则公司可按现价回购其股权。参考方式:10年期满情形:股东持有股权满10年后主动辞职、当然退出或者退休的,公司回购其持有的股权,回购价格按现价回购:股东的股权比例所对应的公司上一年度的净资产额。但股东可根据自身需要在以下两种回购方式中进行选择:1.由公司一性次回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付五年的红利;2.由公司每次回购其股权总数额的20%,分五年逐年回购其持有的股权,股东并有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其拥有的股权数额享受红利分配。但如股东在五年内死亡的,公司将现价回购剩余的股数,红利不再发放。股东必须在公司董事会规定的合理期限内做出选择,并书面告知公司董事会。若股东未在合理期限内书面告知公司董事会的,公司董事会默认为股东选择第一种回购方式。
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股份认购协议 甲方: 乙方:甲方为扩大经营规模并充分调动员工工作积极性,经甲、乙双方自愿、平等协商,现就合伙经营事宜达成如下协议:一、经公司财务核算, 汽修现固有资产为元(未含土地),现经甲、乙双方协商确认XX汽修固定资产为叁佰伍拾万元(不含土地)见清单。二、甲方持有公司下属售后服务部100%股权,股权价值为人民币万元,即每股价值 万元。三、甲方为扩大经营规模而募集资金,经股东会研究决定面向公司员工转让上述股份,员工可自愿认购股份。四、乙方自愿出资 ,占 股,自乙方支付股权价款时起,股权转移。五、乙方出资后即按所持股份比例享有利润分配,承担亏损和债务和按所持股份比例对售后服务部的重大决策事宜享有表决权的权利。六、乙方不得私自转让所认购的股份,如需转让时必先经甲方书面同意,并且甲方享有优先购买权。七、乙方离开公司时,即视为退出该合伙,甲、乙双方按本协议第二条乙方认购价进行结算,多退少补。八、甲方每季度向乙方提供财务报表,乙方对甲方的经营、财务状况享有知情权。九、甲方每年度给乙方分红一次,时间为每年12月31日。十、合伙期限:十一、本协议一式两份,甲、乙双方各执一份,自甲、乙双方签字之日起生效。甲方: 乙方:年 月 日
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股权认购合同甲方:____________________ 乙方:______________________公司名称:________________ 公司名称:__________________公民身份号码:_____________ 公民身份号码:_______________住址:____________________住址:______________________ 甲、乙双方根据中华人民共和国法律、法规的规定,在自愿、平等、互利的基础上,经甲、乙双方友好协商,就乙方认购甲方持有深圳9351企业发展有限公司股份(下称公司股份)相关事宜特制定本协议,以供双方共同遵守。一、公司股份的基本概况: 深圳9351企业发展有限公司成立于二、认购公司股份基本情况:1、认购股份标的:乙方认购甲方持有之公司股份。2、认购股份单位及价格:以1%股权为单位,每1%股权交纳股金____万元。3、认购量:_______ %股权。4、认购款:_______ 万元。备注:甲方每认购1%股权,须缴纳XX万元认购款。三、乙方的权利和义务:1、乙方必须在签字本认购合同三个工作日内将认购款项转至甲方所指定的银行账户。2、乙方签定本认购合同并缴纳认购款项后,有权要求甲方提供公司、项目相关资料和说明。3、乙方如未签订正式《股权认购合同》,乙方必须将所有资料退还甲方并应履行保密义务与责任,否则,甲方有权追究法律责任并要求赔偿。四、甲方权利和义务:1、乙方不签订《股权认购合同》或中途提出退股诉求的,甲方必须在七个工作日内退还乙方所缴纳的认购款。2、甲方有权对乙方泄密行为进行赔偿主张。五、认购款管理:1、乙方缴纳认购款后,甲方必须开具正式收据给乙方。2、甲方必须在认购合同解除后七个工作日内等额退还乙方所缴纳的认购款。3、甲乙双方签订《股权认购合同》后,认购款自动转变为投资款,其管理遵循《股权认购合同》相应条款。六、争议解决方式:双方在本协议履行中发生争议,应协商解决;协商不成的,乙方可向甲方住所地人民法院提起诉讼。七、其他约定事项:1、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更,须经双方共同在书面协议上签字方能生效;2、未经双方协商一致并签署书面协议,任何一方不得变更、修改或解除本协议中任何条款,任何单方终止、改变协议条款的行为均视为违约行为。3、本协议未尽事宜,由双方另行商议签订补充协议,补充协议为本协议的有效组成内容部分,与本协议具有同等法律效力。本协议签订之前,所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的,以本协议所规定的内容为准。4、本协议正本一式两份,双方各执一份,各份具有同等法律效力。5、本协议自双方签字盖章之日起生效。甲方(签名): 乙方(签名): 代表(签名): 代表(签名):2015年月日 2015年月日
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股权转让股权纠纷案例 一、本案当事人简介原告:IECH公司(民营企业)被告:YIZ公司第三人:H (自然人,持有被告YIZ公司20%股份的股东)第三人:T(自然人,持有被告YIZ公司30%股份的股东)第三人:YRO公司(国有企业,持有被告YIZ公司40%股份的股东)第三人:IZ公司(国有企业,持有被告YIZ公司10%股份的股东)二、案件起因被告YIZ公司于2004年设立,主营某品牌汽车的销售、租赁、维修等,股东为自然人H、自然人T、YRO公司、IZ公司,法定代表人由IZ公司委派。YIZ公司成立后的最初几年里,因市场环境较好,加上股东之间的通力合作,公司运营良好,取得了较好的经济效益。但是,自2010年始,因汽车销售行业市场竞争加剧,股东之间也因发展理念不同逐渐产生矛盾,致使YIZ公司的经营业绩出现下滑。为解决股东之间的矛盾,股东H、股东T曾共同多次与另外的两个国有公司法人股东协商,希望向其转让股权,退出公司。但是,因股权转让价款各方未能达成一致,致协商未果。2012年9月,YIZ公司的股东H、股东T与原告IECH公司协商股权转让事宜,并形成一致意见。2012年10月,H、T将其拟向IECH公司转让股权的事项委托律师书面通知了YIZ公司的其他股东(即YRO公司、IZ公司),以征求YRO公司、IZ公司的同意。但YRO公司、IZ公司在接到书面通知之日起满三十日未予答复。2012年11月,H、T分别向YIZ公司致函,将拟与IECH公司签订《股权转让协议》的事宜通知YIZ公司,并要求YIZ公司予以办理工商变更登记事宜。随后,H、T分别与IECH公司签订了《股权转让协议》,约定二人将持有的YIZ公司的股权全部转让于IECH公司。协议签订后,IECH公司依照约定履行了向H、T支付股权转让价款的义务。但是,在IECH公司、H、T与YIZ公司交涉,要求办理工商变更登记时,YIZ公司拒不认可IECH公司的继受股东身份,拒绝办理股权变更工商登记。三、案件办理(一)接受委托2012年12月,IECH公司、H、T共同来到超群所,请求超群所就该三方主体与YIZ公司纠纷事宜提供法律服务。针对该案件的专业属性,超群所指派专研公司诉讼业务、且有丰富实战经验的公司部律师团队承办该案。(二)方案拟定超群所公司部律师团队在审查委托人提供的相关资料、认真听取委托人的相关陈述的基础上,对案件进行了深入研究,拟定了请求变更公司登记纠纷、确认股东资格纠纷两个诉讼方案。后经多次讨论,超群所律师主流意见认为,本案的核心,是H、T与IECH公司之间的《股权转让协议》是否生效,IECH公司是否已通过继受方式取得了YIZ公司的股权,如果两个问题是确定的,则YIZ公司办理股权工商变更登记则属于附随义务,不会存在争议。因此,在征得委托人同意后,最终确定了确认股东资格纠纷为案由的诉讼方案。(三)诉讼过程确定诉讼方案后,以YIZ公司为被告,所有股东为第三人,超群所代理原告IECH公司向有管辖权的人民法院提起诉讼,请求人民法院确认原告IECH公司享有被告YIZ公司的股东资格,并判令被告YIZ公司按照公司法的规定为原告签发出资证明书、记载于股东名册并将第三人H持有被告的20%股权、第三人T持有被告的30%股权办理工商变更登记至原告名下的法定义务。案件庭审过程中,被告YIZ公司辩称,第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让协议未发生法律效力。根据公司章程规定,股权转让须经所有股东同意,但是,公司的法人股东(即第三人YRO公司、第三人IZ公司)并不同意第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让行为。第三人YRO公司、第三人IZ公司与被告YIZ公司意见基本相同,并提出其是国有公司,如果受让第三人H、第三人T的股权,应经过评估程序,而不能按照第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让价格进行。针对被告YIZ公司、第三人YRO公司、第三人IZ公司的答辩,超群所律师代理原告IECH公司、第三人H、第三人T向法庭提出如下意见:首先,根据《公司法》第72条的规定,无论第三人YRO公司、第三人IZ公司是在收到股权转让通知后三十日内未答复,还是答复不同意转让但又不购买的,两种情形均发生法定的视为其同意的法律效力。故原告受让第三人H、第三人T的股权事宜,已获得被告公司全体股东的同意,符合被告《公司章程》关于股权转让的程序规定,原告受让第三人H、第三人T的股权合法有效,且原告已按约向第三人H、第三人T履行支付价款的义务,故原告已通过继受方式依法取得被告YIZ公司的股权。其次,原告与第三人H、第三人T作为股权转让的交易双方主体,一方为民营企业,一方为自然人,关于股权转让的价格,法律没有特别规定,只要双方达成合意,是双方真实意思表示,即属合法有效,其他任何人无权干涉。其他股东即第三人Y
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XX科技有限公司股权激励方案一、 目的 为进一步稳定XX科技有限公司( 公司 )管理层和核心骨干队伍,增强公司核心员工的凝聚力,加强公司核心员工队伍的建设;公司股东会决定设立股权激励基金,对公司管理层和核心骨干人员实施股权激励,鼓励公司管理层和核心骨干成员长期为公司服务,共享公司发展的成果,为公司进一步发展,奠定人才基础。 二、 原则 1、 首次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员,可以无偿获得价值相应金额的公司股权。 2、 第二批及以后批次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员,根据公司董事会研究决定,参考首批人员标准、条件等因素,确认持有公司股权;届时,公司股东会制定补充方案后,具体实施。 三、 股权激励方案适用对象及服务时间 1、 第一批公司股权激励成员:总监、副总监、部门经理、部门副经理、核心骨干人员,服务公司工作年限在一年以上,特殊人才可以减少为半年;2、 今后因职务调整或人才引进,进入公司管理层或核心岗位的人员,经过1年以上工作,且表现突出的成员,在公司实施第二批及以后批次股权激励时,可以作为相应批次实施的股权激励方案适用对象。但股权激励数量不得超过首批激励成员的对应岗位等级股权数量的80%。3、 第一批股权激励的成员:为——年——月——日 前服务于公司。对于特殊引进的人才,经过特别批准,迟于 ——年——月——日服务于公司的,可以按以下第六条第7项所列的司龄系数折算相应股权。 四、 股权激励基金构成及运作 1、 公司股东拿出公司%的股权,作为公司管理层和核心骨干成员的股权激励,统一由XXX代持,并与每位持有人签署三方协议。2、 第一批股权激励方案实施后,剩余的部分股权,仍由XXX代为持有。 3、 XXX代为持有的剩余股权及其分红,作为以后批次公司股权激励基金,并实行专户专项管理。4、 公司第一批股权激励方案实施后,剩余股权激励基金用途: A、用于支付受让公司员工持股人员,转让的股权所应支付的股权转让价款。 B、第二次及以后批次股权激励方案实施时,用于对参与公司股权激励成员的持股补贴。 C、作为今后公司董事会特别决定的股权激励的分配安排。 五、 股权激励方案实施方式 1、 经公司股东会会议批准:参与第一批股权激励的人员,按本方案第六条规定的持股比例,直接作为公司的发起股东;用于股权激励的剩余股权,委托XXX代为持有。 2、 第一批股权激励方案实施后的持股人,不影响在第二批及以后批次的股权激励中享有公司股东的权利;第二批及以后批次的股权激励所需要的公司股权,不影响第一批持股成员的股份比例,均由XXX所代为持有的股权中转让取得。 3、 第二次及以后批次的股权激励的实施方式,按公司股东会为该批次股权激励制定的补充方案实施。 六、 股权激励方案适用对象持股安排 公司实行的股权激励时的公司总股本总价为万元,总股份为--万股,初始股权估值为每股1元。实行股权激励的比例为 %,折算股权激励的股份为万股。1、 公司部门总监:持有公司股权激励股份的 10%股权,享有股权激励金额估值为人民币万元; 2、 公司部门副总监(含同等级别人员) :持有公司股权激励股份的8%股权,享有股权激励金额估值为人民币万元; 3、 公司部门经理(含同等级别人员):持有公司股权激励股份的 5 %股权,享股权激励金额估值为人民币 万元; 4、 公司副经理(含同等级别人员):持有公司股权激励股份的3 %股权,享有股权激励金额估值为人民币万元; 5、 核心骨干人员(含同等级别人员):持有公司股权激励股份的 1%—5 %不等的股权,根据能力、贡献大小来确定。享有股权激励金额估值为人民币万元;6、 用于股权激励的 %股权中的剩余股权,由XXX代为持有;该部分股权及其相应的分红,作为以后批次股权激励基金,实行专户专项存储。 7、 实际持股的股权比例=应持配股的股权比例×司龄系数司龄在2011年6月30日前入职的,司龄系数为1司龄在2011年12月31前入职的,司龄系数为0.9司龄在2012年6月30日前入职的,司龄系数为0.8司龄在2012年6月30日后入职的,司龄系数为0.7例:A君2012年1月入职,作为特殊人才,相对经理级别,可以享有5%股权激励;司龄系数为0.8,则实际持有股权为:5%×0.8=4%七、 公司分红 1、 公司每年利润按规定提取各项公积金后,公司拿出净利润的%进行分红。按各位股权持有人的持股比例,在代扣个人所得税后分红。2、 XXX代为持有的公司用于股权激励的%股权中的剩余股权所获取的分红留存作为后续股权激励基金使用,实行专户专项
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公司股权变更步骤及所需材料一、到地税局缴纳股权变更的印花税并拿到地税局开具的完税证明。二、到工商局办理股权变更事宜:1、需要授权委托书(盖公司的公章)2、公司登记备案申请书(内容可根据工商局要求填写,也可电子版填写好后打印出来)3、股东出资信息表(加盖公司公章)4、股东会决议(股东签字盖章)5、股权转让协议6、章程修正案(盖公司公章)7、公司营业执照正副本、组织机构代码证、国地税本(如果是三证合一的本子,就不需要上述证件)
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在企业融资的多种手段中,股权质押融资、股权交易增值融资、股权增资扩股融资和股权的私募融资,逐渐成为中小企业利用股权实现融资的有效方式。随着市场体系和监管制度的完善,产权市场为投融资者搭建的交易平台日益成熟,越来越多的中小企业转向产权市场,通过股权融资缓解企业的资金饥渴,解决融资难题。 一、股权质押融资 股权质押融资,是指出质人以其所拥有的股权这一无形资产作为质押标的物,为自己或他人的债务提供担保的行为。把股权质押作为向企业提供信贷服务的保证条件,增加了中小企业的融资机会。 对于中小企业来说,以往债权融资的主要渠道是通过不动产抵押获取银行贷款。由于大多数中小企业没有过多的实物资产进行抵押,各地政府为帮助这些中小企业获得资金,提出利用企业股权质押进行融资。 据统计,武汉光谷联合产权交易所自开展股权托管以来,截至2008年9月,已为东湖高新区内的艾维通信集团、武汉安能集团等25家公司融资30笔,融资总金额超过5亿元。 江西省产权交易所至2010年12月,办理股权质押登记111宗,融资63.15亿元。 吉林长春产权交易中心截止2010年末,通过股权质押协助企业融资74亿元。 股权质押融资,使静态股权资产转化为动态资产,帮助中小企业解决了融资困难。但也面临多种因素的制约,一是政策引导不足,没有权威性的指导文件做保障;二是非上市公司股权交易市场的缺失,导致无法依托市场形成有效的股权定价机制,对非上市公司股权价值评估造成一定困难。三是银行参与不足,发放银行贷款的积极性不高。 因此,以产权市场为基础,建立一个统一、规范、有序的非上市公司股权托管运行市场十分必要。一是有利于填补监管真空,维护股东权益;二是有利于实现股权有序流动,形成规范活跃的区域股权交易市场;三是有利于提高企业股权公信力,拓宽投融资渠道,吸引社会资本;四是有利于构筑、培育、发展基础性资本市场服务体系,促进资本运作;五是有利于扩大企业知名度,为股票公开发行、上市创造条件;六是有利于增强企业管理透明度,减少信息不对称,防止非法证券和非法集资活动,改善和净化金融环境。 股权质押融资的前提是托管。通过这一平台,设立一套由托管机构、企业、银行三方成功对接的有效机制,打造甄别企业信用情况和股权质地的评价体系,健全完善统一规范的股权交易市场,使出质人以其所持有的股权作为质押物,当债务人到期不能履行债务时,债权人可以依照约定,就股权折价受偿,以达到化解债权人风险和实现质押人融资的目的 二、股权交易增值融资 企业的发展演变,主要分为家族式企业、家族控股式企业、现代企业制度和私募股权投资四个阶段,每一个发展阶段都围绕着资本的流动与增值。企业经营者可以通过溢价出让部分股权来吸纳资本、吸引人才,推动企业进一步扩张发展。 比如一家企业,成立之初实行的是家族式,由出资人直接管理企业,并参加生产劳动但是,由于排斥家族以外的社会资本和人才,企业在经营规模达到一定程度后,难以继续做大做强。如果经营者将企业资本折成若干股份,把一小部分出让给其他资本持有者。一方面,把受让股权的中小股东的资本集中起来,使其分别持有一定的股份并各自承担有限风险;另一方面,确保家族控股,以法人财产权的形式和法人代表的身份支配中小股东的资本去做大企业而又不承担这些资本的风险,通过吸纳外来资本和人才,发展成为家族控股式企业。 家族控股式企业通过资本集中获得大量资源,可以实现经营规模的又一轮扩张。假设当初企业注册资本为每股1元,经过一段时间的有效运营后,资产规模会扩大,所有者权益会增加,原来的每股1元增值到每股5元,那么,企业最初1000万元的资本,而现值就是5000万元。企业经营者可以拿出部分股权向外出售,条件是股份公司不要超过200个股东,有限责任公司不要超过50个股东,利用股权交易增值获取资金扩大再生产,即1块钱股权可以卖到4元左右或者更多;也可以赠与优秀员工股份,激发企业员工积极性,创造更大价值收益。这一阶段,家族不再处于绝对控股地位,出资人以其出资额为限对企业债权债务承担有限责任,建立由股东会、董事会、监事会、经理层相互制衡的法人治理结构,劳动者依法按合同上岗就业,由此建立现代企业制度。 现代企业制度适应了企业更大规模的发展。但是,企业经营向全球化、信息化发展后,面临着日益严重的内部人控制和股东权利泛化问题,陷入巨大的信用危机。这时,企业会顺势进入私募股权投资阶段。 私募股权投资,专指投资于非上市公司股权的一种投资方式。基金管理公司以股权形式把基金资本投资给标的企业。企业股东以股权换取大量资本注入,在按时完成约定的各项指标后,股东可以按约定比例、约定价格从基金管理公司优惠受让并大幅增持企业股权。在这一过程中,企业既解决了资金问题,又提高了内部管理水平,使原来
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承诺函市工商行政管理局:出质人以持有的公司 万股的股权(作价万元人民币)向质权人银行为主债权万元人民币(详见质押合同)提供质押担保。出质人承诺:对所质押的股权真实性负责,股权权能完整,无禁止出质的法定情形。质权人承诺:已对出质人用以质押担保的股份权能的完整性及其价值等方面尽到了审查义务并同意出质人以此为债权提供质押担保。因本次股权质押登记所发生的一切经济、民事或其他法律责任与贵局无关。特此承诺!出质人签字(盖章): 质权人签字(盖章): 年 月 日
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股东之间股权转让协议范本甲方(转让方):___________法定地址:___________法定代表人:___________乙方(受让方):___________法定地址:___________法定代表人:___________甲乙双方均为有限公司的股东,现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定,经友好协商,本着平等互利的原则,签订本股权转让协议,以资双方共同遵守:第一条:甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务,并均同意依法进行本次股权转让。第二条:转让标的及价款2、1甲方将其持有的有限公司_________%的股权转让给乙方;2、2乙方同意接受上述股权的转让;2、3甲乙双方确定的转让价格为人民币_________。2、4甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。第三条:转让款的支付3、1本协议生效后_________日内,乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;3、2乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。第四条:股权的转让4、1本协议生效日内,甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;4、2上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后_________日内办理完毕。第五条:双方的权利义务5、1本次转让过户手续完成后,乙方即具有有限公司_________%的股份,享受相应的权益,转让方的股东身份及股东权益丧失。5、2乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。5、3甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。第六条:违约责任及协议的变更6、1本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。6、2任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。6、3本协议的变更,必须经双方共同协商,并订立书面变更协议。如协商不能达成一致,本协议继续有效。6、4任何一方违约时,守约一方有权要求违约方继续履行本协议。6、5本协议经双方签字盖章后生效,本合同正本一式四份,甲方持一份,乙方持一份,一份公司留存,一份工商变更用。甲方:___________乙方:___________签订日期:___________签订地点:___________
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股权认购协议书甲方: 担保有限公司乙方:(股东个人),身份证号码:为充分发挥双方的优势,促进企业的高速发展,为股东谋求最大回报,经甲、乙双方友好协商,就乙方认购甲方增资扩股股份,根据有关法律,特制定本协议,以供双方共同遵守。鉴于:1、担保有限公司(甲方)是符合《公司法》及相关法律法规成立的,具有合法经营资格的企业法人,注册资本万元。2、根据甲方2014年02月第一次股东会议审议通过的《关于担保有限公司增加注册资本的决议》,决定本次增资20000万元扩股总额为20000万元,本次增资完成后,甲方注册资本为30000万元,公司股本总额达到30000万股。3、乙方已对甲方进行了考察和了解,自愿按照本协议规定条款和条件认购新增股本。第一条 认购及投资目的:甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础,建立全方位、多功能长期合作关系,保证双方在长期合作中共同发展,利益共享。第二条 认购增资扩股股份的条件:1、参与本次增资扩股的新股东,以占甲方增资扩股后总股本的33.33%的比例为份额进行认购,但认购总份额不得超过甲方增资扩股后总股本的33.33%;2、参与本次增资扩股的新股东认购的股份价格,以甲方经审计后的2013年会计报表中每股净资产为基数进行适当溢价认购。最终认购每股价格经双方协商后以书面确认为准;3、本次增资扩股全部以现金认购,如用外币认购则以外币到达甲方开户银行账户之日的中国人民银行当日挂牌外汇价格进行兑换折算为人民币;4、新股东的认购资金必须在规定日期之前到位,过期不再办理叫入股手续。第三条 甲、乙双方同意,乙方以现金方式向甲方认购10000万股整,计人民币10000万元(人民币壹亿元整)。第四条甲、乙双方同意,乙方用于认购股份的全部资金应于2014年3月5日之前汇至甲方开户银行的制定银行账户中。第五条甲、乙双方同意,在甲方收到乙方汇入的股份认购款项当日,向乙方出具认购股份资金收据。第六条甲方权利义务:一、甲方权利:1、在乙方投资入股前,甲方有权就乙方的入股比例根据相关规定进行变更;2、若乙方在本次募股中存在虚假行为,甲方有权单方取消乙方入股资格,并追究其法律责任。二、甲方义务:1、甲方应依法、合规经营;2、甲方应保证乙方汇入的认购股份资金的用途,不得挪作他用;3、甲方有义务在其法律、法规允许的范围内,为乙方投资实现利益最大化;4、在本次认购股份的资金全部到位后30个工作日内,完成召开新老股东大会,修改公司章程,办理工商注册变更等工作程序及必办手续。第七条 乙方的权利义务一、乙方权利:1、出席股东大会,对公司的重大事项及决策行使表决权;2、听取和审查关于公司工作情况的报告;3、推荐公司董事、监事人选,享有选举权和被选举权;4、当本协议约定的条件发生变化时,有权获得通知并发表意见;5、依法享有公司章程及法律法规规定的股东权利。二、乙方义务:1、乙方应当以自有货币资金入股,并按规定一次性交清,不得以借贷资金入股,不得以实物资产、债券、有价值证券等形式入股,并保证其投资金额的真实性和合法性。2、乙方应及时足额缴纳其所认购股份应缴纳的出资款项,并将货币资金汇至甲方指定的账户中。3、乙方应及时、有效的提供为办理公司变更登记所需要的全部文件材料。4、乙方成为公司股东后,应按公司通知及时参加股东大会。5、乙方有义务主动向公司做出投资入股资金来源真实合法性、其本身及企业入股情况、关联企业向境内金融机构投资入股情况,以及所持股份与比例、其本身与公司不发生关联交易关系和提供资料真实性等情况,向公司提供和出具书面声明。6、根据国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定,履行股东义务。第八条 股份转让1、公司股东持有的股份不得退股,经股东会同意,并按规定办理登记手续后可依法转让、继承或赠与。2、股东转让其持有股份时,受让方的股东资格应取得监管部门的同意。第九条 股利分配一、股利分配及数额1、公司股东大会将依据经营业绩、资本充足率、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、股东利益等进行股利分配的法定和监管限制以及其他相关因素,决定是否分配股利及具体数额。2、公司所有股东均享有同等的按其所持有的股份份额获取股利的权利(即同股同权、同股同利)。二、利润分配顺序公司产生例如的总体分配顺序为:缴纳所得税、弥补以前年度亏损、提取法定盈余公积金、提取一般准备金、提取任意盈余公积金、支付股利。第十条 违约责任:1、甲方若未按期完成本次募股,致使乙方资金收益受到损失,甲方应按乙方出资额支付同档次一年期存款利息作为乙方收益补偿。2、乙方如有未按期履行本协议约定出资的,则视作乙方单方终止本协议,甲方有权单方决定取消乙方的股
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xxx有限公司股权收购方案致:XX股份有限公司我所接受贵公司委托,为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读,研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》),仔细了解相关情况后,依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。一、收购背景1、xxx公司属有限责任公司,注册资本2000万元人民币,股东名录及股权比例如下:股东名称 出资额(万元)出资方式 出资比例xxx医院 400 货币实物 20%刘xx 600 货币实物 30%许xx 600 货币实物 30%陈xx 60 货币实物 3%余xx 200 货币 10%骆xx 140 货币 7%2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。3、xxx公司现经营状况良好,刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权,以达到控股的目的。二、法律规定和公司章程规定1、《公司法》第三十五条规定股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。3、《xxx公司章程》第十条第四款规定:股东按出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可优先认缴出资。三、收购难点分析刘xx为xxx公司股东,依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权,如果与贵公司竞争,参与股权收购,将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍,所以如何与其他股东合作,从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。四、收购方案(一)xxx公司的资产审计无论采取下述何种收购方案,均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计,为收购方案的实施,特别是收购价格的确定提供依据。(二)方案一1、有以下两种操作方法:(1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴,与其达成一个合作协议,由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议,将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会,只需达成股权转让协议,再凭股权转让协议变更工商登记即可,故无法律上的障碍。(2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴,与其达成一个合作协议,由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议,由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后,再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行,但刘xx无法履行的股权转让协议,从收购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘xx放弃优先认购权。(三)方案二1、贵公司与刘xx以外的其他股东达成合作协议,由这些股东提议召开临时股东会,形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据xxx公司净资产,贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。2、通过增资扩股决议来稀释刘xx的股权比例,刘xx为保住股权比例,只有斥资认购新增资本,这样对其造成资金压力,如果其还想收购股权,则资金压力更大。3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表2/3以上表决权的股东通过即可以现在的股权比例,贵公司与刘xx以外的股东(持70%股权)达成合作协议,除刘xx以外的这些股东愿意,即可形成增资扩股决议,不存在法律障碍。4、通过增资扩股后,贵公司有可能直接认购部分新增资本,并再来收购其他股东的股权,由于贵公司有资金优势,刘xx迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。5、收购控股xxx公司后,贵公司可按法定程序减少注册资本,收回前期收购投入的多余资金。此方案所需资金量最大,但力度最强。(四)方案三贵公司在绝对控股收购的前提下与刘xx合作,让刘xx也参与收购部分股权,与贵公司共享此次收购可能带来的收益。此方案也有竞争,但所需收购资金最少,收购价格最低。以上方案,供参考!xxxx年x月x日
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xxxxx集团有限公司股权结构改革设计咨询项目建议书第2页保密文件,版权所有1、本项目建议书是在7月6日第一次提交项目建议书基础上,经与xxx集团人力资源部和投资发展战略部沟通后修改完善而成的,项目内容以此版建议书为准;2、本项目建议书为xxx与xxx集团的机密文件,未经对方书面同意,任何一方不得向第三方透露双方洽谈的情况以及签署的任何文件,包括合同、协议、备忘录、订单、项目建议书等所包含的一切信息;2、xxx拥有该项目建议书的全部版权和知识产权,受法律保护。未经xxx书面许可或授权,任何单位及个人不得以任何方式或理由对该产品的任何部分进行使用、复制、修改、抄录、传播或与其它产品捆绑使用销售;3、对任何侵犯版权和泄密的行为,以及由此对XX造成的经济损失,xxx公司保留追究其法律责任的权力。客户阅读该项目建议书即表明遵守该保密和版权约定。 保密和版权声明第3页保密文件,版权所有重要说明该项目建议书基于我们对xxx集团需求提出的初步设想。这些初步设想是在对xxx集团极其有限的了解基础上提出的,远不是xxx的最终结论。我们认为,要提出既有前瞻性,又切合XX实业集团实际的管理咨询方案,需要:(1)深入广泛的内部访谈;(2)具体情况的详细分析;(3)客户、顾问间的充分沟通;(4)基于事实的数据分析;(5)过去经验的充分参照;(6)管理工具的创造性运用;(7)切实可行的评价建议。 但这些初步判断和设想只是我们项目开始时的分析起点,在进行上述工作的过程中,我们会不断检验、修正甚至推翻开始的判断,并最后逐渐形成切实可行的适合xxx集团的咨询方案。第4页保密文件,版权所有目录一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作 成果四、项目安排及运作方式第5页保密文件,版权所有XX实业集团公司的背景XX实业集团有限公司是由得力西集团与新疆嘉德投资集团共同组建的民营企业,截至2003年年末,公司注册资金1.39亿元,总资产12.6亿元,员工2100人;公司经多年发展已成为以商贸物流、特色农业为主导,旅游酒店、商业地产为辅业,内、外贸并举的民营企业集团;2001到2004年,公司按照规行划市、提档升级的经营方针,投资3.8亿元,分三期建设了XX国际广场,并在2003年9月经对批发市场的星级评选活动,成为乌鲁木齐仅有的两个四星级市场之一;2001年5月,公司整体承债式兼并了乌鲁木齐宾馆、乌鲁木齐饭店、南站小商品批发市场,并经过对南站商圈的市场调查和论证,开始对这一国有大型批发市场进行资产重组,在此基础上计划用2-3年时间培育形成新疆最大的专业外贸批发市场--火车头外贸出城;与此同时,公司也将对乌鲁木齐饭店进行改造,建成西北首家现代化火车站站前商业(外贸)区;在特色农业方面,公司将以整合新疆吐鲁番葡萄产业为起点,进一步开发新疆特色优势林果业,建成国内大型的果品产业公司,参与国际果品市场竞争。第6页保密文件,版权所有根据XX对民营企业的了解:民营企业实现跨台阶发展的关键在于把握企业的转型阶段,科学制定企业的发展战略和人才战略,为向现代管理制度迈进奠定基础。个人才智和魄力,对市场机遇的恰当把握。在管理体制方面寻求突破,业务发展开始向多元化扩展,企业有维系长远发展的要求,开始研究和制定企业的长远发展战略,保留和激励核心人才的问题日益突出成功的民营企业已经从传统的管理模式转变成具有现代管理制度的规范企业起步阶段转型阶段规范阶段企业发展的关键阶段第7页保密文件,版权所有但规范管理的同时,民营企业面临的更重要的问题是如何建立对公司骨干层员工的股权激励方案,吸引并长期留住骨干人员。核心人员承担的责任与风险核心人员需要的能力与素质• 公司业务的不断发展;• 在激烈竞争中市场份额的不断扩大;• 公司获利水平的不断提高;• 企业内部管理的各种问题;• 具有丰富市场开拓能力;• 具有丰富的管理经验;• 具备领导才能;• 长远发展的战略眼光;• 国际化人才; 股权激励能更好的把长期激励与约束相结合责 任成果权利利益第8页保密文件,版权所有为此根据对XX实业咨询意图的初步了解,XX将为XX实业提供股权结构改革设计方案,以达到如下目标:短期目标1:明确XX实业集团企业发展的总体战略和业务战略;2:为XX实业集团公司建立起与未来发展战略相适应的股权结构方案;3:在集团内部实施对主要经营者和骨干员工股权激励方案;长期目标1:为XX实业集团的长期发展指明方向;2:为XX实业集团将来建立现代化的企业制度奠定基础;3:通过股权激励为公司吸引和留住骨干人员;第9页保密文件,版权所有目 录一、项目背景和目的二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式第10页保密文件,版权所有根
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阿里巴巴的股权激励公司如何建立自己的长效激励制度一直是不少创业者思考的问题,阿里巴巴集团很早就发展了自己的股权激励制度,经过马云等阿里高层的发展和研究完善,阿里集团搞出了一个受限制股份单位计划,这个制度很像创投模式中的Vesting条款,员工逐年取得期权,这样有利于保持团队的稳定性,员工的积极性,也能为阿里的收购大局提供筹码。 在行权之日,第一件事先交税!阿里巴巴的员工都知道,当你要借一大笔钱交税的时候,多半是你股权激励变现的钱,可以交购房首付,或是买高配置SUV车。而阿里的中高层,每到奖励日,更是向属下大派红包日。 在阿里内部(可以说)有一个共识——(现金)奖金是对过去表现的认可,受限制股份单位计划则是对未来的预期,是公司认为你将来能做出更大贡献才授予你的。 在阿里巴巴集团的股权结构中,管理层、雇员及其他投资者持股合计占比超过40%。根据阿里巴巴网络的招股资料,授予员工及管理层的股权报酬包括了受限制股份单位计划、购股权计划和股份奖励计划三种。 员工一般都有(受限制股份单位,简称:RSU),每年随着奖金发放,年终奖或者半年奖都有可能。阿里巴巴的员工每年都可以得到至少一份受限制股份单位奖励,每一份奖励的具体数量则可能因职位、贡献的不同而存在差异。 阿里巴巴集团成立以来,曾采用四项股权奖励计划授出股权报酬,包括阿里巴巴集团1999年购股权计划、2004年购股权计划、2005年购股权计划及2007年股份奖励计划。 实际上,2007年,阿里巴巴集团旗下B2B业务阿里巴巴网络在香港上市后,购股权奖励就越来越少,受限制股份单位计划逐渐成为一个主要的股权激励措施。受限制股份单位计划:4年分期授予 无论是在曾经上市的阿里巴巴网络,还是在未上市的阿里巴巴集团,受限制股份单位计划都是其留住人才的一个重要手段。 本质上就是(股票)期权。员工获得受限制股份单位后,入职满一年方可行权。而每一份受限制股份单位的发放则是分4年逐步到位,每年授予25%。而由于每年都会伴随奖金发放新的受限制股份单位奖励,员工手中所持受限制股份单位的数量会滚动增加。 这种滚动增加的方式,使得阿里巴巴集团的员工手上总会有一部分尚未行权的期权,进而帮助公司留住员工。 阿里巴巴网络2011年财报显示,截至当年末,尚未行使的受限制股份单位数量总计约5264万份,全部为雇员持有。2012年,阿里巴巴网络进行私有化时,阿里巴巴集团对员工持有的受限制股份单位同样按照13.5港元/股的价格进行回购。 上述人士介绍,对于已经授予员工但尚未发放到位的受限制股份单位,则是在这部分到期发放时再以13.5港元/股的价格行权。 在整个集团中,除了曾上市的阿里巴巴网络较为特殊外,其他业务部门员工获得的受限制股份单位一般是针对集团股的认购权,而在阿里巴巴网络退市后,新授予的受限制股份单位也都改为集团股的认购权。受限制股份单位奖励和现金奖金奖励不同。前者反映了公司认为你是否未来还有价值,当年的业绩不好可能现金奖励不多,但如果认为未来价值很大,可能会有较多的受限制股份单位奖励。他指出,在一些特别的人才保留计划下,也可能会提前授予,一般来说,每个员工每年都可以得到至少1份受限制股份单位奖励,有些也可能是2份。 从本质上来看,受限制股份单位和购股权激励下,员工获得的都是股票期权,二者的不同之处在于,受限制股份单位的行权价格更低,仅0.01港元。以退市前的阿里巴巴网络为例,持有其购股权的员工可能会因市价低于行权价而亏损,而对于持有受限制股份单位的员工而言,除非股价跌至0.01港元之下才会亏损。 由于未上市,阿里巴巴集团授出的集团股的受限制股份单位并没有可参考的市场价。前述人士透露,今年的公允价格为15.5美元/股,恰好契合了阿里巴巴集团去年回购雅虎股份时,股权融资部分普通股15.5美元/股的发行价。而近期在IPO消息的影响下,内部交易价格已经涨至每股30美元。 只有在行权的时候才会知道(公允价格),所有人都适用同一个价格。该人士介绍,阿里巴巴集团内部有一个专门负责受限制股份单位授予、行权、转让等交易的部门——option(期权)小组,受限制股份单位可以在内部转让,也可以转让给外部第三方,均须向option小组申请,一般而言,option小组对向外部转让的申请审核时间更长一些,需要耗时3至
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