最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案一、哪些人才能作为合伙人？1、什么人才是合伙人？公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。合伙人之间是【长期】、【强关系】的【深度】绑定。2、哪些人不应该成为公司的合伙人？请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。（1）资源承诺者很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。（2）兼职人员对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资欠条，但是不要给股份。如果这个创始人一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。（3）天使投资人创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。（4）早期普通员工给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。二、合伙人股权如何分配？1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。2、股权分配规则尽早落地。许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。3、股权分配机制。一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。4、合伙人股权代持。一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。5、股权绑定。创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有股份绑定条款，你派股份给任

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机构投资者参与定向增发(全)一、定向增发融投资市场简要分析中国证监会于2006年5月8日发布《上市公司证券发行管理办法》、于2007年9月17日发布《上市公司非公开发行股票实施细则》，建立了上市公司非公开发行股票的市场运行机制。1.定向增发的定义与条件。上市公司采用非公开发行的方式向特定对象发行股票，也称为定向增发，需满足如下要求：发行对象不超过10名；发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%；股份发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的公司认购股份，36个月内不得转让。2．定向增发的定价与认购机制。上市公司定向增发，其交易标的是上市公司新发行的限售流通股，由上市公司选定的证券公司担任保荐人、承销商，负责组织、簿记，协调机构投资者和个人投资者参与。投资者则通过在特定时间内场外竞价而确定发行价格、中标者及其所得股份数量。3.定向增发的分类。上市公司定向增发可分为财务/项目融资增发型、资产注入重组/并购增发型及两者结合等类型。通常机构投资者可用现金参与财务/项目融资及为资产重组/并购募集配套资金的定向增发投资。4.定向增发的投资者。上市公司的大股东及其关联方、合资格的机构投资者和个人投资者都可以参与定向增发投资。相对财务/项目融资的定向增发而言、由于其定向增发单笔投资金额较大，个人投资者的资金能力通常难以企及，所以参与竞价的大多是股票市场上的主流投资机构，包括公募基金、私募基金、保险公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、社保基金等。定向增发投资市场是典型的机构投资市场，而定向增发实施价格也在很大程度上反映了机构投资者对于所投资股票的价值判断，即估值与业绩的均衡判断，具有较为重要的投资参考意义。5.定向增发的市场规模。经过几年的发展，定向增发已经成为上市公司再融资的主要手段，定向增发的公司越来越多，总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源，同时亦已成为机构投资者主要的投资市场。目前，定向增发年均市场容量超 1 / 20过3000亿元, 每年有过百家上市公司完成定向增发。例如2012年共有151家上市公司实际完成定向增发，总募集资金3359.29亿元,平均每个项目融资22.25亿元。其中机构投资者可参与的财务/项目融资型增发有63家，总募集资金1080.23亿元，平均每个项目融资17.15亿元。另外，截止2012年12月31日，机构投资者可参与的、已公告的拟定向增发项目（非ST）共有203个，其中通过董事会预案的40家，预计募资金额901.53亿元；通过股东大会决议的82家，预计募资金额1241.43亿元；证监会已审核通过的81家，预计募资金额1028.90亿元。所有统计样本预计平均融资规模为15.62亿元。6.定向增发投资历史统计收益率。外贸信托资管二部对发行日期在2007年至2011年，且机构投资者可参与竞价的定向增发共计402个样本进行了统计分析，定向增发投资在限售期内可获得24.68%的平均绝对收益，相对于同期沪深300指数的平均超额收益达到33.54%，相对于同期中小板指数的平均超额收益达到28.38% ，投资收益历史业绩良好。因2012年实施的定向增发绝大多数尚未解禁，故未加以统计分析，但可以判断其平均绝对收益与相对收益都会出现一定的下滑。例如，2012年机构投资者可参与的63个项目中，以2012年12月31日收盘价计算，浮亏的项目为27个，浮盈的项目为36个。 可以判断，随着定向增发投资市场的充分发展、股票市场估值体系的持续调整，套保套利机制的创新丰富，定向增发投资较高的历史平均收益率必将逐渐回归至均衡而合理的水平。二、定向增发投资资本属性分析所有投资活动（不同种类的投资）都是将资本的流动性（可变现性）、风险性（波动性）、收益性（增值性）三重属性进行有效的分割、整合，从而实现特定投资目的（流动性与风险性协调、风险性与收益性匹配、安全边际与盈利空间平衡）的资本运动。每一种投资工具都有其自身特点，并体现出与其他投资工具的差异性。每一种投资工具固有的盈利模式都有优缺点，通常需要利用另一种投资工具来加以弥补、完善。投资者通常会组合运用多种投资工具，来建立特定投资策略指导下的投资业务模式，以匹配其投资风险收益偏好、实现特定的投资目标。在中国资本市场，主要权益类投资工具资本属性的异同特质如下： 2 / 20投资类型交易对手价格机制限售期交易场所盈利模式资本属性VC/PE未上市公司及/或其原有股东与未上市公司及/或原股东协商定价，或潜在意向股东之间竞价上市前持有期长，但除合同限制外可转让；上市后有最短一年，最长三年的限售期场外或产权交易所公司成长、价值增值、上市流动性溢价流动性低风险性高收益性高IPO首次公开发行股票并挂牌上市的公司询价（网下认购）或固定价格（网上认购）网下部

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创业公司如何找合伙人、分配股权摘要有一个大家都信服的大股东作为牵头人，他是公司决策的中心，对公司承担最大的责任；另外搭配1-2个占股权10-20%、与大股东互补的能力和资源的合伙股东。什么样的人适合一起创业？ 谈股权分配之前，有必要说一下对于合伙人的选择问题。我认为创业选择合伙人必须看两点：一是价值观一致和事业方向认同；二是能力资源互补。大部分创业团队散伙分家要么是由于创始人价值观不一致或不认同而产生严重分歧，要么是某人能力或资源对公司发展未带来核心价值被迫出局。股东之间的理念、性格及信任程度，决定了公司生死。在找合伙人之前，应该问问自己为什么要找合伙人。参与创业的每一个合伙人应该是优势互补且在创业过程中不可替代的。比如我的创业项目需要一个研发我可以找一个研发合伙人，但是，我的项目并不是技术主导的，那也许我5万块把这个技术外包出去更划算。这种情况下，技术合伙人不是必须的。如果我的创业是技术方向，某人正好是技术大牛或者能够管理技术人才，那么请他来一起合伙可能是很有必要的。可以替代的合伙人都不要，尽管你们私交可能很好。另外在选择合伙人时，尽量选择自己熟悉和了解的人，例如你的同学、同事或你信任的人推荐的朋友，你们对彼此的价值观和性格、能力、资源等方面有较深的了解，创业初期的强执行力往往来自于创始团队的相互熟悉与信任。股权分配的原则和方法：1、最大责任者一股独大在美国，几个创始人平分股权，公司也能做起来。但中国正相反，能够做起来的公司，更多是一股独大。比较成功的模式是这样的，有一个大家都信服的大股东作为牵头人，他是公司决策的中心，对公司承担最大的责任；另外搭配1-2个占股权10-20%、与大股东互补的能力和资源的合伙股东，能发出跟大股东不同的声音，对公司有一定的影响力。基于这样的一个模式，既保持有不同的意见，又有人拍板和承担责任。股权分配在根本上是要让所有人在分配和讨论的过程中，心里感觉到合理、公平，从而事后忘掉这个分配而集中精力做事，这是最核心的，也是容易被忽略的。再复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立。创始人最好开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你创业弟兄们的由衷认可。投资人在投资早期项目的时候，通常会认为比较好的股权结构是：创始人50-60% + 联合创始人20-30% + 期权池10-20%。这里常见的一个问题是，很多创业者认为点子是自己提出来的，所以自己理所应当占据最大的股份，这是一个非常典型的误区：创业是一个艰苦的多年过程，而不是一个点子。点子本身都是靠做出来的，过程中充满了各种的试错和调整，创业项目能够成功，所有的产品和业务与当初最早的点子相比，早已面目全非。如果点子提出者在公司成长过程中无法做出真正的贡献和价值，其他创始人很大可能因为分配不公而抛弃你另立炉灶。2、杜绝平均和拖延创业团队的股权分配绝对不能搞平均主义。很多时候，创始人不愿意谈论股权分配问题，这个话题不容易启齿，所以他们要么完全回避这个问题，要么只是说一些模棱两可的约定，比如我们是平等的、先做事其他好商量，或者拖延这个问题的讨论说我们之间还有什么不好说的，以后再说吧。如果有3个或3个以上的创始人，这种讨论就变得更加困难了。创始人普遍会犯的错误是：没有在第一天就把股份的分配问题谈清楚，并写下来。股权的分配等得越久，就越难谈。随着时间的推移，每个人都会觉得自己是项目成功必不可少的功臣，关于股权分配的讨论就会变得越来越难以进行。我的建议是，尽早进行股权分配的讨论并达成共识。谈这个问题的理想时间是，几个人决定一起做事情之前、正式开始做事情之后。3、股份绑定，分期兑现仅仅达成股份比例的共识还不够，如果一个创始人拿了很多股份，但后来做事不给力怎么办？如果有人中途离开公司怎么办，股份如何处置？在美国，初创公司一般对创始股东的股票都有关于股权绑定（Vesting）的机制设置，公司股权按照创始人在公司工作的年数或月数逐步兑现。任何创始股东都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般按4-5年期执行，例如4年期股份绑定，第一年给25%，然后接下来每年兑现25%。这个事容易忽略。如果股权已经分配好，忘了谈这个事情，大家必须坐到一块，加上股权兑现的约定。中国的创业公司没有执行股权绑定是极其普遍的现象，后果可能十分严重，甚至直接导致项目失败或公司倒闭。你看到有些公司的几个创始人没日没夜地工作了好几年，然后你发现有些混蛋加入后2个星期就离开，让后他还以为他仍然拥有公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期。没有股权绑定条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！股权绑定还有另外一个好处：有效平

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有限公司股权份额分配的协议出让方：*有限公司受让方： 出让方与受让方根据《公司法》等法律、法规的规定，经双方友好协商，本着平等互利、有利于公司发展的原则，订立本股权转让协议。一、股权的转让1、 出让方公司将其持有50万元的注册资本金作为原始股权转让给受让方， 作为 有限公司原始股东，占公司原始股份%，原始股权转让价格为万人民币。2、 受让方同意受让上述股权，并已知悉 有限公司的经营、财务和风险情况，承担投资入股风险。3、 有限公司承诺向受让方转让的股权不存在第三人的请求权，没有涉及任何质押及任何争议、诉讼。4、本次股权转让完成后，受让方即享受股东权利并承担义务。5、 有限公司已对该公司及受让方办理相关审批、变更登记等法律手续。二、声明和保证1、出让方向受让方声明和保证：出让方为公司股权的唯一创始资本合法拥有者,其有资格行使对公司股权的完全处分权，合法分配相应股权。协议签订日后三年内,出让方保证不会与第三方签订任何形式的法律文件,亦不会采取不经过法律允许的方式对其持有本公司的股权全部或部分进行任何方式的处置,该处置包括转让、质押。12、受让方向出让方的声明和保证：受让方在公司盈利后，所得利润分红先用来补齐所占股权的资本金。受让方在本协议签订后三年内，如不能在本公司继续工作无权转让股权。三年后如需转让，公司股东先行认购；无认购时，可自行处理。三、保密条款1、 对本次股权转让协议中,出让方与受让方对所了解的全部资料,包括出让方、受让方的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况,出让方与受让方均有义务保密,除非法律有明确规定或司法机关强制要求,任何一方不得对外公开或使用。2、出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时,采用经协商的统一口径,保证各方的商誉不受侵害,未经另一方同意,任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字四、违约责任1、任何一方因违反本协议作出的声明、保证及其他义务的,应承担违约责任造成对方经济损失的,还应承担赔偿责任此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。五、协议的生效及其他1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同一式二份，双方各持一份。出让方(签字):受让方(签字)：签订日期：年 月日签订日期：年 月日2

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股权转让协议（股份公司）本协议于二○年【】月【】日由下列协议方在【】签署：转让方：【】（以下简称甲方） 住所地：【】 法定代表人：【】受让方：【】 (以下简称乙方) 住所地：【】 法定代表人：【】鉴于： 1、甲方为一家依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元； 2、乙方为一家依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元； 3、【标的公司全称】（以下简称【标的公司】）系依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币【】万元，总股本为【】万股，成立于【】年【】月【】日，住所地为【】，法定代表人为【】，经营范围为【】； 4、甲方合法持有【标的公司】【】万股份，占【标的公司】总股本的【】%； 基于以上情形，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议，以资共同遵守：一、定义 除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准： 1、股权：出让方因其缴付公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。 2、协议签订日：双方在协议文本上签字、盖章之日。 3、注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。 二、转让股权 1、甲方愿意将其持有【标的公司】的【】万股份转让给乙方； 2、乙方同意购买上述由甲方转让的股权； 3、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权； 4、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让； 5、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在【标的公司】的全部股权，并承担相应的义务三、股权转让的方式乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有【标的公司】的【】万股份。四、转让价格及支付 1、【资产评估有限公司】以【】年【】月【】日为基准日对【标的公司】【】进行了资产评估，并于【】年【】月【】日出具了【文号】的《【标的公司】评估报告书》，根据该评估报告，【标的公司】净资产评估价值为【】万元，即每股净资产评估值为【】元。现经转让双方确认，本次股权转让价格为每股【】元，转让金额合计人民币【】万元。 2、上述股权转让款项在本协议生效后【5】个工作日内由乙方一次性支付给甲方。 五、损益的处理方式 1、双方同意，在股权评估基准日至股权交割日期间，股权转让涉及的资产及相关负债所带来的损益，由甲方拥有和承担； 双方一致确认，本次股权转让的股权交割日为本协议生效日。 2、双方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。六、人员安置 本次股权转让致使【标的公司】股权发生变化，但【标的公司】作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权转让不会影响【标的公司】现有员工劳动协议的履行，原劳动协议继续有效。 七、变更股权手续的办理 本协议生效后，由甲乙双方协助【标的公司】办理有关股权变更的工商登记等手续。 八、受让方根据协议、章程所享有的权利和义务 本协议生效之后，乙方对【标的公司】行使作为股东依法应享有的所有股权权利。 九、本协议生效条件 本协议自下列条件全部成就之日起生效： （1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； （2）甲方股东会、董事会通过本次股权转让方案； （3）乙方股东会、董事会通过本次股权转让方案。十、双方的声明与保证 1、转让与受让方不可撤销地声明与保证如下： （1）各方为依法组建、有效存续的法人； （2）具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议约定的义务，本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议； （3）无任何其自身的原因阻碍本协议生效； （4）履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议； （5）在本次股权转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持； （6）转让与受让方相互提供的与本次股权转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、准确和完整的，所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致（7）转让与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。

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定向增发股份认购合同甲方： 住所：法定代表人： 乙方：住所：法定代表人：鉴于：1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，【】年【】月向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称A股）并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为【】。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数【】万股，每股面值人民币1元。2、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司（如是自然人：乙方系甲方的股东，目前持有甲方的股份数额为【】股，持股比例为【】%）。截至本合同签署之日，乙方持有甲方【】万股，占乙方总股本的【】%。3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元，发行的股份数量上限不超过【】万股（含【】万股），下限不少于【】万股（含【】万股）；在该区间内，甲方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。4、为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方发行的股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（含【】%）,不超过【】%（含【】%）。5、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履行： 第一条 认购股份数量 乙方认购甲方本次非公开发行股份,认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（含【】%）,不超过【】%（含【】%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。 乙方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定。第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。 2、认购价格：乙方的认购价格不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日乙方股票交易均价的【】%。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。 如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。 如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起【】个月内不得转让。4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。第三条 合同生效条件 1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；（2）有权国有资产管理部门批准甲方本次非公开发行股票方案；（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。第四条 合同附带的保留条款、前置条件除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。第五条 声明、承诺与保证1、甲方声明、承诺及保证如下：（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。2、乙方声明、承诺与保证如下：【乙方为法人的情况下】（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；（2）乙方签署及

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______有限公司股权分配协议甲方：________________________ 乙方：________________________法定住址：____________________ 法定住址：____________________法定代表人：__________________ 法定代表人：__________________职务：________________________职务：________________________身份证号码：__________________ 身份证号码：__________________通讯地址：____________________ 通讯地址：____________________联系电话：____________________ 联系电话：____________________邮政编码：____________________ 邮政编码：____________________　为寻求合作发展，甲乙合作双方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司（以下简称本公司），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。第一条　公司概况申请设立的有限责任公司名称拟定为_________有限公司（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。本公司的组织形式为：有限责任公司。责任承担：甲、乙双方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。第二条　公司宗旨与经营范围本公司的经营宗旨为：_________。本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。第三条　注册资本本公司的注册资本为人民币_________元整，出资为_________（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：甲方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的 51％；乙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的 49％；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第四条　出资时间股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。甲方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕相关手续；乙方投入新公司的现金应于_________年_________月_________日前将货币出资足额存入公司临时账户；第五条　出资评估对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。第六条　出资证明本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。第七条　公司登记全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第八条　新公司组织结构1、公司设股东会、董事会、监事会、

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保密协议甲方：法人： 地址： 电话：乙方：身份证号码：身份证地址： 现住址： 联 系 电话：1、甲方已于 年月日与乙方签订《劳动合同》，甲方聘请乙方担任工作。2、乙方在甲方任职，将获得甲方支付相应报酬，有义务保守甲方之商业机密。 3、经友好协商，甲乙双方就乙方在任职期间及离职以后保守商业机密的有关事项，订定下列条款，以资共同遵守： 第一条名称与定义1、商业机密本文的商业机密是指不为公众所知悉，能为甲方带来经济利益的技术信息和经营信息，或泄漏后对甲方造成名誉及经济利益损失的信息。（1）指甲方及甲方的员工、客户/供应商以口头的、书面的、电子文本或其他载体形式向对方披露的、任何在披露时标注或被陈述为机密、秘密或绝密的信息。（2）信息在披露时虽没有标注或被陈述为机密、秘密或绝密，但乙方清楚此信息的泄漏会对甲方、甲方的客户/供应商造成损失。（3）若保密信息首次是以口头或影像形式披露出去的，披露方应在意识该信息为保密信息时及时通知对方，以使对方确知该信息为保密信息，并在披露后3日内以书面形式向甲方确认。该保密信息的性质并不以披露方是否意识到为准。（4）甲方采取了其他合理保密措施的，包括但不限于指定专人保管、限制接触人员范围等措施。2、任职期间本协议中所称的任职期间，以乙方在甲方公司不论是专职员工或兼职员工，以从甲方领取报酬为标志，并以该项报酬所代表的工作期间为任职期间。任职期间包括乙方在正常工作时间外加班的时间，而无论加班场所是否在甲方工作场所内。3、第三方第三方是指除甲乙双方外的任何第三方，如甲方其他员工、乙方的亲属师友等也属于第三方。但甲方员工中按照规定有权或可以知晓该信息者不包括在内。第二条本协议提及的商业机密，包括但不限于以下内容。1、任何在披露是标记为机密、秘密或绝密的甲方信息。2、商业机密：甲方公司的会议记录、会议纪要；尚未付诸实施的战略规划、项目计划；客户/供应商的情报；营销计划；采购资料；价格方案；分配方案；财务资料；管理制度及方法；企业发展规划；协议、合同、意向书及可行性分析及报告；合作渠道及合作伙伴的名称、联系方式等。3、本协议提及的其他商业机密，包括甲方依照法律规定或者有关协议的约定，对外承担保密义务的事项。4、上述商业信息，无论甲方是否采取保密措施，均不影响其商业机密的构成。第三条协议双方同意将以下信息排除在商业机密信息范围之外：1、在披露前，信息接受方已经知道的信息；2、乙方从不承担保密义务的第三方处合法获得的信息；3、非经甲方披露，已为公众获悉的信息；4、甲方自行向乙方披露、且并未要求该方进行保密的信息。遇有上述情况，乙方应在接受该类信息的同时毫不延迟地、以最便捷的方式通知甲方，以排除本方对该类信息的保密责任，并在其后3日内以书面形式向甲方正式确认。无论在何种情况下，如乙方未向甲方按前款的要求提出通知并以书面形式正式确认，则视为其已经自动排除本方适用本条款排除保密信息的权利。第四条乙方因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、出版物、技术秘密或其他秘密信息等，有关的知识产权均属于甲方享有。甲方可以充分自由地利用这些发明创造、技术秘密或其他秘密信息，进行生产、经营。甲方有需要时，乙方应当依甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。第五条保密行为1、未经甲方书面授权，乙方不得以打印、复印、拷贝、电子数据传输、告知、公布、发布、出版、传授、出借、赠与、出租、转让或者其他任何方式向第三方（指除甲乙双方外的任何第三方，如甲方其他员工、乙方的亲属师友等也属于第三方）泄露本协议规定的商业机密、技术秘密或其他秘密信息等。未经甲方同意，乙方不得更改、删除商业机密、技术秘密或其他秘密信息，也不得将甲方商业机密用于与履行职务无关的事项，也不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。2、甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业机密，以保持其机密性。3、乙方应当于离职时或甲方提出请求时，返还全部属于甲方的财物，包括记载着甲方秘密信息的一切载体。但当记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，且秘密信息可以从载体上消除或复制出来时，可以由甲方将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并把原载体上的秘密信息消除。此种情况甲方无须将载体返还，甲方也无须给予乙方经济补偿。4、乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业机密、技术秘密和其他秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息

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公司并购中的七大问题及对应解决方案公司并购业务是律师业务中的高端业务，涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂，需要律师具务良好的协调能力、沟通能力和运作能力，同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识。公司并购包括股权并购和资产并购。公司并购一般是指收购方收购目标公司50%以上股权的收购行为，低于50%的收购行为只能算是股权转让，不能算是严格意义上的公司收购。资产收购因为税负等原因，一般最终还要采取股权收购的方式，故本文以股权收购为主，兼谈其他收购，供大家学习和交流。本方主要股权收购中的疑难问题，对于一般性问题，不再赘述。一、员工安置问题员工安置是公司并购中的头等大事，既关系到员工的个人利益，也关系到目标企业的顺利交接以及社会的稳定，所以收购方务必做好员工的安置。常见的做法是，全盘接收目标公司的全部员工。私营企业的员工对企业的依附性较小，故在私营企业的收购中，员工安置的问题不大。而对于有国企背景企业的收购，则需特别慎重。因为，这些企业的员工对企业和国家有一种莫名其妙的依赖，他们将自身的生存、荣辱几乎全押在企业身上，对企业的要求也高，五金(养老、医疗、失业、住房、工伤)必须全部买齐。而不少私营企业，连三金都没买，五金更是奢侈。有国企背景的员工，一旦自身利益受损，要么上访、要么静坐示威，给企业、给政府带来很大压力。所以，对该类员工的安置工作一定要做细。几个大的原则，供大家参考：1、所有员工原则上全部接收，原工资、福利待遇保持不变，并给过渡期，一般控制在两个月(或更长时间)以内，以保证收购的顺利进行;2、过渡期结束后，所有留下来的员工，一律竞争上岗，重新签订书面劳动合同;3、在2008年1月1日《劳动合同法》实施之前，以及该法实施后至收购基准日之前，未签书面劳动合同的，要求目标公司一律补签书面劳动合同，以避开双倍赔偿的问题;4、原则上，收购方不主动开除任何员工，以避开可能支出的经济补偿金;5、特殊员工，比如三期中的女职工，以及工伤、工亡员工，特殊对待，以保证企业的稳定和收购的顺利进行。二、债权债务问题对于债权问题，目标公司的原股东更为关注，一般不会出现问题。出现最多的是债务问题。一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让协议。债务转让，需经债权人同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。虽然此种约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。或有债务，是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式：1、分期支付股权收购款。即，在签订股权转让合同时，付一部分;办理完工商变更登记后，再付一部分;剩余部分作为或有债务的担保。2、约定豁免期、豁免额。例如，约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务，则原股东即可免责。约定豁免额，以体现收购方的收购诚意;约定豁免期两年，是考虑到诉讼时效，而六个月是体现一个过渡期。3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是，原股东承担的或有债务，一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。企业与员工之间形成的债务问题也要妥善处理。由于种种原因，企业可能向员工有借款，或员工名为持股，实为借贷，内部债券等等，这些问题务必妥善处理，否则就容易滑向非法集资的泥潭，很可能导致刑事犯罪的发生。三、土地、房产问题公司收购，一般都是收购方看中了目标公司的土地、房产等重大财产，或者是看中了目标公司的许可证、资质证等经营许可手续，否则不会收购。经常会遇到目标公司的净资产是零甚至是负数，但收购方竟愿意出高价收购的情形，其用意就在于此。通过股权收购的方式，收购方节省了大量的土地增值税、房产税、营业税等税收，避免了资产收购需要支付的巨额税费，同时也便于目标公司的顺利交接。土地和房产一般遵循的是房地一体的原则，即房产证与土地使用权证登记的是同一人。但实务中往往出现房地分离的情形。房地分离并不违法，值得探讨的是如何解决房与地之间的使用权问题。实务中，有的采取回赎的方式，有的采取维持现状的方式。还需要注意的是，土地的用途是商业用途还是工业用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。以上土地均系国有土地，而农村集体建设用地是公司收购中另外一个棘手的问题。根据《土地管理法》第六十三条的规定：农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的

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代持股协议书委托人（甲方）：身份证号码：住址：受托人（乙方）：身份证号码：住址：甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行： 一、甲方委托乙方代持股权情况：1、甲方委托乙方代为持有甲方在公司中占公司总股本%的股权，对应出资额为人民币 万元。2、乙方在此声明并确认，代持股权的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入，故代持股权的实际所有人应为甲方；乙方系根据本协议代甲方持有代持股权。3、乙方在此进一步声明并确认，由代持股权产生的或与代持股权有关之收益全部归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。 二、甲方的权利与义务1、甲方作为代持股权的实际拥有者，以代持股权为限，根据公司章程规定行使股东权利，承担股东义务。包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利。2、在代持期间，获得因代持股权而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，由甲方按出资比例享有。3、如公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。4、甲方作为代持股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。 三、乙方的权利与义务1、乙方在代持股权期间行使法律及公司章程所赋予的以下股东权利时，必须要严格按照甲方的授意行使，不得违背甲方的意志，包括但不限于以下股东权利（1）公司股东会召集、出席、表决权（2）股东会提案权（3）公司董事、监事、高级管理人员的提名权（4）公司章程修改、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项表决权（5）公司其他股东转让股权时的优先购买权2、在代持期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，乙方须无条件配合并提供必要的协助。 3、在代持期间，乙方作为代持股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记。 4、在代持期间，乙方代甲方收取代持股权所产生的收益，应当在收到该收益后个工作日内，将其转交给甲方，如逾期未转交，则乙方需按逾期未转交金额的百分之每日向甲方支付违约金。5、在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置代持股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。6、若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封的，则乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。7、乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。五、代持股权的费用1、乙方为无偿代理，不得向甲方收取代持股权的代理费用。2、乙方代持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费由甲方承担；在乙方将代持股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。六、代持股权的转让1、在代持期间，甲方可转让代持股权。甲方转让股权的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股权数。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续。2、若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后个工作日内将股权转让款转交给甲方。如逾期未转交，则乙方需按逾期未转交金额的百分之每日向甲方支付违约金。 七、保密协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。八、协议的生效与终止1、本协议自签订之日起生效；2、甲方通知乙方将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成相关办理手续时终止。3、如乙方不适当履行受托行为，甲方有权利随时终止本协议，解除乙方代持股权利。九、违约责任本协议生效后，如乙方不履行或不适当履行受托行为，造成甲方损失，乙方应当承担赔偿责任，包括一切直接和间接的损失。十、适用法律及争议解决因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 十一、其他 1、本协议自双方签字后生效；2、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力；3、本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。委托方（甲方）:受托方（乙方）：签署日期： 签署日期：年 月 日

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XXXXXXXXXX公司合伙人股权协议XXXXXXXXXX公司为合伙人形式的营运机制，合伙人之间在充分信任，友谊重于生意的大前提下，达成如下股权协议：第一、合伙人界定XXXX(姓名)，身份证号：xxxxxxxxxxXXXX(姓名)，身份证号：xxxxxxxxxx除此之外，任何新加入的合伙人，必须由以上两人全体同意方可重新界定，实行一票否决制。第二、投资情况及股权比例XXXX(姓名)，XXXX年实投资金￥_____万元，XXXX年实投资金￥_____万元，实投资金共计_____万元，所占股权比例：___%；XXXX（姓名）,XXXX年实投资金￥_____万元，XXXX年实投资金￥_____万元，实投资金共计_____万元，所占股权比例：___%；第三、合作范围界定1、由XXXXXX公司签署代理协议之内的，所有品牌的货物；2、由双方合伙人共同参与洽谈、跟踪、运营的临时独立业务；3、非公司代理范围之内的，由一方单独操作的临时独立业务，不在此合作协议范围之内，由此产生的成本及费用也要单独记账核算。第四、合伙人享有的权益1、全职在公司工作的合伙人，除享有合理的薪金之外，全额购买社保；2、每年度末根据公司的经营情况，享有按照股权比例的利润分红；3、所有合伙人享有公司规定或者商定的额外福利待遇，如：旅游等，不能参加或者接纳者，视同自动放弃，公司不再另行补贴。第五、投资风险1、由于经营不善造成公司亏损，首先列入公司损益账目，如果合伙人停止合作，那么合伙人将按照股权比例分担亏损金额；2、由于商业纠纷、政策处罚等原因造成公司损失，直接列入公司损益账目；3、由于各种不可抗力造成无法继续经营而停止合作，最终产生的债权债务合伙人双方按照股权比例分担。第六、融资扩股1、任何形式的融资扩股行为，必须由双方合伙人共同协商决定，并实行一票否决制；2、在引入新的股东之前，合伙人要正确评估公司的股权价值，核算出融资金额及股权出让比例；3、双方在等比例退让的情况下共同出让股权。第七、退出机制1、双方合伙人在经营过程中，任何一方提出退出股权，首先由公司按照当月末的财务账目，清算截止目前的已经完成业务的损益情况，所有未汇款业务只能按照发货成本核算；2、在核算完所有资产的情况下，盈利状况：首先退换投资股本金，然后按照股权比例分配当下股权收益；亏损状况:按照股权比例扣除应当承担的亏损金额后，退换余下股本金；3、股权的回购首先在合伙人之间进行，其次公司其他员工才可以参与购买，再次才可以出让给公司以外的人员；第八、此协议一式三份，双方合伙人各持一份，公司存档一份，双方签章后法律生效，一年一签。 XXXXXXXXXX公司 合伙人签字：XXXX年XX月XX日

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公司如何设计合伙人股权的进入和退出机制什么人才是合伙人？公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。2哪些人不应该成为公司的合伙人？请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。（1）资源承诺者很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。（2）兼职人员对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资欠条，但是不要给股份。如果这个创始人一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。（3）天使投资人创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。（4）早期普通员工给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。（1）、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。（2）、股权分配规则尽早落地。许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。（3）、股权分配机制。一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。（4）、合伙人股权代持。一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。（5）、股权绑定。创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有股份绑定条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！（6）、有的合伙人不

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合伙人的选择与股权分配导读：雷军曾在一次公开演讲中表示：创建小米最困难的是寻找合伙人。不管是选择合伙人，还是股权分配，这是每一个创业公司绕不过去的难题。解决好了就可以造就一支具有超强战斗力的团队，即使创业失败也有东山再起的可能；解决不好往往就一地鸡毛，创业项目也会夭折或发展受阻。 从估值上亿到一夜分家的明星初创公司泡面吧，到因为股权纠纷散伙的西少爷，无数初创公司死在股权分配问题上，狂热的互联网创业潮催生了众多年轻且优秀的创业者。类似泡面吧和西少爷这样因为股权纷争而散伙的创业团队，不是第一个，也不会是最后一个。什么样的人适合一起创业一、合伙人的选择问题。我认为创业选择合伙人必须看两点：一是价值观一致和事业方向认同；二是能力资源互补。大部分创业团队散伙分家要么是由于创始人价值观不一致或不认同而产生严重分歧，要么是某人能力或资源对公司发展未带来核心价值被迫出局。股东之间的理念、性格及信任程度，决定了公司生死。二、为什么要找合伙人。参与创业的每一个合伙人应该是优势互补且在创业过程中不可替代的。比如我的创业项目需要一个研发，我可以找一个研发合伙人，但是，我的项目并不是技术主导的，那也许我5万块把这个技术外包出去更划算。这种情况下，技术合伙人不是必须的。如果我的创业是技术方向，某人正好是技术大牛或者能够管理技术人才，那么请他来一起合伙可能是很有必要的。可以替代的合伙人都不要，尽管你们私交可能很好。三、选择自己熟悉和了解的人。例如你的同学、同事或你信任的人推荐的朋友，你们对彼此的价值观和性格、能力、资源等方面有较深的了解，创业初期的强执行力往往来自于创始团队的相互熟悉与信任。股权分配的原则和方法一、最大责任者一股独大在美国，几个创始人平分股权，公司也能做起来。但中国正相反，能够做起来的公司，更多是一股独大。比较成功的模式是这样的，有一个大家都信服的大股东作为牵头人，他是公司决策的中心，对公司承担最大的责任；另外搭配1-2个占股权10-20%、与大股东互补的能力和资源的合伙股东，能发出跟大股东不同的声音，对公司有一定的影响力。基于这样的一个模式，既保持有不同的意见，又有人拍板和承担责任。股权分配在根本上是要让所有人在分配和讨论的过程中，心里感觉到合理、公平，从而事后忘掉这个分配而集中精力做事，这是最核心的，也是容易被忽略的。再复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立。创始人最好开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你创业弟兄们的由衷认可。投资人在投资早期项目的时候，通常会认为比较好的股权结构是：创始人50-60%+ 联合创始人20-30% + 期权池10-20%。这里常见的一个问题是，很多创业者认为点子是自己提出来的，所以自己理所应当占据最大的股份，这是一个非常典型的误区：创业是一个艰苦的多年过程，而不是一个点子。点子本身都是靠做出来的，过程中充满了各种的试错和调整，创业项目能够成功，所有的产品和业务与当初最早的点子相比，早已面目全非。如果点子提出者在公司成长过程中无法做出真正的贡献和价值，其他创始人很大可能因为分配不公而抛弃你另立炉灶。二、杜绝平均和拖延创业团队的股权分配绝对不能搞平均主义。很多时候，创始人不愿意谈论股权分配问题，这个话题不容易启齿，所以他们要么完全回避这个问题，要么只是说一些模棱两可的约定，比如我们是平等的、先做事其他好商量，或者拖延这个问题的讨论说我们之间还有什么不好说的，以后再说吧。如果有3个或3个以上的创始人，这种讨论就变得更加困难了。创始人普遍会犯的错误是：没有在第一天就把股份的分配问题谈清楚，并写下来。股权的分配等得越久，就越难谈。随着时间的推移，每个人都会觉得自己是项目成功必不可少的功臣，关于股权分配的讨论就会变得越来越难以进行。我的建议是，尽早进行股权分配的讨论并达成共识。谈这个问题的理想时间是，几个人决定一起做事情之前、正式开始做事情之后。三、股份绑定，分期兑现仅仅达成股份比例的共识还不够，如果一个创始人拿了很多股份，但后来做事不给力怎么办？如果有人中途离开公司怎么办，股份如何处置？在美国，初创公司一般对创始股东的股票都有关于股权绑定（Vesting）的机制设置，公司股权按照创始人在公司工作的年数或月数逐步兑现。任何创始股东都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般按4-5年期执行，例如4年期股份绑定，第一年给25%，然后接下来每年兑现25%。这个事容易忽略。如果股权已经分配好，忘了谈这个事情，大家必须坐到一块，加上股权兑现的约定。中国的创业公司没有执行股权绑定是极其普遍的现象，后果可能十分严重，甚至直接导致项目失败或公司倒闭。你看到有些公司的几个创始人没日没夜地工作了好几年，然后

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第 1 页 共 3 页股权激励方案公司股权激励方案完整版 第一章总则第一条股权激励的目的： （1）进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。（2）吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。 第二条股权激励的原则：（1）公开、公平、公正原则。（2）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。（3）存量不动，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题。第二章股权激励方案执行与管理机构第三条设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。第四条薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案。（2）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。（3）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。第三章股权激励方案的内容第五条股权激励对象：（1）在公司领取董事酬金的董事会成员 （2）高层管理人员 （3）中层管理人员（4）公司专业技术骨干人员 （5）由总裁提名的卓越贡献人员股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。第 2 页 共 3 页股权激励方案第六条股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。第七条奖励基金提取指标确定本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。净资产增值率计算公式为例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增值率为：以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。第八条奖励基金按照超额累进提取：（1）奖励基金提取的底线标准暂定为5%，即当年的净资产增值率在5%或5%以下时，不予提取奖励基金。（2）在此基础上，净资产增值率在5%以上的增值部分，按50%提取。（3）净资产增值率在5%以上的增值部分提取额不足5万元的，当年提取但不奖励，滚入下年度分配。 第九条奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产。第十条将奖励基金全部转换为股份，形成奖励股份总额例：假定期初的100万净资产全部转化为股份，即每股的净资产为1元，若期末的净资产增值为280万后，在总股本不变的情况下，每股的净资产就是2.8元。按照净资产增值部分的50%提取奖励基金总额，则期末的奖励股份总额为：第十一条个人奖励比例确定（1）采取岗位群比例法，将激励对象分为高层（高级管理人员） 、中层（部门经理以上管理人员）、技术层（高级技术人才）、骨干层（优秀管理人员和业务人员）四类。（2）高层占奖励股份总额的40%，中层占20%；技术层占25%，骨干层占15%。第十二条每个岗位群的个人奖励比例按人数均分，即：例：假如专业技术骨干群的奖励股份占奖励股份总额的25%，持股的专业技术骨干有5人，则，专业技术骨干群个人的奖励比例为：第十三条个人奖励股份额度计算公式例：根据上述股权奖励办法和奖励比例，则专业技术骨干个人的股份额度为：则专业技术骨干个人的奖励股份换算成奖励金额为：第 3 页 共 3 页股权激励方案第十四本方案的奖励股份为一次性当期奖励，股权激励的授予期设为3年，岗位群人数每年核定一次，个人奖励额根据所在岗位群奖励比例和人数增减。第四章股份权利第十五条本股权激励计划所称股份为身股（即虚拟股），享受分红权和股价升值收益，但不享有表决权、转让权、出售权和继承权。身股为公司无偿授予，股权享有人无需出钱购买。第十六条股权享有人在离职后取消身股权，分红则区别对待：1、退休：股权享有人退休时收回身股，可享受当年全年的分红。2、辞职：自动辞职的收回身股，按当年工作月数享受50%的分红权。3、辞退：被解雇或辞退的收回身股，分红权立即取消。 第十七条股权享有人因升职或成绩优异获得高一级岗位群的股权激励，分时段享受红利。 第十八条股权享有人因工作重大失误降职、免职的，降低或收回股权激励，分时段享受红利。第十九条公司确定的身股激励人员需与公司签订股权激励计划协议书，在明确相应的权利义务关系后股权生效。第五章附则第二十条股权激励方案实施因经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核委员会提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报经董事会批准。第二十一条在条件成熟后经公司董事会批准，可将部分或全部身股转化为银股（即实股，享有除分红权以外的其他股权），方案另行制

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投资入股协议书本投资入股协议书(以下简称本协议) 由以下各方签订：甲方：法定代表人： （以下简称为甲方）乙方： 法定代表人： （以下简称为乙方）。鉴于：甲方因企业发展，针对项目公司拟进行股权优化，并同意乙方向甲方入注资本。甲方原股东同意对其股权进行调整，并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款：第一条定义和解释（1）定义除非本协议另有定义, 否则本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。（2）标题各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的解释。（3）提及本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。第二条新增股东（1）甲方原股东决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方同意，由乙方持有 项目公司%的股权。（2）经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的股权认购价为人民币 万元。（3）出资时间乙方应在本协议签定之日起个工作日内，将本协议约定的认购总价一次性足额存入甲方指定的银行帐户。逾期60工作日后，甲方有权单方面解除本协议。（4）甲方指定收款账户信息：账户名：开户行：账号：（5）股东资格取得甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据，并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、并承担股东义务。（6）乙方按本条第5款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。第三条乙方的权利及义务（1）乙方成为股东后，不论项目公司如何架构及命名或成立多家关联项目公司，乙方都是整个项目的股东，并享受项目组总和的权益。（2）针对甲方年终开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书，乙方如发现可疑之处，即可查阅甲方相关账薄，并检查其事务及财产状况。（3）乙方损益应按照以上约定的股份权益比例分担。自获得股东资格第年期年终日进行分红。（乙方获得股东资格后年年终日为第1年期）项目分红比例不低于当年可供分配利润的 %，十工作日日内由甲方以现金形式支付给乙方（代扣所得税）（4）乙方签署并履行本协议约定的各项责任和义务，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。（5）乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法, 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。（6）乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。第四条甲方的权利及义务（1）甲方负责发展项目公司目前经营的全部业务，及全部债务。（2）甲方决定公司最终的经营范围，并经工商行政管理部门核准后确定。（3）甲方可根据未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，采取各种方式多次募集发展资金。（4）甲方保证是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；（5）甲方在其所拥有的任何财产上书面告知乙方未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，甲方仍有义务书面告之乙方。（6）甲方每年向乙方提交了截至年终日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映公司的财务状况和其它状况，并保证不得对乙方股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。第五条资金的投向和使用（1）本次入资用于公司的全面发展。（2）资金具体使用权限由甲方股东授权领导班子依照公司章程等相关制度执行。第六条公司的组织机构安排（1）股东会入资后，甲方与乙方所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。（2）执行董事公司的所有事务，由甲方股东推选的执行董事执行。（3）管理人员公司的主要管理人员由执行董事任免或依据甲方股东会决议任免。非主要职位的管理人员有执行董事任免。第七条退出清算自本协议生效起一年内，乙方股东可以任意退出。乙方需提前2个月告知甲方，甲方全额现金支付返还投资的本金，约定

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股权转让补充协议书甲方(出让方)：乙方（受让方）：身份证：身份证：甲方与乙方于 年月 日就 公司股权签订了股权转让协议，并于 年月 日已在工商部门进行了相应变更登记，为了保障双方利益，经友好协商，甲方与乙方自愿达成如下补充协议：一、甲方保证已转让给乙方的 公司的股权不存在任何权利瑕疵，如因甲方股权瑕疵导致给乙方及 公司造成损失的，由甲方承担赔偿责任。二、甲方保证在乙方受让股权之前，公司对外的债权、债务及业务合同等已全部结算清楚；公司没有为任何第三方提供过任何形式的担保；公司的税费等国家相关部门应收的费用已全部结清；公司的电费、水费、房租等相关公司营业基本费用已全部结清；公司与员工工资、社会保险福利待遇等已全部结清，不存在任何纠纷；公司不存在任何包括但不限于以上的任何纠纷纭。若以上甲方保证之项目出现问题导致公司需要承担支付责任的，由甲方直接承担上述项目的支付责任；若支付责任已由乙方或公司承担，则乙方或公司可向甲方追偿。三、甲方保证在乙方受让股权之前的公司营运期间，公司的各项证件、手续印章、票据，均是真实、合法、有效、完备的，均符合南京市工商局等国家相关部门的要求。乙方受让股权后，如果公司因上述证件、手续、印章、票据在受让股权之前存在问题导致公司或乙方受到国家相关部门的处罚，此损失由甲方承担。四、甲方已将公司的公章、空白合同、空白支票等所有公司证件、文书全部交给公司，并保证截止至股权转让前从未对外使用过公章签订过任何合同或文书，若股权转让后有任何原公章、合同、支票导致公司须承担责任的均由甲方承担，若乙方或公司已承担相应责任的，则乙方或公司可向甲方追偿。五、乙方受让股权后，若在公司工商登记资料变更过程中仍需要甲方协助对公司工商资料变更的，甲方应协助办理。六、本协议一式份，甲方、乙方各持份。 七、本协议自双方签字盖章之日起生效，本协议争议解决方式及法律效力同股权转让协议。甲方（签字盖章）：乙方（签字盖章）：年月日 年月日

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XX省XXXX集团公司员工利润分享与股票期权激励计划方案目录第一章、总则.2第一条方案目的..2第二条方案基础..2第三条方案原则..2第四条适用范围..3第二章、利润分享激励计划..4第五条实施期限..4第六条利润分享的激励对象.4第七条分享利润额度确定办法4第八条个人利润分享额度确定办法.5第九条兑现方式..5第十条实施程序..6第十一条实施条件.6第三章、股票期权激励计划..7第十二条实施主体.7第十三条实施期限.7第十四条期权激励对象

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AV.G .MONTA加盟条约赞成四和贸易发展有限公司关于高档女装品牌AV.G.MONTA主导的连锁理想，协约遵守其运营规章中的各条款，并申请加盟，四和贸易发展有限公司亦承认其加盟。两者就有关加盟事项缔结如下合同：第一条 组织1、四和贸易发展有限公司（以下称总部）主导AV.G.MONTA女装事业，并所有四和公司登记商标AV.G.MONTA。2、总部适应需要，可在每个加盟者的地区集团设地区总部或直辖的分部。3、总部在没有设地区总部或直辖分部的地区，可将总部事业的一部分委托给公司，并称作委托业务的加盟商（以下称加盟商）。第二条 加盟1、加盟金。加盟基金为总代5万元区代3万元，在缔结加盟合同时向总部支付。并自双方在相互确认书上签字时起，此加盟金即充作委托保管的加盟申请保证金。此加盟金不返还。2、　作为ＡＶ．Ｇ．ＭＯＮＴＡ加盟商，在首次拿货额必须达到人民币30万元，此后每月必须保证拿货额达人民币10万元以上。3、加盟商公司为　地区ＡＶ．Ｇ．ＭＯＮＴＡ的总经销者，作为四和贸易发展有限公司的加盟商，具备以下条件，并决心遵守本合同，诚实地从事经营。（1）依照总部的标准化计划，保持专卖店的结构；（2）维持不接受第三者制约的经营体制；（3）加盟者是由自身或适合法律规定资格的代理者专门从事经营，具有统一的加盟意识；（4）在积极地协助加盟活动的同时，努力提高改善经营；（5）要认识作为四和贸易发展有限公司加盟商的社会使命，忠实地为顾客服务。4.加盟商在本季度拿货额达到100万元人民币时，总部奖励2万元，以货品的形式返给加盟商；依此类推。总部给予加盟商培训人员及部分广告的支持。第三条加盟特权加盟者要具备以下基本的特权：（1）依靠使用四和贸易发展有限公司所属AV.G.MONTA徽记进行营业，能享受四和贸易发展有限公司的知名度和信用；（2）进货AV.G.MONTA商标的商品，才能使用四和贸易发展有限公司的商标进行经营活动；（3）在商店的新设或装修方面，按照总部规定的标准化计划，争取商店的现代化统一化；（4）加盟店的商品计划，按照总部制定的标准化计划，可以接受适合商店店址条件的商品供应计划的综合性援助；（5）被选定的商品，能以较稳定的价格进货，因此可以获取进货的合理化、精简化，另外，还可得到适时的特价商品；（6）可以参加总部策划并进行的特卖促销、广告宣传、集会活动以及其他共同活动；（7）有关加盟店的全面经营，可利用总部的各专门职能，接受正确的指导援助；（8）经理业务，依靠对总部（支部）的委托，可以得到正确的经营诊断建议；（9）加盟者及从业人员可以接受教育培训；（10）可以适时地得到商店经营所必需的信息。第四条 登记商标的使用1、总部承认加盟者使用AV.G.MONTA的商标徽记，以及为销售商品和作为促销、广告手段使用徽记及商标；2、有关AV.G.MONTA徽记及商标的使用有如下规定：（1）在加盟店的店头及其他地方使用徽记，公限于由总部提供或指定的徽记。其使用方法，要按照总部的指定进行。（2）带有商标商品及徽记的物品类，均由总部进货。若在加盟店制作、使用或揭示时，事先必须征得总部的承认。（3）欲做有关AV.G.MONTA的对外广告时，要使用由总部提供，或承认的资料，并按总部的指定进行。3、登记的商标，仅限本合同以内使用，不得在合同以外使用。第五条 进货商品加盟店按照总部规定的标准化计划，确定商品结构。加盟店经营的商品，必须由总部进货。第六条 情报管理加盟店为了连锁的利益，在将总部分析加工的单品及不同部门销售数据灵活用于其他方面时，必须事先得到承诺。第七条 联机系统机器的设置及其费用负担作为加盟店与总部之间的订发货及其他信息传递手段，在设置由总部指定的连接计算机终转机的同时，加盟者必须负担《连续性交易合同书》中规定的使用费。第八条 特别配送费总部在原则上，是将其所在地区作为单位，对所有加盟店以同等的条件进货商品。加盟店必须以额外用途为由，负担特别配送费。第九条 负担特别费用传、集会活动以及其他共同活动的实际费用或手续费。总部为了加盟店而开展共同活动，或进行指导援助时，加盟店要负担特卖促销、广告宣第十条 债务保证加盟者对于与总部交易中所发生的债务，必须保证公司连锁运营规章第二十五条规定的债务。第十一条 合同结束后的债务处理当本合同结束时，加盟者对一切债务已失去期限权益，必须立即清算之。当加盟者对债务失去了期限 的权益时，总部可将其预约委托金等用来充偿，或可立即实行担保权。实行担保权，除拍卖手续外，总部在任意处理的基础上，可将扣除诸费用后的剩余额充偿债权。第十二条 保密义务加盟者不得随意将有关四和贸易发展有限公司连锁的计划及运营活动等内容向第三者泄漏。尤其对以下事

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投资入股协议书甲方：身份证号：乙方：身份证号：根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方本着互利互惠、共同发展，利润共享、风险共担的原则，就甲方所拥有房屋以投资入股方式交予乙方使用，经双方协商一致，订立本协议。一、入股时间：自20 ____年 ____月 日起。二、入股方式：甲方以房屋为入股方式交予乙方使用，甲方入股房屋位于，土地使用权证号为： ，姓名，该房屋未办理房屋产权证，为甲方合法拥用。甲方入股的房屋建筑共 层，其中一至 层入股给乙方使用。三、分红：公司利润，在提取企业储备资金、企业发展基金、员工福利基金后，按公司利润比例进行年度分红，同时召开股东会议！四、股份转让：1、如果甲方转让所持股份，必须经过董事会超过半数以上成员同意方可做出全部或者部分股份转让于第三者。2、乙方希望转让全部或者部分股份时，同等条件下，其他股东享有优先购买权！五、协议生效：本协议在双方签字盖章后生效，协议一式二份，甲、乙双方各执一份具有同等效力。六、争议解决：如果发生本协议或者与本协议有关的争议，双方友好协商解决，如果不能，须在甲方所在地法院提出提出诉讼，费用由败诉方承担。七、协议修正：以上协议若有修正，按甲、乙双方同意后更正，不得单方面更改，否则无效。 第 1 页 / 共 2 页甲方： 乙方：电话： 电话：地址： 地址：年 月日 年 月日签约地点： 第 2 页 / 共 2 页

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非上市公司股权激励模式及经典案例在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。一、股权激励概述目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。二、股权激励模式介绍1、干股干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。2、股票期权股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过行权。股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如年净利增长率；非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如公司需要达到约定的市值条件，激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后，不能立即行权，必须等待一段时间后才能开始行权。股票期权需要特别强调的是当股价跌破约定价格时则失效，无激励意义。（1）互换期权针对股权期权可能失效的情况，国外股权激励计划中有一项互换期权计划，即在公司股价下落条件下，为了保证股票期权预期目标的实现，避免员工的利益损失而采取的一种调整行权价格的方式。例如，当股票市价从50元/股下落到25元/股时，公司就收回已发行的旧期权而代之以新期权，新期权的授予价格为25元/股。在这种互换期权安排下，当股票市价下跌时，其他股东遭受损失，而员工却能避免损失。（2）员工持股计划这里提到的员工持股计划主要指美国式员工持股计划，其特点是企业员工持股与退休计划结合，创造员工收入的多种来源；员工购买企业股票不是用过去劳动或现金支付，而是用预期劳动支付；员工拥有的股份与其年薪相挂钩；员工拥有的股份在一定时期内不得兑现或转让。美国式员工持股计划有两类：一是非杠杆型的员工持股，即由员工以自有资金购买公司股票，由公司定期（通常为1年）将新增的股份分给员工，使员工拥有的股份随为企业服务时间的增长而逐年增长。二是杠杆型的员工持股，美国企业大多采用此种形式，它由公司成立员工持股计划信托基金会，基金会由公司以其股票作担保，向银行贷款(贷款期一般为5--10年)购买公司雇主的股票和进行股票管理；公司在每年从利润中按预定比例提取一部分归还银行贷款的同时，由信托基金会按事先确定的比例，逐步将股票转入员工账户；公司一般每年向员工持股的贡献额为员工工资总额的5—15%；这种持股方式，不需要员工直接出资购买和承担企业风险。华为公司的员工持股计划即是由华为高层到美国调研股权激励模式后，与专业咨询机构商讨后结合我国相关法律规定制定的。3、限制性股票限制性股票是指激励对象在获得股票后，不能立即在二级市场出售，还要受限售条款约束，锁定期满后，所获授的股票按一定比例、分Ｎ年进行解锁。限制性股票有2个特点：（1）激励对象获授的不是某种权利，而是公司可流通的股票；（2）激励对象获授股票是有条件的，比如业绩条件和非业绩条件。限制性股票涉及授予日、禁售期、解锁条件等概念。授予日即公司将股票授予给激励对象的日期。禁售期，股票在授予后不能立即抛售，一般为一年，一年后可以开始申请解锁。解锁条件即激励对象需满足一定的条件才可以申请解除获授股票的限售，解锁条件可以包括业绩条件和非业绩条件。4、股票增值权股票增值权是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上

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