南阳市工商局三重保险防范公司股权争议纠纷针对当前公司股东股权争议纠纷日益增多的实际情况，南阳市工商局积极研究探索事前防范措施，三措并举，做实做细公司注册登记工作，有效防范在登记环节可能出现的公司股权争议纠纷。一是认真履行告知义务。在受理公司登记申请时，要求公司设立申请人提供真实的登记材料，告知其提供虚假股东材料可能发生的争议纠纷、可能出现的不利后果，引导其树立诚信意识和法律意识，依法申请设立登记。二是规范和完善公司章程。在现有公司章程中增添公司设立申请人应向登记机关提交合法、真实、有效的签章及申请登记材料。当出现因公司签章及股东签名、股权转让、股权继承、股权确认引起的纠纷争议，由公司内部及其股东自行协商解决，协商形成的一致意见到公证部门进行公证；协商不成的，可申请人民法院依法裁决等解决股权争议的相关事项，以公司章程的形式，明确公司股东之间股权纠纷的解决途径，避免工商机关承担不应承担的登记风险。三是审慎办理股权变更登记。对存在股权争议纠纷的，进行实质性审查，要求持公证部门公证的、相关股权人共同签名的协议，或者人民法院裁决生效的法律文书，方可申请变更公司登记事项。

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我国股权众筹模式介绍 众筹，是指个人或小企业通过互联网向大众筹集资金的一种项目融资方式，根据众筹的筹集目的和回报方式，可以分为债权众筹、回报众筹、股权众筹和捐赠众筹四大类。1本文重点介绍我国股权众筹的几种模式。一、众筹当事方一个众筹项目（包括股权众筹）的完整运作，离不开三类角色：筹资人、平台运营方和投资者。1、筹资人，又称项目发起人或项目创建人，在众筹平台上创建项目介绍自己的产品、创意或需求，设定筹资模式、筹资期限、目标筹资额和预期回报；2、平台运营方，负责审核、展示筹资人创建的项目，提供各种支持服务；3、投资者，选择投资目标，根据项目设定的投资档位进行投资后，等待预期回报。1 债权众筹（Lending-based crowd-funding）是指投资者对项目或公司进行投资，获得其一定比例的债权，未来获取利息收益并收回本金；股权众筹（Equity-based crowd-funding）是指投资者对项目或公司进行投资，获得其一定比例的股权；回报众筹（Reward-based crowd-funding）是指投资者对项目或公司进行投资，获得产品或服务（又称商品众筹）；捐赠众筹（Donate-based crowd-funding）是指投资者对项目或公司进行无偿捐赠。1二、股权众筹的投资方式在互联网金融领域，股权众筹主要特指通过网络的较早期的私募股权投资，是 VC 的一个补充。2目前我国股权众筹网站较少，3仅天使汇和大家投为较多人所知悉。目前的股权众筹网站大多针对的是机构投资人或者天使投资人。实践中我国主要的股权众筹方式主要有以下三种：1、直接股权投资直接股权投资指筹资人在众筹平台上创建项目，发起融资需求，投资者根据自己的商业判断、兴趣爱好等因素，认可筹资人的项目理念后，通过众筹平台投入相应资金，与其他共同投资者就该项目成立一个新商事主体，从而每个投资者都成为原始股东的众筹方式。这种众筹方式适用于尚未成立商事主体的情况，能否成功融资的关键在于发起人（筹资人）拟创建的项目理念是否能够吸引其他线上潜在投资者。这种方式虽然不属于公开发行股票，但仍受限于我国《公司法》关于股份有限公司的股东人数不能超过200人、有限责任公司的股东人数不得超过50人的规定，且股东分散、人数众多的情况下还需面临决策效率不高等问题。2 股权众筹其实并不是很新奇的事物——投资者在新股 IPO 的时候申购股票其实就是股权众筹的一种表现方式。3 目前中国的股权众筹网站比较少主要有两个原因：一是此类网站对人才要求比较高。股权众筹网站需要有广阔的人脉，可以把天使投资人 / 风险投资家聚集到其平台上；股权众筹网站还需要对项目做初步的尽职调查，这要求他们有自己的分析师团队；还需要有深谙风险投资相关法律的法务团队，协助投资者成立合伙企业及投后管理。二是此类网站的马太效应，即强者愈强弱者越弱之现象。投资者喜欢聚集到同一个地方去寻找适合的投资目标，当网站汇集了一批优秀的投资人后，融资者也自然趋之若鹜。于是原先就火的网站越来越火，流量平平的网站则举步维艰。22、借助合伙企业间接投资以 大家投的一个创新产品——投付宝为例，简要介绍我国股权众筹模式的第二种投资运作方式。1) 大家投委托银行托管投资资金；2) 投资者认购满额后，将钱款汇入银行托管账户；3) 大家投协助成立有限合伙企业，投资者按出资比例拥有有限合伙企业股权；4) 银行将首批资金转入有限合伙企业；5) 有限合伙企业从银行获取资金后，将该资金投入被投企业，同时获得相应股权；6) 银行托管的资金将分批次转入有限合伙企业，投资者在每次3转入前可根据项目情况决定是否继续投资；7) 若投资者决定不继续投资，剩余托管资金将返还予投资者，已投资资金及股权情况不发生其他变化。投资者可自主选择是否愿意担任有限合伙企业的GP。借助合伙企业作为投资主体进行股权众筹，可以在一定程度上规避《公司法》对股东人数的限制，有效扩大投资者范围，对筹资人和投资者来说选择性更大。3、线上+线下两段式投资对于已经成成立并运营的企业来说，由于《证券法》明确规定，向不特定对象发行证券以及向特定对象发行证券累计超过200人的行为属于公开发行证券，必须通过证监会核准，由证券公司承销。这些规定限定了中小企业股权众筹的投资者数量，而中小投资者能提供的的资金量都不是很大，项目所能募集到的资金就会非常有限，这将使很多项目无法进行下去。为了突破股东人数的限制，筹得足够的项目资金，而不触及《公司法》和《证券法》的红线，目前国内股权众筹平台普遍采用的手段是线上+线下两段式操作。即在线上展示项目信息，与潜在投资人达成意向后，操作转入线下。另外，很多零散资金则以股权代持的方

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关于股权稀释的问题 有公司股权三分二表决权的股东通过就可以了。 依增资扩股协议及公司章程办理，以股东会决议为依据。 相关知识——股东的增资权利 首先，公司增资应当按照何种程序进行?公司法规定，公司增资应当由股东会决定。公司增资通常按照以下程序进行：首先由董事会提出增资议案，然后依照法定程序召集、召开股东会，并就此进行表决。股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(如果公司章程有更高要求，则以公司章程为准)。其次，作出何种增资决议才是合法的?一般情况下，公司增资应当由股东按照股东的股权比例同比例认购。但是，投资(包括增资)应当遵循自愿的原则，多数股东不应当强迫少数股东增资，因此，在作出增资决议的同时，应当规定不同意增资的处理方法，比如由同意增资的股东认购不同意增资的股东的增资份额。若如此，公司的股份将按照各股东的实际出资比例重新计算，未增资的股东的股份就会因此被稀释此外，也可以由同意增资的股东以公平价格(比如公司净资产)收购不愿意增资的股东的股份。但是，对于同意增资的股东而言，如果股东会按照公司章程的规定，作出增加注册资本的决议，其就有增资的义务，不履行增资义务的股东应当向已足额认缴新增资本的股东承担违约责任。 第三，能否剥夺不同意增资的股东的股权?股东的股权因投资而产生，非因法定事由不能任意剥夺。即使某一股东不愿意增资，其股权也不能够被侵夺。其他股东增资了，未增资的股东的股权将因此被稀释，但是，该股东仍有权根据其被稀释后的股权比例享有股东权益，承担股东义务。 既然你也认为公司有发展前途，最好能设法筹集资金完成增资，避免股份被稀释或者被收购。

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协议连锁加盟合作协议书合同号： 旅行社名称：西安XX有限责任公司（以下简称甲方） 登记注册地：营业执照号：法定代表人：代表： 代表身份证： 地址： 日期： 电话： 传真：手机： 网址 ： 电子邮件：旅行社名称： （以下简称乙方）登记注册地： 营业执照号：法定代表人： 代表：代表身份证： 地址： 日期： 电话： 手机：宅电： 网址 ： 电子邮件： 本协议中甲方提供给乙方的服务主要有以下几个方面：1、甲方的声誉和信誉。2、甲方的红小鬼夏（冬）令营系列主题旅游活动的特色服务。3、甲方专有的技术支持，培训和部分偿息资料。甲方的经营模式和经营秘密。4、甲方的专用标识、网站。甲方独有的人力资源。一、合作方式和内容：1、甲方将上述服务组合成的经营管理体系给乙方使用，乙方接受甲方的经营体系，按甲方统一的模式从事黄河红小鬼夏（冬）令营系列主题旅游活动。2、乙方按甲方提供的经营管理体系（经营管理体系即以甲方的名称、商标、培训体系、财务体系、标准化操作手册、VI设计等）进行活动的运作。3、乙方只可以在甲方指定的区域范围和范畴内从事黄河红小鬼夏（冬）令营系列主题旅游活动的经营，超出授权区域和范畴开展该活动的经营，就是对甲方经营体系的恶意侵害并承担相应的责任。4、从事本项目的基础是乙方首先向甲方以及地接社付清全款，如果地接社由于接待质量问题给乙方造成损失，乙方有权力要求地接单位按照国家旅游行业法律法规承担相应赔偿责任。二、相关费用, 期限：1、本合同有效期 年。合同在双方确定订立后，乙方须向甲方交纳人民币加盟费用(即相关策划费、培训指导费、客户服务费和部分资料费等)，乙方须在本合4-—1协议同签订五日内将加盟费(人民币元) 汇至甲方指定帐户；乙方方可获得区域独家代理经营权。同时可以在指定区域内开展本项业务。2、在合同有效期内甲方开发的红小鬼夏（冬）令营系列主题旅游活动其他版本，乙方若愿意合作,不需要交纳加盟、策

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股权分配协议甲方：投资方（公司），联系人： 手机号码： 通信地址： 电子邮箱： 乙方：，身份证号： 手机号码： 通信地址： 电子邮箱： 丙方：，身份证号： 手机号码： 通信地址： 电子邮箱：遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，就投资合作经营决定设立*能源有限公司（以下简称公司），特签订本协议书。一、投资合作背景1.1、公司的注册资本为人民币XX万元，实收资本为人民币XX万元。其中甲方作为股东实际投入资本金XX万元，占公司的股权比例60％。1.2、甲方向乙、丙二方保证，甲方已经取得了公司的实际经营权和控制权。二、合作与投资2.1、合作方式三方共同建设、经营怀化伟大集团有限公司节能技术改造项目，共享利润。2.2、投资及比例2.2.1 投资由甲方全额投资，占公司的股权比例60％，占21%，占19%2.2.2三方应于20XX年 X月X日前在怀化注册相应的项目公司三、收益分配3.1 利润分配比例3.1.1 三方经营公司期间的收益分配以三方实际股份的比例予以分配。3.1.2 利润分配计算及时间3.1.2.1依照严格的财务管理制度和公司章程所规定提取相应的公司运行费用等之后予以核算公司的可分配利润。3.1.2.2核算公司的可分配利润时，三方均同意把公司前期投资按五年折旧支付给投资方完毕之后再分配收益。3.1.2.3 每一季度核算一次公司可分配利润并予以分配。四、转让投资或股权份额4.1不论三方是否作为股东办理了工商变更登记，自本协议生效之日起一年内，三方均不得转让投资或转让股权份额。4.2 本协议生效之后，一方要转让投资或转让股权份额，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的书面同意，其它合作方有优先认购权。在其它合作方既不同意转让投资或转让股权、也不认购所转让的投资或股权份额时，转让方可以向三方之外的他方转让投资或转让股权份额。五、股权变更登记5.1 当三方达成股权转让协议且项目费用支付完毕之后，依照附件《股权转让协议》中约定的方式以合作三方为股东办理股权变更登记。5.2 股权变更之后三方的持股比例与前期三方的股权比例一致。六、合作经营管理6.1 合作经营期间，由甲方出任法人代表，三方另有约定的除外6.2 合作经营期间的公司管理、业务拓展、财务管理、人力资源配备及薪资等事项及其它重大问题由四方共同决定。具体管理办法另行商讨规定。七、未尽事宜其它未尽事宜三方共同协商，并以公司章程的规定为准。在参照适用公司章程的规定时，三方均享有公司章程中关于股东的权利和承担关于股东的义务。三方因履行本协议发生争议应友好协商解决，协商不成，可提交至XX市人民法院管辖裁决。八、本协议自四方签字之日起生效；本协议一式五份，甲乙丙三方及公司各执一份。甲方： 年 月 日乙方： 年 月 日丙方： 年 月 日

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重要 **有限公司股权激励协议书股权激励协议书股权转让方（以下简称甲方）： 身份证号：地址： 股权受让方（以下简称乙方）： 身份证号：地址：股权激励方：**（以下简称**公司）甲方为**公司股东，占有%股权。乙方为**公司高级管理人员，任职 。为更好的激励**公司高级管理人员勤勉尽责地为公司的长期发展服务，使其能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，经**公司股东会决议，同意甲方以股权激励形式与乙方签订股权激励协议。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，经协商一致，就股权激励事宜，达成如下协议： 一、股权转让对价。 1.1 甲方将其持有的**公司%的股权转让给乙方，作为股权激励。乙方无需支付任何价款。1.2乙方担任职务，全面负责**公司日常经营管理工作，且在协议生效后需持续在**公司工作5年，全力保证公司每年业务目标的实现，此作为接受股权激励的条件。二、甲方保证。2.1甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。 三、乙方股东权。3.1 乙方有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。乙方要求查阅公司会计账簿的，应当向**公司提出书面请求，说明目的。3.2 乙方有权通过股东会参与**公司经营的重大决策，乙方有权参加**公司的股东会并就会议事项按其股权比例进行表决。3.3 乙方有权按照股权比例分取红利。3.4自协议生效之日起，乙方在**公司持续工作满5年后，方可自由处分已转让股权，处分股权包括股权转让、质押、以股权出资等。四、股权变更登记。4.1自本协议签订之日起30日，双方应办妥相关工商登记变更手续。4.2 因甲方原因未能办妥相关工商登记变更手续的，不影响乙方股东权利的行使。4.3在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。五、乙方承诺。5.1 做为股权转让的条件之一，协议签订后，乙方需要持续在**公司工作5年以上,不得自动离职。5.2协议签订后5年内，乙方不得处分已转让的股权，处分股权包括股权转让、质押、以股权出资等。第1页（共2页）重要 **有限公司股权激励协议书5.3乙方应当与**公司签订并遵守《竞业禁止协议》、《保密协议》，不得以任何不正当、不道德的行为损害**公司的利益。不正当、不道德的行为包括但不限于《竞业禁止协议》、《保密协议》所规定的乙方应遵守的内容。六、特别约定6.1乙方违反上述第5.1条承诺时，甲方有权无偿收回全部股权。6.2乙方违反上述第5.2、5.3条承诺时，**公司有权对乙方进行开除处理，同时甲方除有权无偿收回全部股权外，还有权追回乙方从本协议生效之日起根据股权所收取的一切收益。造成甲方损失的，乙方赔偿甲方的全部损失。6.3按6.1、6.2，双方应在乙方自动离职、被开除之日或乙方未遵守承诺起30日内办妥相关的工商登记变更手续。未办妥相关工商登记变更手续的，不影响甲方股东权利的行使。6.4 乙方未按本协议6.1、6.2、6.3条约定及时将上述股权转让给甲方，并办理相关工商登记变更手续的，每延迟一日，乙方需支付甲方违约金人民币 元。七、争议解决方式。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任一方均有权提交甲方所在地人民法院诉讼。 八、其他。8.1 本协议书经甲乙双方签字并经公证处公证后生效。8.2本协议书一式四份，甲乙双方各执一份，公证处执一份，工商局备案登记一份。8.3本协议签订后，自20XX年1月1日起生效，上述条款中涉及的5年，其起始时间均为20XX年1月1日。8.4附件《**公司20XX年X月31日库存盘点表》作为本协议之不可分割部分，与本协议具有同样法律效力。以下无正文。转让方： 受让方： 签字盖章： 签字盖章：日期： 日期：公证方：股权激励方：广州市XX科技有限公司（公章）签字盖章： 代表签署：日期：

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员工入股合同甲方(企业)：法定代表人：联系电话：住址：乙方(员工)：身份证号：职务：联系电话：为了构建公司利益共同体，强化公司内部的激励机制和约束机制，增强员工的主人翁地位和主人翁意识，促进公司增效、员工增收，增强公司凝聚力，甲方决定允许部分员工入股本公司。甲乙双方本着诚信、友好、自愿、公开、公平、互助、共赢的原则，签定本入股协议书，以兹双方共同遵守。第一条 持股方式：1、内部员工持股主要采取出资购股和奖励股权两种取得方式。①出资购股是指内部员工有偿取得公司的部分或全部产权的持股方式;②奖励股权是指甲方对有突出贡献的经营管理者、技术骨干和员工直接给予股权奖励的持股方式;2、内部员工持股由持股员工以自然人的身份直接持有。第二条 经财务审计，甲乙双方认可，甲方现有资产总额为人民币元(即为甲方公司总股份的100%)，共分为股，每股为元。第三条 乙方持股比例及持股时间：1、出资购股部分：乙方自行出资共计人民币元，计股，占甲方公司总股份的%。此部分乙方出资购股的股份，将按实际持股比例依照相关法律法规、公司章程和本协议书享受权利及承担义务(甲方按公司章程和相关法律法规为乙方签发股权证书，未给乙方签发股权证书的，本协议与股权证书具同等效力);2、出资方式：购股时由乙方一次性转入相应的购股金额到甲方指定的银行账号：开户银行： 户名：3、奖励股权部分：甲方以激励方式一次性无偿奖励给乙方公司股份共股，占公司总股份的 %，该奖励股份部分只限于乙方按持股比例享受分红;4、入股时间：出资购股部分自年月日起计算(生效);奖励股份部分自年月日起计算(生效)。第四条 利润分享和亏损分担1、甲乙双方按各自实际股权比例(占甲方公司总股权的比例)分担共同投资的亏损，乙方按出资购股比例和甲方给予的奖励股权比例分享共同投资所获的利润;2、甲乙双方各自以其所占的实际股份(出资额)为限对共同投资承担责任;3、甲乙双方共同出资形成的股份及其孳生物为甲乙双方的共有财产，由甲乙双方按其所持股份比例共同享有;4、甲乙双方共同占有的公司的股份转让后，甲乙双方有权按其各自所占股权(出资)比例取得相应财产。第五条 利润分配时间及分配方法1、净利润：是指在利润总额中按规定交纳了所得税以后公司的利润留存，一般也称为税后利润或净收入。每月收入扣除税费、成本(材料、人工、制费)、费用(管理费用、销售费用、财务费用)等所有应支出后，是为当月纯利润;2、分红日期：每年元月底前(一次性分红/年);3、分配方法：每年1次，拿上年度净利润的70%按乙方持有的出资比例与奖励股权进行分红;剩余的30%作为公司的发展积金，在乙方退股时由甲方按乙方所持有的出资比例与奖励股权无条件一次性返还给乙方。第六条 奖励股权的收回1、甲方根据本企业经营状况及乙方的工作成绩，可以决定部分或全部收回奖励给乙方的奖励股权(此为乙方职务调整或有重大过错或故意损害公司利益的情况下，经甲方公告或书面通知乙方)，被收回奖励股权的持股员工自甲方做出收回决定之日起不再享受该奖励股权部分的分红;2、乙方与甲方劳动关系终止时，甲方奖励给乙方的奖励股权即由公司全部收回，同时甲方必须据实一次性支付乙方劳动关系终止日上一年度的相应的分红(劳动关系终止日当年的分红可视具体情况由甲方决定是否支付)。注：劳动关系终止包括劳动合同到期未续签和自动离职、因故被辞退或解聘、被开除等劳动合同解除的情形。第七条 出资购股的退股1、自本协议签定日起3年内，如乙方正常辞职申请退股的，甲方应按乙方原出资额购回乙方所持有的股份，甲方可视具体情况决定是否给乙方申请退股当年的分红;如因乙方自动离职、因故被辞退或解聘、开除等劳动合同解除而终止劳动关系的，甲方按劳动法律法规和公司规定给予相应处分后，应按乙方原出资额购回乙方所持有出资购股的股份，但可不给乙方申请退股当年或上一年度的分红;2、如因乙方泄漏公司机密造成甲方损失的，即视为乙方自愿退股，甲方可以其所持股份抵扣赔偿并可起诉乙方;3、如甲方未履行本协议或做出有损乙方利益的行为，则乙方有权立即退股，甲方必须无条件购回乙方所出资持有的股份，并按中国人民银行现行年存款利率的1.5倍一次性赔偿乙方自入股日到退股日期间的利率损失;4、自本协议签定日起如乙方在甲方公司任职满3年后，不论乙方是否在职，甲方都不得以任何理由收回或购回乙方出资购买的股份，除乙方书面申请退股外。第八条 持股员工的永久持股权1、乙方为甲方服务满3年以上的，乙方有权终身享有按其出资购股所持有甲方股份比例分红的权利，该权利不因乙方劳动关系的终止而终止;未经乙方申请或书面同意，甲方不得收回或购回乙方所持有的股份;2、乙方的永久持股权为乙方出资购买的股份，不包括甲方奖励的股权。第九条 违约责任本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方

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xx公司职工投资入股协议为了提高公司经营效率和效益，增强企业的凝聚力，调动职工以主人翁精神参与企业经营管理的积极性，经公司总经理会议决定，公司将让出xx公司50％的经营权，由以公司销售总监xx先生为头的公司管理层投资参股经营。为了明确双方权利和义务，订立以下参股协议条款：1、公司将截止年 月 日经营xx产品投入的流动资金元，作为参股投资总额。2、公司暂时不将前期投入xx产品的市场开发费用及固定资产等作为投资额计入参股投资总额中，由公司职工参股经营后在盈利的前提下，按年盈利额 比例收取使用费。3、参股经营期为壹年，从 年 月 日至 年月日为止。期满后原股东可优先续签。（具体条款界时另行约定）4、参股经营期间，职工按参股比例享有公司经营期的盈利分红或者承担经营亏损。5、参股经营期间原则上不退股，特殊原因另行商议。6、在经营期间，如有对经营产生意见分岐及公司重大事项决策，全体参股人员按参股人数投票机制表决，少数服从多数。7、在参股后，对于参股前经营发生的未报销费用，在参股经营期间发生，另行记帐，不列入参股经营期间费用，公司财务每季度提供经营状况报表，由全体参股人员确认盈亏。8、对于现有仓库里库存的2G产品及下游经销商库存的2G产品按王总20年3月17日会议精神处理，亏损由参股前股东王总承担。9、参股人员股权比例及应缴纳的股款。A：姓名：身份证号码 占股股权比例：应交纳股款 元。B：姓名： 身份证号码 占股股权比例：应交纳股款 元。C：姓名： 身份证号码占股股权比例：应交纳股款 元。D：姓名： 身份证号码占股股权比例：应交纳股款 元。E：姓名： 身份证号码 占股股权比例：应交纳股款 元。10、参股人员在签订协议后日内交纳股款。参股人员签名： 福州xx公司（盖章） 代表人： 年 月 日

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我国股票市场股权分置改革研究引言改革开放以来，中国股票市场从无到有，从小到大，经历了许多国家十几年甚至上百年所走过的历程，取得了巨大的成绩，但与此同时，也存在着不容忽视的问题，这些问题构成了中国股市特有的系统性风险，造成了中国现有股票市场存在了两大不容忽视的问题，即国有股减持-解决一股独大和解决股权分置的问题。其中，中国股市市场出现了国有股减持政策。国有股减持是通过证券市场将国有股份变现，从而国有资本从相关企业中退出的行为，出让收入上缴全国社保基金。但是，国有股减持的这一政策也有着不容忽视的缺陷，国有股减持在一定程度上扰乱了原有市场的供求关系，从而对股价产生了重大影响。1、股权分置改革1.1 股权分置与股权分置改革股权分置是指股东持有相同的股票却没有相同的权利，即指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。比如持有非流通股的股东不能像持有流通股的股东一样去交易股票。股权分置实质上就是一个非流通股持有者向公众投资者出售所持股份的问题，它必须尽快得到解决，而且要以一种现实的态度。股权分置问题的解决，能够建立公平交易基础上的高效资本市场，对参与各方都有利。股权分置问题的解决还能使公司真正关注经营，自觉以提高上市公司质量为根本，最终支撑中国股市走出一轮牛市。解决股权分置问题，实现全流通是证券市场走出发展危机的根本出路。中国股市所进行的股权分置改革，是我国资本市场一项重要的制度改革，就是政府将以前不可以上市流通的国有股，法人股通过提供股改对价给二级市场持有者后获得二级市场流通权。而全流通是使非流通股份的流通起来，使不能在股票市场上上市交易的非流通股份获得流通权，让全部的股份都可以流通，实现两类股票的同股同权同价。简而言之，股权分置直接导致了股市能不能做到全流通，股权分置改革和全流通之间存在着不可忽视的重要关系，但是在市场扩容的方面却没有必然的联系，主要原因是因为股权分置改革使得非流通股获得流通权，但是不一定要进入实际流通领域，即与流通权是否立即执行无关。而且证监会也规定，国有股在获得流通权后，前一、二年上市流通的比例一般不得超过5％和10％，第三年后，才能获得全流通的权利。然而，在大小非解禁来源的方面，中国股市的股权分置改革政策解决了非流通股的流通问题，使非流通股获得了流通权但是流通权的执行需要在一定时期后，所以政府陆续出台了大小非解禁政策和锁一爬二的大小非解禁规定。1.2 股权分置改革的基本内容股改是股权分置改革的简称，只通过非流通股股东与流通股股东之间的利益协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程，是为了非流通股可上市交易作出的制度安排。其中，股改的一般做法主要是上市公司的非流通股股东支付一定的对家给流通股东，以取得股票的流通权。另一方面，对价的含义是指非流通股股东，为了取得所持有的非流通股流通的权利而向流通股股东，支付的相应的代价。其中，对价的一般做法是为流通股股东每10股获得多少的补偿，补偿是指股东所获得的送股和送现。对价越高，流通股股东所获得的补偿越多，对流通股股东越有利。对于股权分置改革，具有代表性的例子是SST轻骑(600698)。SST轻骑二次股改方案在日前召开的相关股东会议上获高票通过，成为山东省股改收之作根据公告，参加此次股东大会有表决股份数为312950805股，最终投票结果赞成股数为308229042股，占出席会议有表决权股份总数的比例为98.49%，其中流通股股东赞成率为94.1%。前十大流通股股东均对股改方案投出赞成票，最终该股改方案获得通过。 为保证此次股改顺利过关,公司第一大股东中国兵器装备集团公司将此次股改的送股比例从第一次股改的10送1.3股提高到了10送3股。在第一次股改中，公司第二大股东济南市国资委已把价值2.2亿元的土地注入上市公司，流通股股东一次股改获得了两次对价。1.3 股权分置改革的意义随着我国市场的不断发展，对股市在投资产品价值发现和资源配置方面的功能得以充分发挥的要求越来越迫切，然而，股权分置改革制约着我国证券市场的发展，造成了各种不稳定的因素和黑幕交易现象，因此，股权分置改革的解决刻不容缓，这对我国整个证券业的发展都具有重要意义，甚至可以说，这是我国证券市场的重要转折点。第一，股权分置改革完善了股票市场的真实供求关系和定价机制。由于过去中国股市存在着许多难以解决的弊端，对中国股市产生了许多不良的影响，所以利用股权分置改革可以有效地控制这一系列弊端从而使得中国股票市场更加完善。第二，股权分置改革有效保护了投资者，尤其是中小投资者的合法权益。对中小投资者的合法权益进行保护是在股权分置改革中较为重要的意义，这可以使得股票市场更加完善，在很大程度上吸引了许多投资者在股票市场投资，以及让整个股票市场更加秩序秩然。第三，股权分置改革理顺了市场机

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新三板股权激励全程指引企业上市 | 2015-08-17 07:43新三板股权激励全程指引股权激励的第一个方法，就是设立专门的员工持股公司。其优点在于，激励对象直接成为持股公司的股东并间接地持有拟上市公司的股份，同时，也可以在持股公司的章程中对激励对象所持股权的转让、锁定等进行限制。而劣势则是双重收税和持股公司股东进出以及增减持的登记管理问题。在企业股改或者IPO过程中，股权激励能够让员工感受到作为企业老板的感觉，转变其只是为企业打工的心态，从而形成长期的激励机制。而股权激励具体有哪些模式呢？一、股权激励通常模式（一）股票期权股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则。将放弃行权。目前，清华同方、中兴科技等实行该种激励模式。1.优点(1)将经营者的报酬与公司的长期利益捆绑在一起，实现了经营者与所有者利益的一致，并使二者的利益紧密联系起来。通过赋予经营者参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。经营者要实现个人利益最大化，就必须努力经营．选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到双赢的目标。(2)可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权，几乎没有损失。(3)股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本．这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。(4)股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。2.缺点（1）来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实价值与股票价格的不一致，持续牛市时公司经营者股票期权收入可能过高，会产生收入差距过大的问题；当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。（2）可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。（3）国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律出台。3.适用情况：比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。如高科技行业。4.案例2008年安泰科技（000969）、2008年诚志股份（000990）、2008年深长城（000042）、2008年浔兴股份（002098）（二）业绩股票模式业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。1.优点：(1)业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范，经股东大会通过即可实行，操作性强(2)管理层所获得的激励基金必须购买为公司股票且在任职期间不能转让，因此该模式有一定的长期激励约束效用。(3)业绩股票模式使经营者真正持有股票，一旦将来股票下跌，经营者会承受一定损失，因此有一定约束作用。(4)每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励。滚动约束的良好作用。2.缺点：(1)公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假；(2)激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。3.适用情况只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，因此比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司（三）虚拟股票模式虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。上海贝岭实行该种激励模式。1.优点：(1)它实质上是一种享有企业分红权的凭证，

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增资扩股协议 本协议于年月日在 市签订。各方为：（1）甲方：法定代表人：地址： （2）乙方： 身份证号码：住址：（3）丙方： 身份证号码：住址：（4）丁方：身份证号码：住址：（5）戊方： 身份证号码：住址：鉴于：1、 以下简称公司)系在 市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为 万元的有限责任公司，经会计师事务所验资报告（见附件清单）加以验证，公司的注册资金-1-已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，公司股东会在对本次增资形成了决议。 2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东，持股比例分别为：股东名称认缴出资额出资方式持股比例3、甲方系在工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币 万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且甲方股东会已通过向公司投资的决议。4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意甲方、乙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币万元。5、公司原股东丙、丁、戊同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：第一条增资扩股1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币万元增加到 万元，其中新增注册资本人民币 万元。（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。（3）甲方用现金认购新增注册资本万元，认购价为人民币万元；乙方以其拥有的软件著作权（见附件清单）所有权作价认购新增注册资本万元，认购价为人民币万元。1.2公司按照第1.1条增资扩股后，各方的持股比例如下：（保留小数点后一位，最后一位实行四舍五入）-2-股东名称认缴出资额出资方式持股比例 1.3出资时间（1）甲方分两次注资，本协议签定之日起10个工作日内出资万元，剩余认购资本万元于合同签订之日起2年内足额存入公司指定的银行账户，乙方应在本协议签定之日起10个工作日内依法办理软件著作权的转移手续。（2）甲方自首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。第二条 增资的基本程序为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第1项工作已完成）：2.1公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；2.2起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；2.3新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；2.4召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程；2.5召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子；2.6办理工商变更登记手续。第三条公司原股东的陈述与保证3.1公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下：（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；-3-（2）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；（3）公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；（4）公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵；（5）向甲方提交了年 月至 月的财务报表（下称财务报表）（见附件清单），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至 年月日止的财务状况；除财务报表列明的公司至年月 日止的所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税；（6）向甲方提交的所有文件（见附件清单）真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况；（7）没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；（8）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；（10）增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由原股东承担；（11）增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担，并向甲方出具承诺书。增资扩股前固定资产（见附件清单）在增资扩股后纳入公司资产，增资扩股前其余资产相关权利和义务由原股东负责。（12）本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义

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XX国际员工持股方案实施办法第一章 总则 第一条内部员工持股制度是指由企业内部员工认购本企业的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享受红利分配的新型股权形式。第二条推行内部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度；调动员工关心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的参与度；加强员工对企业运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制。同时，推行内部员工持股制度，还有利于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造性建立起科学、合理的企业分配制度。第三条本方案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工以保证内部员工持股制度的连续性，充分发挥内部员工持股制度的激励作用。第二章员工持股总额和来源第四条本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计25%的股份作为内部员工持股股份总额。另外24%作为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合持股资格的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认购。员工持股股份按照公司实行员工持股时的净资产价值计算，在公司实行员工持股时，请第三方审计公司对公司资产进行清查并进行公示。第五条员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。第三章持股资金的来源第六条首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合的原则，对认购股份的员工，采取以下形式：1、员工个人最低出资额度占出资总额的20%以上；2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给员工，利率按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工资中直接扣回。第七条公司每年提取上年度5%左右可分配利润作为奖励红股资金。第四章管理机构及职责第八条内部员工持股由员工持股管理委员会(以下简称管委会)作为托管运作机构，专门从事公司员工持股管理运作的日常工作机构。第九条公司管委会工作人员设置本着精干、高效的原则，由3人——7的单数组成。成员须为持股员工，并应具有企业管理经验操作能力的人员组成。第十条管委会负责人由所占股份数额最多的人员担任，其余组成人员的选举、罢免均由持股员工民主产生，管委会对持股员工负责，第十一条管委会组成人员受全体持股员工委托，作为股东代表依照法定程序进入公司董事会，并充分代表持股员工利益，反映持股员工的意见和要求，参与公司重大经营决策和行使相应的表决权，以保障企业资本的安全增值和持股员工依法获得收益。第十二条管委会的重大事宜必须召集持股员工代表大会讨论决定，运作内容定期向持股员工报告，并接受持股员工的质询和监督。第十三条管委会设立内部员工持股股份管理手册，详细、清楚、准确地登记内部员工持股、分红及股权变化等情况。第十四条管委会负责对公司重大决策和重要信息及时向持股员工予以通报，并在公司完成年度审计报告30天内，将经确认的公司财务状况、经营成果、资产情况向持股员工公布，将分红方案在经管委会批准后30天内向持股员工公布。第五章员工持股资格第十五条内部员工持股股份只限于以下人员购买和持有：1、在公司任职3年以上的员工；2、B层级以上的员工；3、在公司中表现优异，有突出贡献的员工；4、董事会认可的员工；第十六条凡不属上述条款的公司员工，一律不得持有本公司内部员工股份。第十七条员工持股资格的认定时间为每年年中和年底。第六章员工个人持股额度确定第十八条内部员工个人持股数额的分配按照员工所负责任、个人能力、贡献大小，本着效率优先，兼顾公平的原则，采取 "打分制"量化并经董事会予以确定。第十九条计算员工个人得分的方法如下：G=K·(A十B十C)其中：G员工个人得分值。A 员工在本企业工龄；B 员工的职务级分；（A层级为5分，B层级为3分，B层级别以下员工为2分）C 员工工作表现分(1~5分)。由员工所在部门领导提出建议，经管委会评审决定。第二十条员工个人持股额度分配通过如下计算确定：H=S·G=T·(G/ΣG)H 员工持股限额。S =T/ΣG，员工应分配股份数。此数额由管委会根据每批认股员工人数研究决定。T 每批员工持股总额。ΣG 每批持股员工得分总和。G员工个人得分，由第十九条计算得出。 第七章持股的认股程序第二十一条 内部员工持股认购在每年持股资格认定以后进行。第二十二条 内部员工持股的认股程序如下： 1、管委会发出员工持股认购通知； 2、员工向管委会索取员工持股申请及认购表； 3、持股资格审查：员工持股资格由管委会进行初审，并经董事会复审后予以确认； 4、持股员工到管委会确认持股额并缴款，办理个人贷款手续，签订认购协议； 5、管委会统一设立员工个人持股股本账

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有限公司股权股份转让协议书转让方（甲方）：受让方（乙方）：甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的 有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守： 1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的%股权，受让方同意接受。2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。3、股权转让价格及支付方式、支付期限：4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。 6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。 7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。 9、违约责任：10、本协议变更或解除： 11、争议解决约定： 12、本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。13、本协议自将以双方签字之日起生效。转让方：受让方： 年月日

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员工入股协议书 甲方：________ 乙方：________甲乙双方本着诚信、友好、互助的原则，签定本入股合同。甲乙双方均得按以下条款执行双方职责，履行此约：一、入股时间：自20年2月1日起，至_20年1月31日止，共计2年。二、入股金额：乙方出资共计人民币50000元，计5_股。三、入股金资产计算：按人民币100万元为总资产（包括：品牌、装修费、租金、广告费、设备等费用），共计100股（此为原始股）。甲方占95_股，乙方占5股。四、分红：①每季度末的最后一日为分红日，同时召开股东会议。②红利按每月纯利润之5%金额分配。五、退股、中途退股。A、入股时间以两年为一个周期，两年后，公司退还员工股本，并决定是否需要再接受员工入股。B、如果两年之内入股员工离职或店面关闭，公司退还入股员工股本，终止其股东身份！六、纯利润：每月营利（总业绩）扣除所有应支出后，再扣除行政管理费、折旧提摊费（以2年为计算准则，作为装修及硬件设备更新之用），是为当月纯利润。每月财务，由甲方保管，乙方监管，每月核算后经双方签字保存。七、其他:①乙方在与甲方合同期内，不得与任何人在相同领域做任何营利性投资。②乙方在合同期满后，若未续约，则在合同期满后，一年内，不得在当地投资经营相同类型产品；③以上合同若有修正，按甲、乙双方同意后更正之。八、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份。甲 方：乙 方：代表人： 身份证号： 签约日： 年 月 日 12

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投资入股协议书(正式版) 现有_____人，根据《中华人民共和国公司法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广东省佛山市共同投资成立有限责任公司，特订立本合同。一、本合同的投资各方为：1、身份证号码__________________________电话______________________________2、身份证号码__________________________电话______________________________3、身份证号码_________________________ 电话______________________________二、公司的成立1、按照公司法和其它有关法律和法规，合同各方同意在 。主要经营2、公司的中文名称为：_3、法定地址：______________________________4、通信地址：______________________________5、公司的法律形式为有限责任公司，投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。三、注册资本公司的注册资本为______________万元人民币。四、投资各方的出资方式和出资额投资各方出资最低限为___ _元人民币。投资各方在本合同签字生效3天内以现金或现金支票方式打入全部出资金额。其中：1、________出资___ 元人民币，资金股占_____%；占总股份的_____%;2、________出资___ _元人民币，资金股占_____%；占总股份的_____%;3、________出资___ _元人民币，资金股占_____%；，占总股份的_____%;备注：以技术优先的原则，技术人员入股以现金加技术的形式入股，即50%现金，50%技术。如后期业务发展需要再注资，则按实际占股比例出资。据公司法的规定，制定章程、组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配按照《公司法》等国家相关规定制定。具体内容在章程中体现。五、合资各方认为需要规定的其他事项1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；2、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。3、公司解散过程中最先解决资金股的退股问题，如低于起始资金时公司应全额退还入股金如高于起始资金。则按照股份比例套算。4、投资人离职及要求退股的，必须提交离职申请和退股申请书，经公司股东会批准后方可离职和退股。在离职期间，公司将分四次退还股份，在一年内退还所有股份，退股的时间为每年的下个季度的月初。根据《公司法》法律制度规定。5、公司每年分配利润的80%。（注：扣除业务发展支出，现余本公司的净利润）六、合同的修改、变更和终止1、本合同一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，2、对合同及其附件所作的任何修改、变更，须经合同各方在书面协议上签字方能生效。须经全部共同投资人同意。3、股东在合同期内如违背以下二点，则公司有权解除其在公司的一切职务及终止协议并有权没收其所有股金及红利款。A、不得做贸易、贪污客户提成、做兼职。B、公司的相关机密不得泄露。七、争议的解决凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交佛山市仲裁委员会仲裁或向人民法院进行诉讼解决。八、合同生效及其它本合同投资各方各一份，共 份。自投资各方签字之日起生效。投资各方签名：签字日期：

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有限责任公司员工持股协议书甲方乙方现任岗位：身份证号：联系方式：家庭住址： 鉴于甲方对于乙方工作能力、岗位贡献的评估和认可，根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及年月日发布的《有限责任公司股权激励方案》（以下简称《股权激励方案》）之规定，甲乙双方就有限责任公司股份购买、持有、行权、变更等有关事项达成如下协议：一、股权的授予（一）实体股份 甲方授予乙方： 有限责任公司实体股份股。 （二）虚拟股份甲方除授予乙方实体股份之外，同时授予乙方： 有限责任公司实体虚拟股份（身股）股。二、股份的价格（一）实体股份1、乙方需为所获授的实体股份支付转让对价，根据《股权激励方案》所确定的计算方法，乙方共需为所获授的实体股份支付人民币总计 元。2、乙方所需支付的费用，可在2018年至2012年分五期支付完毕，历年的缴付比例及金额为：年份比例（％）金额（元）201810201915202015202125202235 3、乙方最迟应于每一年度5月31日之前按照上述约定比例向甲方缴付购买实体股份的费用。4、购股费用全部缴付完毕，乙方即可向甲方董事会申请启动股份转让程序，完成《股权激励方案》所列示之相关法律手续。5、乙方可视个人具体情况，选择提前缴清购买实体股份的费用。（二）虚拟股份乙方无需为所获授的虚拟股份支付认购费用。三、行权条件1、乙方需签署业绩（利润）指标承诺书。2015年至2022年之间的每一年度，乙方必须完成其所签署业绩（利润）指标承诺书上列明的经营指标，方可享受当年度利润分红。2、甲方有权根据市场发展情况调高或调低集团公司和子公司的利润目标。3、对于乙方在单一年度达成超过利润目标30％以上的情况，甲方将制定专门的一次性奖励方案。4、甲方将对乙方进行常规绩效考核，每年进行两次。连续两次考核被认定为不合格的，取消当年分红资格。连续两年考核被认定为不合格的，解除劳动合同。5、乙方需在规定时间内缴清购股费用，方能办理相关股权转让手续。不能按期缴付的， 视作违约。四、股权激励的约束1、甲方认可乙方具有建立在利润指标达成基础上的分红权和股份增值权；2、甲方认可乙方具有参与股权激励方案设计和调整的表达权和建议权。3、乙方须遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励方案》的有关规定；4、乙方获授的股权不得擅自转让、赠与、设置抵押、质押。乙方对股权的前述处置行为须经甲方董事会批准。 5、乙方获授的股权，在完成股权转让及工商注册变更登记前仅参与分红，但不具有投票权和表决权。6、乙方自行承担其股权收益、交易所产生的各种税费。五、股权的变更和取消（一）股权的变更1、调岗。当乙方在本次股权激励计划存续期内因调岗而发生职务变化，股权应遵循股随岗变的原则，以与新岗位相匹配。2、离职。乙方主动离职，虚拟股份取消，实体股份由甲方独家回购，回购价格参照《股权激励方案》规定。回购时应先冲销尚未缴付完毕的购买股份费用。 3、退休。乙方退休时，虚拟股份取消，实体股份可以保留，也可以逐步或一次性退出，由乙方自行决定，退出实体股份股份由甲方独家回购，回购价格参照《股权激励方案》规定。4、丧失劳动能力。乙方因生病或其他原因导致丧失劳动能力的，虚拟股份取消，实体股份可以保留，也可以逐步或一次性全部退出，由乙方自行决定，退出的实体股份（银股）由甲方独家回购，回购价格参照《股权激励方案》规定。5、死亡。乙方死亡的，虚拟股份取消，其所持实体股份不可继承，应予以一次性全部退出，由甲方独家回购，回购价格参照《股权激励方案》规定。 （二）股权的取消乙方发生下述行为的可取消激励对象已经获授的股权： 1、触犯国家法律；2、违反职业道德；3、泄露公司机密；4、违反竞业协议；5、公司与其解除劳动合同；6、其他经公司董事会认定的损害公司利益的行为。六、股权的转让1、经甲方董事会批准，乙方可以转让所持股份，由甲方独家回购。 2、收购的价格，以乙方获授股权时的原始价格为基数。获授股权后，第一年内申请转让退出的，甲方以原始价格1:1回购。两年到三年之间申请转让退出的，甲方以1.5倍原始价格回购。四到五年之间申请转让退出的，甲方以1.8倍原始价格回购。五年以上申请转让退出的甲方以2倍原始价格回购。七、股权激励的生效和终止（一）股权激励的生效1、甲方对乙方本次激励计划的有效期为2018年1月1日至2022年12月31日。2、乙方在2018年1月1日至本协议签署日之前的业绩情况，采用回溯方式计算。（

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论有限责任公司的股东退出机制论有限责任公司的股东退出机制 2目录目录 一、建立有限责任公司股东退出机制的必要性 二、有限责任公司股东退出（一）股权转让（二）公司解散（三）公司章程范本对股东退出机制的约定（四）出资的继承与共有分割（五）退出股东的法律责任 三、对有限责任公司股东退出的限制 四、新《公司法》对中小股东退出方面的保护 （一）异议股东评股权 （二）仍然存在的争议3一、建立有限责任公司股东退出机制的必要性一、建立有限责任公司股东退出机制的必要性 《公司法》第三十六条规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。但这并不意味着公司股东在任何情况下都不得退出公司。公司人合性要求公司的成立和存续应当以股东之间的信任关系为基础，一旦股东之间的合作基础消失了，就应当允许股东退出。如果不允许股东退出，不仅会导致公司内部资源浪费，而且还会使得中小股东处于更为被动的局面，甚至会给大股东剥夺中小股东的财产权创造机会，最终导致股东之间的公平和正义无法实现。2003年12月02日经济与法栏目报道的苏进诉刘学光案有力地说明了这一点。4一、建立有限责任公司股东退出机制的必要性一、建立有限责任公司股东退出机制的必要性案件的基本情况是：刘学光和苏进两个人各出100万元，成立四川惠松公司，双方约定刘学光任公司董事长，苏进任公司销售部经理。后来，两人关系恶化。刘学光便将与苏进关系密切的人排挤出去，最后连苏进的经理职务也予以免除。苏进虽然拥有公司50%的股权，却无法参与公司的经营，也无法从公司中分配红利。后来，刘学光变更公司住所地，苏进连公司在哪里都找不到。本案中刘学光便是通过合法的形式侵占了苏进的财产，导致苏进的财产权受到严重侵害。在这种情况下，如果不允许苏进退出，则无法保护苏进的合法权益。5一、建立有限责任公司股东退出机制的必要性一、建立有限责任公司股东退出机制的必要性因此，有限责任公司的人合性要求建立在公司事务中，股东设立公司、经营公司过程中所产生的权利和义务也应当是基于当事人的契约行为而产生的。一旦公司的设立和存续违反了股东设立公司当初之目的和意旨，则股东有权要求退出。但是，公司法属于商法范畴，其公法化程度较之于其他民法而言更为明显，这使股东退出受到公法的制约，但这也绝不意味着对原有私法的基本精神和基本价值进行全面否定。因为，契约自由原则是现代民法的基本原则，在公司法中同样适用。6一、建立有限责任公司股东退出机制的必要性一、建立有限责任公司股东退出机制的必要性有限责任公司的人合性要求建立在公司事务中，股东设立公司、经营公司过程中所产生的权利和义务也应当是基于当事人的契约行为而产生的。一旦公司的设立和存续违反了股东设立公司当初之目的和意旨，则股东有权要求退出。但是，公司法属于商法范畴，其公法化程度较之于其他民法而言更为明显，这使股东退出受到公法的制约，但这也绝不意味着对原有私法的基本精神和基本价值进行全面否定。因为，契约自由原则是现代民法的基本原则，在公司法中同样适用。7二、有限责任公司股东退出二、有限责任公司股东退出一般说来，股东退出公司的方式为两种。一种为股权转让，即公司的原股东其持有的部分股权以一定的价格转让给公司的其他股东或者第三人，或者部分转让给原股东部分转让给第三人;一种为公司解散，即公司因某种事由主动或者被动丧失法人资格，公司解散导致公司所有股东自然退出公司。8二、有限责任公司股东退出二、有限责任公司股东退出（一）股权转让1、内部转让《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国公司法》第七十二条第三款规定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。从上述规定可以看出，公司法对公司股东内部之间的股权转让采取非常宽容的态度，没有设置强制性的转让条件，而是充分赋予当事人自主权，允许其在契约中自由约定。这些正是尊重了私法的契约自由的精神，同时也充分考虑到了有限责任公司的人合性的特征。9二、有限责任公司股东退出二、有限责任公司股东退出 股权的内部转让虽然没有第三人加入公司，不会破坏公司的人合性，但是，股权的内部转让改变了公司的股权结构，也会导致公司股东的利益格局发生变化，并进而影响公司的内部决策机制。股权的内部转让有可能导致原来的公司小股东转变为公司的控股股东，或者原来的大股东转变为小股东。因此，如果股东希望保留公司设立时候的股权结构或者决策机制，那么，通过章程约定来明确这一点非常重要，

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新三板股权激励研究报告（数据超全版）1、摘要激励千军易得，良将难求，伴随着市场竞争日益加剧，企业为吸引和留住人才、充分发挥人才的潜力，采取了各式各样的激励手段和措施。而股权激励作为一种重要且有效的激励手段，目前越来越受到企业的重视与采纳。通过股权激励，公司可以建立一套较为完善的与激励对象实现利益捆绑、双方共赢的长效激励机制，实现人力资源与物力资本完美结合，达成个人与企业共同发展、持续双赢的目的。广证恒生认为，如何选择一套适合公司发展的股权激励方案是一个极具现实意义的课题。激励近20年来，股权激励得到了广泛推行和迅猛发展，据美国《财富》杂志公布的数据，全球500强中已有超过85%的企业实施了股权激励。不仅仅是大型成功企业，如今新三板挂牌企业的股权激励方案也开展得如火如荼。2015年以来，实施股权激励的新三板企业数量呈现一个加速上涨的态势，在股权激励的选择上也玩出了新花样。激励学术界认为，股权激励的实施对公司有积极效应和消极效应两种影响，对于处于成长期的中小企业而言，股权激励积极效应占据主导地位，并且其重要性愈发凸显。新三板的企业大多是处于成长期的中小企业，人才在这类企业的竞争中发挥着极其重要的作用，因此广证恒生认为挂牌企业选择适合自身发展的股权激励方案可以吸引与稳定高管和核心员工，意义重大。历史上股权激励实现公司与激励对象共赢的案例不胜枚举，阿里巴巴集团通过股权激励将财富效应覆盖到公司员工的同时，公司也逐步成为具有千亿市值的电商巨无霸。适合公司的股权激励计划的顺利实施，不仅可以提高激励对象的福利、吸引和留住优秀人才，而且对公司本身的业绩增长和市值增长也有显著的积极作用。激励股权激励花样百出，因需而异。通过研究大量的统计案例，广证恒生发现以下六种方法——股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权、虚拟股权、激励基金——出镜率最高，最受欢迎，实用性最强。这几种激励方法应该怎么用?各有什么优缺点?不同方法之间究竟有什么区别?企业应该如何选择适合自己的激励方法?下文我们将通过详细的案例为您一一解答!2、实施股权激励的新三板企业数量呈现加速增加趋势激励数据显示实施股权激励的新三板企业数量呈现加速增加趋势。根据2015年1月1日至2015年8月31日挂牌企业发布的公告，广证恒生统计发现共有82家新三板挂牌企业公布股权激励方案(有些企业实施两种股权激励方案)，其中有38家企业为做市转让，44家企业为协议转让。随着新三板市场的不断发展以及企业家对股价激励作用的愈加重视，广证恒生认为新三板企业实施股权激励的数量将会继续保持快速的上升趋势。这82家公布股权激励的新三板挂牌企业中，采用限制性股票激励方式的企业最多，共有41家企业选择限制性股票的激励方式。广证恒生认为目前诸如限制性股票、股票期权和员工持股计划等规范类股权激励方法依旧是新三板企业的主流模式。不过最近新花样也逐渐被采用，例如精冶源首次采用虚拟股权激励方案。随着新三板企业数量的增多和股权激励逐步普及，新三板将来在股权激励方式选择上不排除会出现百花齐放的盛况。3、理论依据激励针对实施股权激励究竟会对公司产生什么样的影响这一命题，目前学术界主要有积极效应和消极效应两派观点。积极效应认为，实施股权激励主要具有激励作用、约束作用和提高员工福利、吸引留住人才三个方面的积极效应。消极效应则认为，股权激励的实施会带来增大管理层盈余管理行为的概率、增大财务造假的可能性以及增加公司的代理成本的消极效应。激励【积极效应】激励(1)激励作用激励股权激励可以使管理者以股东的身份参与公司的经营决策，分享公司的剩余价值，有效的将管理者的利益与股东的利益结合在一起，激发管理者努力提高公司绩效，实现股东权益的最大化。激励Hall和Liebman选取了500家美国上市公司作为研究样本，研究发现实施股票期权激励的公司比那些没实施股票期权激励的公司绩效要高，并且股票期权所占比例的提高，会导致公司业绩大幅度的上升，股东财富明显增加，可以看出股权激励具有明显的激励作用。激励(2)约束作用激励股权激励通过授予公司管理者一部分股权，使管理者成为股东，在享有公司剩余价值的分配权的同时也承担公司的经营风险，这样就约束管理者努力工作，避免经营亏损，同时，股权激励是一种长期的激励机制，管理者只有在一段时期内完成经营业绩才会得到激励收入，也约束管理者在一段时期内努力工作，不会随意的离职等。激励Becker研究发现增加管理人员的股权份额，会使他们的利益与股东的利益相结合，约束管理人员努力经营，进而提高公司的绩效;Mehran等学者针对2005年至2010年150家美国制造业企业研究发现：随着  CEO 所持股份的增加，企业绩效也在随之增加，两者呈正相关走势，CEO 持股有利于提高企业的绩效

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新三板挂牌案例参考一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合具有持续经营能力 一、问题公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合具有持续经营能力的规定。二、事实（1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页）公司仅在2011年度和2012年度有营业收入，2013年1月—8月未产生营业收入。（2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：业务明确，具有持续经营能力。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称《指引》）对持续经营能力进行了具体规定。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。三、分析公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有持续经营能力有商榷。但是该案例对持续经营能力的解释提供了借鉴意义。二、未分配利润为负情况下变更股份公司一、问题请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。二、律师答复依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013年 8 月 31 日，公司的资产合计为 5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。依据大华会计所大华验字[2012]000332 号《验资报告》，公司以不高于审计机构审计且不高于评估机构评估的净资产值折股，5,000,000.00元为注册资本，余额 13,417.26 元进入资本公积金，整体变更为股份有限公司。经本所律师核查：本次酷买网有限整体变更为酷买网股份符合《公司法》第九十五条规定有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。。《业务规则》第 2.1 条第（一）款明确：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定；同时，本次折股经过了合法程序，不存在损害公司、股东、债权人利益的情形。综上，本所律师认为，整体变更时有限公司未分配利润为负的情况不影响公司通过经审计净资产账面价值转股本整体变更为股份公司的合法合规性。三、小结《公司法》规定：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。但是这与公司的未分配利润情况无关。法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定。三、非专利技术出资超过20%一、问题简要阐述公司设立时非专利技术出资比例超过20%，与当时公司法相关规定不符。公司设立时有效的《公司法》第24 条第2 款规定,以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。而《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》要求公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。二、关注点非专利技术出资比例超过当时公司法规定这一问题之解决。三、解决方案1、寻找特别法当普通法与特别法冲突时，优先适用特别法。《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》规定，以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%，另有约定的除外。2、尽调鉴定报告尽调发现案例公司有中国地质大学、水利部规划设计院、国土资源部信息中心以及武汉大学多名专家签署的鉴定报告，认为出资的专利技术具有极高的技术创新性。3、实际说明出资当时获工商认可且影响已消除披露该非专利技术出资得到主管工商局的认可且已经实际到位；至2012年该非专利技术账面价值已全部摊销完，净值为0；股改时已不存在出资比例超过法定比例的情形。四、评析针对非专利技术出资超过当时公司法规定比例这一问题的解决思路大致如下：1、寻找使得实际比例合

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投资入股协议书根据《中华人民共和国公司法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，各方同意共同投资成立有限责任公司，为规范相关事项，特订立本合同。一、本合同的投资各方为：1、身份证号码__________________________电话______________________________2、身份证号码__________________________电话______________________________3、身份证号码_________________________ 电话______________________________二、公司的成立1、按照公司法和其它有关法律和法规，合同各方同意在建立有限责任公司。主要经营。2、公司的中文名称为：_ 3、法定地址：______________________________4、通信地址：______________________________5、公司的法律形式为有限责任公司，投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。三、注册资本公司的注册资本为______________万元人民币。四、投资各方的出资方式和出资额投资各方出资最低限为元人民币。投资各方在本合同签字生效 天内以现金或现金支票方式打入全部出资金额。其中：1、________出资________元人民币，资金股占_____%；占总股份的_____%;2、________出资________元人民币，资金股占_____%；占总股份的_____%;3、________出资________元人民币，资金股占_____%；，占总股份的_____%;备注：以技术优先的原则，技术人员入股以现金加技术的形式入股，即________%现金，________%技术。如后期业务发展需要再注资，则按实际占股比例出资。据公司法的规定，制定章程、组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配按照《公司法》等国家相关规定制定。具体内容在章程中体现。五、合资各方认为需要规定的其他事项1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；2、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。3、公司解散过程中最先解决资金股的退股问题，如低于起始资金时公司应全额退还入股金。如高于起始资金。则按照股份比例套算。4、投资人离职及要求退股的，必须提交离职申请和退股申请书，经公司股东会批准后方可离职和退股。在离职期间，公司将分四次退还股份，在一年内退还所有股份，退股的时间为每年的下个季度的月初。根据《公司法》法律制度规定。 5、公司每年分配利润的________%。（注：扣除业务发展支出，现余本公司的净利润）六、合同的修改、变更和终止1、本合同一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，2、对合同及其附件所作的任何修改、变更，须经合同各方在书面协议上签字方能生效。须经全部共同投资人同意。3、股东在合同期内如违背以下二点，则公司有权解除其在公司的一切职务及终止协议并有权没收其所有股金及红利款。A、不得做贸易、贪污客户提成、做兼职。B、公司的相关机密不得泄露。七、争议的解决凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交当地仲裁委员会仲裁或向人民法院进行诉讼解决。本合同投资各方各一份，共份。自投资各方签字之日起生效。投资各方签名：姓名：身份证：姓名：身份证：姓名：身份证：姓名：身份证：签字日期：

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